国信证券股份有限公司关于深圳市慧为智能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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北京证券交易所：
深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“慧为智能”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《公开发行注册管理办法》”）以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，同意向贵所保荐慧为智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：深圳市慧为智能科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区中山园路TCL国际E城D2栋5楼A单元
成立时间：2011年5月25日（有限公司）
股份公司设立时间：2015年3月19日（整体变更）
联系电话：0755-26650129
经营范围：计算机软、硬件产品的研发与销售；通信产品、电子产品、电子软件技术产品的研发与销售；技术咨询及技术转让业务；国内贸易；经营进出口业务；设备租赁。许可经营项目是：计算机软、硬件产品及通信产品、电子产品、电子软件技术产品的生产。
（二）主营业务
公司是一家以ODM模式为主，专业从事智能终端产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于为全球客户提供智能终端产品的解决方案。公司主营业务产品的终端领域覆盖消费电子、商用IoT智能终端等，其中，消费电子产品主要包括平板电脑和笔记本电脑；商用IoT智能终端包括智慧零售终端、网络及视频会议终端、智慧安防终端、工业控制终端等多领域终端设备。此外，公
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司还有少量基于芯片销售的解决方案业务，主要是为客户提供基于该芯片完整的软硬件解决方案，包括PCBA设计、实现满足客户要求的特定功能的软件设计等。凭借多年的经验积累，公司不断提升研发和设计能力，能够自主完成产品的结构设计和硬件设计，并具备系统设计、软件开发和测试认证等全方位解决方案能力，满足客户多品种、多批次、高质量的产品制造服务需求和定制化生产服务需求。公司保持不断的技术积累、持续的研发投入。通过深入调研智能终端细分市场的应用场景与目标销售区域的个性化需求，在公共技术平台，包括高性能高可靠性商用智能终端主板与整机硬件开发、嵌入式软件定制开发、智能终端结构设计、人工智能应用软件通用平台等的支撑下，进一步形成了高可靠性产品堆叠结构设计技术、智慧教育平板系统管理技术、高质量云视频会议系统终端技术、智慧零售人工智能识别技术等一系列适用于细分市场智能终端的核心技术。公司以核心技术为基础，结合在智能终端产品领域的长期生产实践，通过严格的测试流程与高标准的生产技术流程等环节，实现客户对产品个性化、定制化的需求。公司已形成了由多项专利及非专利技术组成的核心技术体系。截至本报告签署日，公司已获得222项自主知识产权，其中：发明专利15项、实用新型27项、外观设计27项、软件著作权153项。凭借雄厚的技术实力，公司获得了“高新技术企业”、“双软企业”等认证资质，并被广东省科学技术厅评为“广东省商用智能终端工程技术研究中心”。2022年6月，公司被评为2021年度深圳市“专精特新”中小企业。2022年9月，公司被评为国家级第四批专精特新“小巨人”企业。公司建立了严格的质量管控和产品认证等管理体系，以提高公司生产和管理水平。公司目前已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及SA8000社会责任体系认证，并按照相关的国际或国家标准设计生产产品，取得了中国3C认证、欧盟制造商CE认证和美国联邦通信委员会FCC认证；同时，公司配合海外客户完成所在国相关认证要求，如日本无线电设备TELEC认证、日本强制性安全PSE认证和韩国电子电气用品安全KC认证等多项产品认证，并取得了进入欧美、日本、韩国等国家或地区的销售资格。
公司凭借其研发实力、服务能力、品质管理能力、快速响应能力以及供应链资源等优势，已成为Foryou Digital、Thirdwave、Bluebird、深信服、中科英泰、
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新视云、好视通、熵基科技等众多国内外知名智能终端产品领域企业的长期合作伙伴，树立了良好的企业形象和客户口碑，业务范围遍布中国、欧美、日本、韩国等国家和地区。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计(元) | 230,277,232.58 | 225,049,807.13 | 183,641,581.55 | 141,477,707.29 |
| 股东权益合计(元) | 136,470,054.37 | 120,383,831.44 | 99,670,644.51 | 77,140,529.74 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 136,470,054.37 | 120,383,831.44 | 99,670,644.51 | 77,140,529.74 |
| 每股净资产（元/股） | 2.85 | 2.51 | 2.08 | 1.61 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 2.85 | 2.51 | 2.08 | 1.61 |
| 资产负债率（合并） | 40.74% | 46.51% | 45.73% | 45.48% |
| 资产负债率（母公司） | 49.48% | 50.42% | 49.45% | 42.25% |
| 营业收入(元) | 208,932,432.86 | 439,985,383.22 | 317,027,902.99 | 286,027,114.50 |
| 毛利率 | 22.81% | 21.04% | 24.87% | 21.83% |
| 净利润(元) | 15,104,265.74 | 28,818,206.39 | 28,443,333.41 | 14,159,968.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 15,104,265.74 | 28,818,206.39 | 28,443,333.41 | 14,159,968.33 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 14,255,469.90 | 27,409,149.54 | 25,403,448.35 | 11,681,690.56 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 14,255,469.90 | 27,409,149.54 | 25,403,448.35 | 11,681,690.56 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 19,867,580.03 | 32,616,612.44 | 32,110,447.44 | 16,531,415.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.76% | 25.77% | 31.74% | 19.72% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 11.10% | 24.51% | 28.35% | 16.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.60 | 0.59 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.60 | 0.59 | 0.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 24,831,007.15 | 6,309,553.09 | 35,606,673.97 | 8,514,504.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.52 | 0.13 | 0.74 | 0.18 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、竞争加剧的风险
公司产品主要应用领域为消费电子、智慧零售、网络视讯等领域，如上行业参与的企业众多，市场竞争激烈。
经过多年的发展，以笔记本、平板电脑为代表的消费电子产品形成明显的市场集中趋势，其中联想、戴尔、惠普、苹果等排名前十的品牌厂商占据市场超过80%的份额，市场集中程度较高。公司配套的消费类产品品牌多为区域优势品牌，且面临较为激烈的竞争。
智慧零售、网络视讯等领域，目前处于快速发展的时期，吸引了大量的企业进入，其中不乏一些大型上市公司，行业竞争也随之加剧。行业内主要企业积极推出新产品、新技术，试图赢得市场。
与同行业可比（拟）上市公司相比，公司规模相对较小，如果公司产品策略、研发、响应速度、产品质量等方面不能及时满足客户需求，可能导致公司客户流失，将会为公司经营带来不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司产品下游领域市场需求与全球宏观经济的发展息息相关。从国内来看，近年来我国GDP增速较往年有所放缓；从国际上看，国际贸易保护主义抬头，逆全球化浪潮凸显，将会对全球贸易带来不利影响。
当经济增长放缓、不确定性增强时，公司产品消费者可能会推迟或者取消相应产品的购买，导致公司销售额降低，进而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
3、技术更新换代风险
近年来，随着信息技术的不断发展，电子类产品的技术迭代较快。国内外芯片厂商，比如英特尔、高通、联发科、瑞芯微等，每年均会推出更新换代产品，Windows、Android、Linux等操作系统每年进行版本迭代更新，叠加以大数据、人工智能为代表的新兴技术的快速应用，推动电子类产品的相关技术日新月异。公司保持较大的研发人员规模以跟进行业技术最新发展趋势，进而满足下游客户
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不断提高的产品技术要求。如果公司未能及时跟进市场最新技术进展并推出富有竞争力的产品，或者公司主要优势技术路线逐渐被市场边缘化甚至淘汰，将会导致公司客户流失、产品市场份额下降，进而对公司造成不利影响。
4、客户集中风险
报告期内，公司前五大客户合计10家，具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| Foryou Digital Co.,Ltd. | 3,075.19 | 14.72% | 7,541.05 | 17.14% | 3,299.78 | 10.41% | 2,383.54 | 8.33% |
| Thirdwave Corporation | 5,178.69 | 24.79% | 6,094.68 | 13.85% | 3,017.17 | 9.52% | 3,324.52 | 11.62% |
| 杭州施强教育科技有限公司 | 63.58 | 0.30% | 2,522.53 | 5.73% | 5,520.00 | 17.41% | 4,822.62 | 16.86% |
| 北京亚博高腾科技有限公司/深圳中林瑞德科技有限公司 | 771.05 | 3.69% | 2,511.87 | 5.71% | 1,068.36 | 3.37% | 1,352.90 | 4.73% |
| 江苏新视云科技股份有限公司 | 1,828.80 | 8.75% | 2,191.75 | 4.98% | 1,494.15 | 4.71% | - | - |
| 青岛中科英泰商用系统股份有限公司 | 214.07 | 1.02% | 1,151.60 | 2.62% | 1,883.53 | 5.94% | 570.45 | 1.99% |
| Ditecma S.A. De C.V. | - | - | - | - | - | - | 4,018.69 | 14.05% |
| 熵基科技股份有限公司 | 804.53 | 3.85% | 2,080.82 | 4.73% | 1,197.67 | 3.78% | 1,677.31 | 5.86% |
| 深信服科技股份有限公司 | 947.01 | 4.53% | 2,189.49 | 4.98% | 1,349.12 | 4.26% | 642.03 | 2.24% |
| Medion AG | 1,409.81 | 6.75% | - | - | - | - | 6.17 | 0.02% |
| 合计 | 14,292.72 | 68.41% | 26,283.79 | 59.74% | 18,829.78 | 59.40% | 18,798.23 | 65.71% |
报告期各期，公司向如上主要客户销售占营业收入比例分别为65.71%、59.40%、
59.74%及68.41%，主要客户相对集中。
报告期内，公司前五大客户存在一定的变动。其中，2019年度第二大客户Ditecma2019年度之后不再继续合作，收入占2019年度营业收入比例为14.05%；施强教育为
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2019年度、2020年度公司第一大客户，受“双减”政策等影响，公司与施强教育业务于2021年度、2022年1-6月业务有所下滑，销售收入同比分别下滑2,997.47万元、
713.95万元，同比下降54.30%、91.82%，占当期营业收入比重为6.81%、3.42%。中科英泰为公司2020年前五大客户，受其自身业务拓展影响，公司2021年对其销售有所下滑。以上主要客户中，除Ditecma、施强教育及中科英泰外，其余客户报告期内均总体呈现增长趋势，但受新冠疫情、客户自身需求及公司配套供应产品等因素影响，2020年度亚博高腾、熵基科技等客户收入较2019年度出现了小幅下滑；2022年1-6月Foryou Digital、中科英泰等客户收入较同期有所下滑。公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，且公司为如上主要客户的核心供应商。但电子产品迭代周期较短，下游客户需求多种多样，市场变化迅速。如上客户虽然在各自的市场领域具有较强的竞争优势，但是若其受所处市场的波动导致对公司产品需求减弱，或者公司产品不能持续满足客户需求等原因导致主要客户及订单流失，将会对公司业务造成不利影响。
5、原材料供应及价格波动风险
公司采购的主要原材料包括IC类、LCD显示与触控模组、PCBA主板与通讯模块、结构件以及电子元器件等。2020年以来，公司大部分原材料出现了不同幅度的价格上涨，导致公司原材料采购成本大幅上升，进而提升了公司产品生产成本。另外，受物联网、车联网行业的快速发展带来的芯片需求提升，及疫情等因素限制了芯片产能供应，国内外芯片供应紧张，价格大幅上升，甚至部分IC出现断供情况，对公司正常生产经营、客户订单交付带来不利影响。公司主营业务成本构成中直接材料成本占比超过90%，如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能及时将材料价格变动传导至下游客户，或者出现核心原材料供应短缺，将对公司业绩造成不利影响。
6、汇率波动风险
公司产品海外销售占比较高，报告期内公司主营业务收入中境外销售金额分别为16,474.55万元、16,481.06万元、25,422.92万元和13,308.01万元，占主营
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业务收入的比例分别为58.42%、52.56%、58.40%和64.12%。公司海外业务主要以美元报价，近年来人民币对美元的汇率波动幅度较大，对公司出口产品的盈利能力产生不确定性影响。报告期内，公司产生的汇兑损失分别为35.20万元、
123.63万元、40.78万元和55.32万元，后续若出现汇率大幅波动，将会对公司经营业绩产生不利影响。
7、业绩下滑风险
公司2022年上半年度实现营业收入20,893.24万元、净利润1,510.43万元及扣除非经常性损益后的净利润1,425.55万元，较2021年同期分别增长437.54万元、211.70万元及215.29万元。2022年以来，国内新冠疫情出现反复，为了快速抑制疫情扩散与传播，深圳地区采取暂时性的停工停产等措施，公司的采购和生产活动在短期内受到了一定程度的影响，部分订单交付延迟。后续随着疫情形势的好转，公司积极的复工复产，采购与生产经营活动已恢复正常。另外，俄乌战争、欧美等国家或地区通货膨胀等因素导致公司境外销售受到一定不利影响。虽然公司2022年上半年度业绩规模较同期有所增长，但是若疫情进一步在全球扩散、地区冲突持续恶化，可能影响国内外客户消费需求，进而可能导致公司业绩下滑。
公司产品类型主要分为消费电子类和商用IOT类。其中，公司消费电子类业务以ODM模式为主、OBM模式为辅。近年来，全球消费电子类产品出货相对平稳，形成了以联想、苹果、戴尔、惠普等寡头竞争格局，行业竞争激烈。凭借多年的技术积累，虽然公司与主要ODM客户Foryou Digital、Thirdwave及施强教育等合作紧密，但主要ODM客户业务规模相对较小且市场份额较低。受“双减”政策等影响，主要ODM客户施强教育于2021年度业务有所下滑，若其经营未能及时、有效调整，将会对公司消费电子类业务造成一定的不利影响。公司OBM业务占比较低且不存在依赖，但2022年销售收入下滑明显。如果公司核心客户下游市场萎缩、降低公司产品的供应份额或自有品牌业务发展不及预期，将会影响公司消费电子类业务收入，进而导致公司业绩下滑。
从商用IOT类产品来看，随着信息技术的不断发展，在全球范围内，商用IOT类产品市场规模快速发展，渗透到各个行业的各个领域。虽然公司与行业知名客户深信服、新视云、好视通等达成稳定合作关系，但商用IOT类产品种类
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较多，国内生产厂家众多，领先企业优势地位明显。如果公司产品出现质量问题、新产品开发不及预期等导致公司客户流失或者供应份额降低，也将会导致公司业绩下滑。报告期内，公司部分原材料价格出现大幅上涨，导致公司产品生产成本上升，进一步压缩了公司产品毛利率水平。虽然2022年以来，IC、LCD屏等原材料供应紧张得到一定的缓解，但不排除未来原材料价格出现大幅波动的情形，从而使得公司业绩存在下滑的风险。
综上，公司未来业绩受到主要客户自身销售情况及公司供应份额、原材料价格波动、疫情、地区不稳定等多种因素影响，公司存在业绩下滑风险。
8、发行失败风险
本次公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、市场对本次公开发行的认可程度等多种因素影响。如果投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到公开发行并进入北交所上市条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。
9、疫情等不可抗力风险
2020年1月以来，新冠病毒疫情在全球蔓延，国内外政府相继出台限制人员流动、调整开工复工时间、疫区隔离封锁管控等防控措施。国内疫情管控取得了良好的效果，除了零星疫情爆发外，总体而言社会生产经营有序开展，人员正常流通。但国外疫情依然大范围流行，且未有明显管控迹象。新冠病毒为RNA病毒，变异较快，自2020年1月以来，全球流行毒株经历了阿尔法、贝塔、德尔塔、奥密克戎等多个变种，之后也不排除传染性、致病致死率更高的毒株出现，为全球经济复苏带来重大不确定性。
报告期内，公司主营业务收入中外销收入占比分别为58.42%、52.56%、
58.40%和64.12%。海外疫情的发展，一方面导致海外需求的下降，另外一方由于疫情管控措施等原因导致公司生产受阻，跨境物流停运、延迟，造成公司产品交付延迟、运费提升、运输时效降低，以上因素将持续对公司经营业绩带来不利影响。
2022年一季度公司受疫情影响外销订单延期交付金额约为1,000万元，不存
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在因疫情影响取消订单的情况。受俄乌地区冲突、能源供给缩减及通货膨胀等因素影响，欧洲地区经济复苏态势放缓，2022年第一季度公司在欧洲地区的OBM业务收入同比出现约70%的大幅下滑，公司OBM业务收入占比较低，不存在依赖。但如果未来海外疫情与政治经济局势出现剧烈变化，可能将导致公司在海外市场业务拓展不及预期，进而影响公司海外业务的稳定发展。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类： 人民币普通股
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数：公司本次拟全额行使超额配售选择权情况下的发行股份数量上限是1,835.40万股，未考虑行使超额配售选择权情况下发行股份数量上限是1,596.00万股，且发行股数均不低于100.00万股。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过239.40万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
4、发行方式：采用向战略投资者配售、网下向符合条件的询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、北京证券交易所认可的其他发行方式。
5、发行对象：本次股票发行对象为符合北交所要求的合格投资者。
6、承销方式：--
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
贺玉龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，中国注册会计师、国际注册会计师。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年度审计及拟上市企业首发审计工作。2015年加入国信证券从事投资银行业务，现场主持或参与了德赛西威IPO、秋田微IPO、恒驱电机精选层、正邦科技非公开、正邦科技可转债、英维克非公开等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导
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工作。
郑伟先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，注册会计师。曾任职于立信会计师事务所深圳分所，参与多个上市公司年度审计及拟上市企业首发审计工作。2015年加入国信证券从事投资银行工作，作为核心成员参与了英维克非公开、科信技术非公开等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
（二）项目协办人
袁剑波先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，注册会计师。曾任职于信永中和会计师事务所，参与了东方电气、中广核、康泰生物等项目的年审或IPO审计，2014年加入国信证券从事投资银行工作，作为核心成员参与了华鸿科技创业板IPO，以及多家IPO项目的前期尽职调查、规范辅导等工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：张延辉、石宇婷、陈业燊和陈夏菲。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐慧为智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经慧为股份第三届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决
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策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《公开发行注册管理办法》规定的发行条件
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人报告期内收入及利润持续增长，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中
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国证监会行政处罚，符合《公开发行注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。
（三）发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件
1、经核查，发行人于2015年7月23日起在全国股转系统挂牌，截至目前，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定，发行人符合《公开发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为12,038.38万元，不低于5,000.00万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不少于100.00万股，发行对象预计不少于100人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为4,788.00万元；
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过1,596.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，发行人股本总额不超过6,623.40万元，不低于3,000.00万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过1,596.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
6、根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率、市净率情况，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2020年度、2021年度净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为2,540.34万元、2,740.91万元，最近两年净利润不低于1,500.00万元；发行人2020年度、2021年度的加权平均净资
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产收益率（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为28.35%、24.51%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《股票上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
7、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《股票上市规则》第2.1.4条规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人不存在表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《公开发行
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注册管理办法》、《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：贺玉龙、郑 伟联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦35层邮编：518000电话：0755-82130833
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传真：0755-82130620
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《公开发行注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，请予批准！
（以下无正文）
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