海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司购买河北汉光重工有限责任公司汉光耗材产业园暨关联交易的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司购买河北汉光重工有限责任公司汉光耗材产业园暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，中船汉光拟以自有资金购买河北汉光重工有限责任公司（以下简称“汉光重工”）位于河北省邯郸市开发区尚壁东街8号的汉光耗材产业园（以下简称“交易标的”），用于公司生产经营。此次交易资金来源为公司自有资金，交易价格为21,798.78万元（含增值税，不含税价格为19,998.88万元）。汉光重工为公司的控股股东，本次交易为关联交易,尚需股东大会审议通过，本次关联交易须完成国资监管部门的审批程序。本次购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联人基本情况
关联人名称：河北汉光重工有限责任公司（简称“汉光重工”）
统一社会信用代码：911304001055252846
住所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街8号
法定代表人：王孟军
注册资本：人民币37,937万元
实收资本：人民币37,937万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限：1990-05-18 至 2080-05-17注册日期：1990-05-18经营范围：承揽安全设计防范系统（工程）的设计、施工、维修（按资质证核准的范围经营）；航空运输集装化保障设备研发、制造及销售；机场及地面保障设备的设计、制造、销售、施工；成套舰船仪表、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备（法律法规规定需前置审批的除外）进出口业务；计算机及配件的研发、制造、销售；计算机软件的开发、销售；电子产品及零配件的加工、销售；静电粉末的制造、销售；标准件、通用机械设备及零配件的制造销售；风力发电机组零件的生产及销售；钢材的销售；交通安全及公共管理设备的设计、制造、销售、施工；高速公路护栏板、立柱、防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造，销售及施工；与主营项目有关的技术服务、技术咨询；本企业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方关联关系情况
汉光重工是中船汉光的控股股东，持有公司26.89%的股份；汉光重工与中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司均为中国船舶集团有限公司直接或间接控股的公司。公司现任董事长张海君先生担任汉光重工装备系统部部长；公司现任董事王孟军先生担任汉光重工董事长；公司现任董事汪学文先生担任汉光重工副总经理，公司现任监事会主席王连生先生担任汉光重工董事。
（三）业务发展情况及最近一年一期的主要财务数据
汉光重工为中国船舶集团有限公司直属企业，经过多年发展，汉光重工已经成为一家科研技术先进、加工能力强大的企业，形成了光学、机械、电子、自动
控制、数学建模、软件设计、机器视觉、光学导航、化学和特种工艺等十大专业优势。近三年来，汉光重工资产规模和营收能力稳步增长，实现了规模、能力、水平和效益等的全面较快发展，呈现出资产优良、经济效益较快增长、军民品协调发展的良好趋势。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据：
单位：万元
三、交易标的基本介绍
公司本次购买的交易标的位于河北省邯郸市开发区尚壁东街8号，包括土地使用权、建筑物、构筑物、设备等资产。交易标的为汉光重工于2018年开始在邯郸市开发区购置、建设的，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、固定资产-房屋建（构）筑物
房屋账面原值6,796.81万元，账面净值6,621.98万元，建筑面积合计27,350.82平方米，共13项。房屋建成时间为2019年至2020年，包括车间、原料库、产成品库、科研楼、倒班楼、食堂、门卫等。门卫、厕所无房屋所有权证，其余房屋所有权证齐全。
构筑物账面原值1,908.02万元，账面净值1,801.97万元，共7项。实物内容包括道路广场、绿化、围墙、室外电气工程、室外给排水工程、室外动力工程、电气进线费工程等。
2、固定资产-设备类资产
设备类资产全部为电子设备，共27台（套），账面原值81.39万元，账面净值
| 序号 | 期间 | 总资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
| 1 | 2021年12月31日 | 337,016.38 | 172,461.15 | 12,770.21 | |
| 2 | 2022年9月30日 | 460,694.00 | 137,356.00 | 11,043.00 | 未经审计 |
81.39万元，主要包括厨房油烟净化设备、大锅灶、和面机等。
3、无形资产-土地使用权
无形资产账面价值9,663.20万元，为土地使用权，共1宗。位于邯郸市毛遂大街以西、惠泽路以南的工业用地，土地证号为冀（2019）邯郸市不动产权第0004693号，登记土地使用权人为河北汉光重工有限责任公司，登记土地面积213,663.80平方米，土地用途为工业，使用性质为出让，使用期限为2018年11月10日至2068年11月9日。
4、权属瑕疵事项
房屋建筑物中，有3项房屋尚未取得不动产权证（房屋所有权证），其面积占全部建筑面积的0.53%。明细如下：
| 序号 | 名称 | 面积（m2） | 备 注 |
| 1 | 门卫1-西侧（含大门） | 31.69 | 无证 |
| 2 | 门卫2-北侧（含大门） | 29.11 | 无证 |
| 3 | 厕所 | 84.44 | 无证 |
| 4 | 无证面积合计 | 145.24 | 全部建筑面积为27,350.82平方米，无证房屋占比为0.53%。 |
四、交易的定价政策及定价依据
汉光重工委托了具备证券、期货业务资格的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《河北汉光重工有限责任公司拟处置汉光耗材产业园资产资产评估报告》（（北京）华源龙泰【2022】（评）字第0069号，以下简称“《评估报告》”），评估基准日为2022年3月31日。土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法；地上建筑物和机器设备采用成本法。评估报告已经国资监管部门备案（备案编号：2919CSSC2022089）。
交易标的的帐面价值和不含税评估价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
注：评估价值不含税。
本次交易金额拟以经国资监管部门备案的评估值为准，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
五、交易协议的主要内容
1、甲方（转让方）：河北汉光重工有限责任公司
2、乙方（受让方）：中船重工汉光科技股份有限公司
3、本合同所涉及之转让资产：是指由甲方依法所有的河北省邯郸市开发区尚壁东街8号的耗材产业园（包括土地使用权、建筑物、构筑物、设备等全部资产）。
4、交易标的转让对价：根据甲方上级单位及国有资产管理机构确认并备案的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以总转让价格为人民币贰亿壹仟柒佰玖拾捌万柒仟捌佰元整（RMB：21,798.78万元）（含增值税，不含税价格为19,998.88万元）。
5、支付方式：乙方将在甲方将本合同项下所涉转让资产的土地使用权证、房产证等权属证书变更到乙方名下之日起5日内，将转让总价款一次性汇入甲方指定账户。
6、税费的负担：在转让资产过程中所涉及的税费，依据相关法律法规的规定由双方分别承担。其中，本次转让资产所产生的增值税由甲方承担，本次转让资产所产生的契税由乙方承担。
7、甲方的声明和承诺
甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，具有一切必要的
| A | B | C=A-B | D=(B-A)/A | |
| 无形资产-土地使用权 | 9,663.20 | 11,110.52 | 1,447.32 | 14.98 |
| 固定资产 | 8,505.33 | 8,888.36 | 383.03 | 4.05 |
| 合计 | 18,168.53 | 19,998.88 | 1,830.35 | 10.07 |
权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务的责任。甲方与乙方签订本合同并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何适所适用的中国法律法规。
甲方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
本合同所述的资产转让行为及资产评估报告已获得甲方国资监督管理机构的批准及备案。
本合同所述的全部转让资产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
在本合同签署日及转让资产交付完成日前，甲方全部转让资产不存在任何争议及未决的诉讼或仲裁。
截止转让资产交付完成日，甲方并无任何涉及到转让资产的正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
本合同签订后至转让资产交付完成日期间，甲方按照以往的正常方式对转让资产进行使用、保养及经营管理，甲方不得以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处置转让资产，不会使该等资产的存量减少。
甲方没有关于有关转让资产的，一旦披露便会影响到签订本合同或本合同任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。
甲方承诺给予乙方一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让资产所需的相关证书或批件的过户或主体变更手续。
甲方同意，如因其持有的标的资产在交付日之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法办理权属证书、无法过户、无法实际交付、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因建设报批手续不完善或利用相关资产进行的经营行为存在违法违规情形被主管部门处罚等）导致乙方未来需承担责任或遭受损失的，甲方向乙方承担赔偿责任。
8、乙方声明和承诺
乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的股份公司，具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务的责任。
乙方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。
乙方受让转让资产并不会构成乙方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。
乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本合同所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
按照本合同的规定向甲方支付转让价款。
9、违约责任
如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
10、生效条件
本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
本次资产转让获得甲方内部有权决策机构审议通过；
本次资产受让获得乙方内部有权决策机构审议通过；
本次资产转让获得双方国有资产监督管理机构的批复。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易完成后，汉光重工仍有部分生产经营活动在标的资产开展，其将按市场价格租用部分标的资产作为生产经营场所，预计汉光重工与公司之间将形成关联租赁，预计此交易发生金额较小，对公司经营无实质影响，后续公司将依据法律法规要求履行相应审议程序。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1至9月，公司及合并报表范围内的子公司与汉光重工及受同一实际控制人中国船舶集团控制的其他关联方累计发生联交易。
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年1月至9月累计发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 汉光重工 | 电路板、口罩、电脑等 | 市场价格 | 1.64 |
| 中国船舶集团 | 办公用品及低值易耗品 | 市场价格 | 4.19 | |
| 小计 | 5.83 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 汉光重工 | 水电费等 | 市场价格 | 71.65 |
| 接受关联人提供的劳务 | 汉光重工 | 技术服务 | 市场价格 | 0.00 |
| 中国船舶集团 | 技术服务 | 市场价格 | 40.51 | |
| 小计 | 40.51 | |||
| 接受关联人租赁房屋 | 汉光重工 | 租赁厂房等 | 参照市场价格双方共同商定 | 202.79 |
| 向关联人销售产品、商品 | 汉光重工 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 11.19 |
| 中国船舶集团 | 安全增强复印机 | 市场价格 | 385.57 | |
| 小计 | 396.76 | |||
| 向关联人销售燃料和动力 | 汉光重工 | 水电费等 | 市场价格 | 31.00 |
| 向关联人提供劳务 | 中国船舶集团 | 精密加工服务 | 市场价格 | 6.44 |
| 向关联人租赁房屋 | 汉光重工 | 租赁厂房等 | 参照市场价格双方共同商定 | 0.00 |
八、购买资产的目的和对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司未来经营发展需要，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构评估且已经国资监管部门备案的评估价值为定价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易为现金交易，公司目前现金流充足，预计本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。
九、履行审议程序的情况
公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《中船重工汉光科技股份有限公司关于购买河北汉光重工有限责任公司汉光耗材产业园暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其余董事一致同意通过。
公司召开第四届监事会第十四次次会议，审议通过《中船重工汉光科技股份有限公司关于购买河北汉光重工有限责任公司汉光耗材产业园暨关联交易的议案》。
公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项
尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中船重工汉光科技股份有限公司购买河北汉光重工有限责任公司汉光耗材产业园暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 利佳 | 岑平一 |
海通证券股份有限公司
年 月 日