湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事 2011 年年度述职报告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会：
2011年度我们本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章
程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大
会，并充分发挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；
对公司对外担保情况、关联交易、公司高级管理人员选聘等重大事项发表了专业
的独立意见；对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有
效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就我们2011
年度的履职情况汇报如下：
一、2011年参加公司董事会会议情况
2011年公司董事会共召开了6次会议，我们均参加了会议。会议的召集与召
开均符合法定的程序。对于每个提案我们都认真审议，并提出合理建议与意见，
参与讨论及表决。2011年度，对公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，没有对公司董事会各项提案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2011年发表独立意见情况
（一）公司对外担保核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进
行了认真的检查和了解，现将有关情况说明如下：
1、2011年内，公司未发生对外担保。
2、报告期内公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关对外担保的规定。
(二) 公司关联交易核查情况
作为公司的独立董事，我们对报告期内发生的关联交易做了认真调查和了
解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就联交易的事项，发
表了独立意见。
董事会审议提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董
事回避该议案的表决。
关联交易价格公允、合理，符合关联交易规则。关联交易程序合法有效，
关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联
交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东
的利益，并同意提交董事会审议。
（三）选聘公司高级管理人员的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审
议有关提案后认为：公司在报告期内对董事、监事及高管的提名、聘任程序合法
合规；任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的任职资格，并具备履行相应
职责的能力和条件。
三、其他主要工作
1、主动参与决策，积极发挥作用
作为独立董事，我们充分运用在行业发展、企业管理、财务会计等方面的
专业知识和经验，对公司战略发展、内部管理、经营状况、资本运作、风险控制
及重大决策等积极予以讨论、审核，并提出相应意见和建议，对董事会科学高效
决策、公司治理结构不断完善、公司资产质量进一步提高起到了一定的推动作用。
2、对2011年年报编制的履职
在公司2011 年年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，主动了解、及时掌握2011年年报
审计工作时间安排及工作进展情况，并到公司实地考察，审阅相关材料，与财务
总监和审计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面真
实地反映公司情况。
3、信息披露工作的监督
作为独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，监督公司信息披露，公平、公开、公正的对待所有投资者。
4、认真履行董事会下设委员会的工作职责
按照董事会下设的各专业委员会工作细则的规定，审计委员会分别对公司
季报、半年报及年报进行了审核，并及时提交董事会审议；提名委员会对公司董
事事、监事及高管候选人提名进行了审核，并提交董事会审议；薪酬与考核委员
会，对高级管理人员的工作业绩进行了了考评。各专业委员会的认真履职，保证
了公司内控制度的有效执行，规范了公司的日常运作。作为公司的独立董事，我
们将勤勉尽责，独立、公正、合理地行使法律、法规赋予的职责，本着对公司及
全体股东负责的态度，认真履行职责，为提升公司治理水平，推进公司的持续健
康发展作出我们应有的贡献。
独立董事签名：郝法勤、杨华、郭景春
二 0 一二年三月二十日
