湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事 2011 年年度述职报告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会:
2011年度我们本着对全体股东负责的态度,遵照相关法律、法规及公司《章
程》、《独立董事工作制度》的要求,勤勉尽职,积极参加公司董事会和股东大
会,并充分发挥独立董事的独立作用,为公司的长远发展和有效管理出谋划策;
对公司对外担保情况、关联交易、公司高级管理人员选聘等重大事项发表了专业
的独立意见;对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用,有
效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就我们2011
年度的履职情况汇报如下:
一、2011年参加公司董事会会议情况
2011年公司董事会共召开了6次会议,我们均参加了会议。会议的召集与召
开均符合法定的程序。对于每个提案我们都认真审议,并提出合理建议与意见,
参与讨论及表决。2011年度,对公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序,没有对公司董事会各项提案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2011年发表独立意见情况
(一)公司对外担保核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》精神,我们本着实事求是的原则,对公司的对外担保情况进
行了认真的检查和了解,现将有关情况说明如下:
1、2011年内,公司未发生对外担保。
2、报告期内公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关对外担保的规定。
(二) 公司关联交易核查情况
作为公司的独立董事,我们对报告期内发生的关联交易做了认真调查和了
解,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就联交易的事项,发
表了独立意见。
董事会审议提案的决策程序,符合《上海证券交易所上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定,关联董
事回避该议案的表决。
关联交易价格公允、合理,符合关联交易规则。关联交易程序合法有效,
关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联
交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则,符合公司和全体股东
的利益,并同意提交董事会审议。
(三)选聘公司高级管理人员的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在审
议有关提案后认为:公司在报告期内对董事、监事及高管的提名、聘任程序合法
合规;任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的任职资格,并具备履行相应
职责的能力和条件。
三、其他主要工作
1、主动参与决策,积极发挥作用
作为独立董事,我们充分运用在行业发展、企业管理、财务会计等方面的
专业知识和经验,对公司战略发展、内部管理、经营状况、资本运作、风险控制
及重大决策等积极予以讨论、审核,并提出相应意见和建议,对董事会科学高效
决策、公司治理结构不断完善、公司资产质量进一步提高起到了一定的推动作用。
2、对2011年年报编制的履职
在公司2011 年年报的编制和披露过程中,独立董事认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,主动了解、及时掌握2011年年报
审计工作时间安排及工作进展情况,并到公司实地考察,审阅相关材料,与财务
总监和审计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通,以确保审计报告全面真
实地反映公司情况。
3、信息披露工作的监督
作为独立董事,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求,监督公司信息披露,公平、公开、公正的对待所有投资者。
4、认真履行董事会下设委员会的工作职责
按照董事会下设的各专业委员会工作细则的规定,审计委员会分别对公司
季报、半年报及年报进行了审核,并及时提交董事会审议;提名委员会对公司董
事事、监事及高管候选人提名进行了审核,并提交董事会审议;薪酬与考核委员
会,对高级管理人员的工作业绩进行了了考评。各专业委员会的认真履职,保证
了公司内控制度的有效执行,规范了公司的日常运作。作为公司的独立董事,我
们将勤勉尽责,独立、公正、合理地行使法律、法规赋予的职责,本着对公司及
全体股东负责的态度,认真履行职责,为提升公司治理水平,推进公司的持续健
康发展作出我们应有的贡献。
独立董事签名:郝法勤、杨华、郭景春
二 0 一二年三月二十日