证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2022-046
石家庄常山北明科技股份有限公司关于拟转让云数据中心一期项目相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟对常山云数据中心一期项目的设备及相关业务和建筑八年使用权进行转让，本次资产转让已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次资产转让预计不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。若在转让交易实施过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。
3、本次转让以公开挂牌方式进行，挂牌结果存在不确定性，存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
鉴于公司常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）存在投资回收期长、运营成本高、运维管理负担重等问题，且目前运营效益不理想，为快速实现投资回收，公司拟对常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）的设备及相关业务和建筑八年使用权进行转让（以下简称“本次资产转让”）。建筑使用权价款以租金的方式收取，租期8年，租金按先付后用的原则执行，每12个月为一个支付期。
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对公司拟转让一期项目设备及相关业务和建筑日租金，以2022年7月31日为评估基准日分别进行了资产评估，中联评估于2022年10月19日出具了评估报
告，评估报告号为中联评报字[2022]第3353号和中联评报字[2022]第3354号。评估结果为：本次拟转让的常山云数据中心（一期）106项设备及相关业务在评估基准日2022年7月31日账面净值20,639.52万元，含税评估值34,537.00万元，评估增值13,897.48万元，增值率67%；机房楼及动力楼租金在评估基准日2022年7月31日的含税市场价值为0.7元/平方米/天（日租金）。
上述评估报告及评估结果已经石家庄市人民政府国资委核准备案。本次转让拟以中联评估出具的评估结果为参考，将以34,550.00万元的价格作为本次转让设备及相关业务的底价；以0.7元/平方米的日租金（折合535.27万元的年租金，累计8年4,282.16万元的总租金），作为本次转让机房楼及动力楼八年使用权的底价，通过国有产权交易机构公开挂牌转让。最终交易价格以公开挂牌结果为准，最终受让方的确定也以挂牌交易的摘牌结果为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，已经公司董事会八届十三次会议审议通过，本次资产转让事项尚需提交股东大会审议。
本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。由于交易对方尚未确定，若在转让交易实施过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次资产转让将严格按照国有资产转让程序，通过国有产权交易机构，采用公开挂牌方式完成，交易对方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让资产中设备及相关业务部分，其中的设备为公司一期项目于2019年底正式交付转运营的机器设备，共计106项。主要包括：机柜、柴油发电机组、配电柜、UPS、冷冻水型精密空调机组、变频离心冷水机组等机电资产，资产类别全部为固定资产。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 1 | 机器设备 | 25,451.38 | 4,814.84 | 20,636.54 |
| 2 | 电子设备 | 7.05 | 4.07 | 2.98 |
| 合计 | 25,458.42 | 4,818.90 | 20,639.52 | |
本次拟转让资产中设备的相关业务包括与设备有关的经营、出租合同权益等业务。
截止2022年7月31日，一期项目机柜已上架1,027架，上架率为46.39%。1-7月实现营业收入3,138万元，净利润-1,130万元。
本次拟转让的一期项目106项设备及相关业务在评估基准日2022年7月31日账面净值20,639.52万元，含税评估值34,537.00万元，评估增值13,897.48万元，增值率67%。
本次拟转让资产中的机电设备包含2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目“常山云数据中心项目一期工程”中用14,664.69万元募集资金购置的设备，该项目涉及募集资金已于2019年6月全部使用完毕，实际使用募集资金及产生的存款利息共计17,931.19万元。
2、拟转让使用权的机房楼及动力楼，总建筑面积为20,949.71平方米，位于石家庄市正定新区崇因路21号。具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 计量单位 | 建筑面积 |
| 1 | 机房楼 | m2 | 18769.75 |
| 2 | 动力楼 | m2 | 2179.96 |
| 合计 | m2 | 20949.71 | |
经中联评估评估，机房楼及动力楼租金在评估基准日2022年7月31日的含税市场价值为0.7元/平方米/天（日租金）。
本次拟转让资产权属清晰，不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产的评估情况
公司委托了具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对公司拟转让一期项目设备及相关业务和建筑物日租金，以2022年7月31日为评估基准日分别进行了资产评估，并于2022年10月19日出具了评估报告，评估报告号为中联评报字[2022]第3353号和中联评报字[2022]第3354号。
1、本次拟转让资产中机电设备及相关业务部分，采用成本法和收益法进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为本次经济行为的评估结论。根据中联评估于2022年10月19日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第3353号），拟转让项目涉及的设备及相关业务在评估基准日2022年7月31日账面净值20,639.52万元，含增值税评估值34,537.00万元，评估增值13,897.48万元，增值率67%。增值率较高的主要原因如下：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，常山云数据中心（一期）项目收益具体由设备及
相关业务产生，且同时考虑了企业的经营管理能力等协同效应对收益的贡献。
（2）评估结果为含增值税价值，账面值未包含增值税，且账面未记录合同权益。
中联评估采用收益法进行评估的具体评估过程如下：
（1）确定资产组年收入
评估范围为常山云数据中心（一期）项目设备及相关业务，设备共计106项，主要包括：机柜、柴油发电机组、配电柜、UPS、冷冻水型精密空调机组、变频离心冷水机组等机电设备、设施。
产权持有人主要通过对外提供IDC托管服务产生收入，故该收入对应为资产组整体收益，资产组范围为常山云数据中心（一期）设备及相关房地产，在资产组年收入基础上扣减房地产租金得到委估设备资产的年收入。
根据主要设备使用年限为15年，启用日期为2019年12月底，本次评估设定设备收益年限为设备剩余使用寿命年限，即收益预测期限为2022年8月至2034年12月。
常山云数据中心（一期）共有可运营机架2214架，其中高密984架，低密1,230架，设计功率共12300KW。截至评估基准日 2022 年 7 月31日，常山云数据中心（一期）机柜合作签约 3,545 架，已经服务器上架 1,027 架；截至现场勘察日 2022年 10 月12日，已经服务器上架 1,355 架。已签订合同机架数量已完全覆盖委估项目可提供运营机架数量，后续随客户的业务开展将逐步上架。
资产组收入根据产权持有人实际运营情况进行预测。
收入的确定过程如下：
1）根据产权持有人提供的各年度结算机架数量及机架服务收入，求得单位结算机架均价；
2）委估资产组自2020年开始运营，根据产权持有人提供的各年度结算机架数量，计算得到2021年度各月结算机架数量月均增长率及2022年1-9月各月结算机架数量月均增长率。
评估人员取得了委估资产组的机架服务合同、待上架合同，同时向产权持有人了解目前的在谈合同情况并取得相关资料。根据委估资产组实际情况，并参考行业趋势，根据测算，至2024年2月2,214架机架完成全部上架。
3）结合产权持有人提供的2022年7月及2022年10月合同清单中已上架机架及功率利用情况的统计，可测算得到目前已上架机架设计功率的实际利用率，结合评估人员对企业相关技术人员的访谈，已上架机架客户会逐步增加对功率利用率的需求。收入预测结果如下：
| 项目/年度 | 2022年 8-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| IDC服务收入（万元） | 2,736.27 | 9,734.43 | 12,779.76 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |
| IDC服务收入（万元） | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 |
（2）估算年运营费用
①电费
常山云数据中心（一期）共有可运营机架2,214架，设计功率共12300KW产权持有人自2022年7月1日起实行两部制电价，根据企业实际电费缴纳情
况，稳定期考虑PUE因素后的电费计算得到稳定期电费成本8,367.16万元。
②水费
水费是指为保障设备正常使用需进行降温等消耗的用水成本。水费根据目前用水成本、机架上架率及实际功率占用率计算。
③运维费
运维费指为保障设备正常使用而进行的日常运行维护，常山云数据中心（一期）委托第三方机构负责维护，具体包括数据中心中心动力系统全天候值守；集中监控、工单派发、故障处理跟踪、故障处理指挥调度及信息发布；所有机电设备和系统日常维护、应急抢修及运行管理、机房的上下电管理；机房配套动力设备安装期间的现场随工管理、用电管理、设备调试、设备验收等；负责数据中心动力维护用安全防护用具年度检测；负责在合同期内对数据中心高压发电机组室外储油罐内的燃油品质检测；数据中心运维所需的全部耗材以及所有设备的保养；数据中心建筑内所有设备的维修保养。
运维费根据合同价格计算。
④保险费
指设备所有人为使自己的资产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据产权持有人提供的保险合同，保险费按设备购置成本的0.03%计算。
⑤管理费
指对资产进行的必要管理所需的费用，按年收入的一定比例收取。
⑥相关税费
相关税费包括增值税、城市维护建设、教育费附加、地方教育费附加、印花税。
a.由于销项税小于进项税，因此不计算城市建设维护税、教育费附加与地方教育费附加。
b.印花税
印花税按照收入的0.1%计算。
⑦房地产租金
由于上述年收入为资产组（设备及房地产）整体所产生的收入，因此需要按照市场租金进行扣除。
（3）计算年净收益
年净收益＝年收入－年运营费用
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年8-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| IDC服务收入 | 2,736.27 | 9,734.43 | 12,779.76 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 |
| 成本 | 1,796.43 | 6,323.37 | 8,113.34 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 |
| 税金-印花税 | 2.74 | 9.73 | 12.78 | 14.27 | 14.27 | 14.27 | 14.27 |
| 保险费 | 3.1823 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 |
| 管理费用 | 27.36 | 97.34 | 127.80 | 142.73 | 142.73 | 142.73 | 142.73 |
| 房地产租金 | 188.23 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 |
| 净现金流量（息税前） | 718.32 | 2,803.94 | 4,025.80 | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | |
| IDC服务收入 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | 14,272.75 | |
| 成本 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 | 9,083.13 | |
| 税金-印花税 | 14.27 | 14.27 | 14.27 | 14.27 | 14.27 | 14.27 | |
| 保险费 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | 7.6374 | |
| 管理费用 | 142.73 | 142.73 | 142.73 | 142.73 | 142.73 | 142.73 | |
| 房地产租金 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | 492.40 | |
| 净现金流量（息税前） | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 | 4,532.58 |
（4）确定折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定项目折现率r：
（1）
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：产权持有人所在行业预期市场风险系数，可视同为可比公司的预期无杠杆市场风险系数βu；ε
：资产调整系数；β
u
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
(2)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
xtK??%66%34??
(3)式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
① 无风险收益率r
f的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为有限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.76%。
② 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以
利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m
，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定税前市场期望报酬率，即rm=9.87%/（1-25%）=13.16%。
市场风险溢价=rm-rf=13.16%-2.76%＝10.40%
③ 资产特性调整
在评估过程中，评估人员考虑到评估对象为设备及相关业务，收益能力稳健程度与同类上市公司有一定差异，分析比较后得出ε=1%。
④ 贝塔系数的确定
以WIND软件行业沪深上市公司股票为基础，考虑产权持有人与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND
资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数为0.6222。
⑤ 折现率CAPM的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
| 无风险利率 | Rf= | 0.0276 |
| 风险系数 | β= | 0.6222 |
| 市场收益率 | Rm= | 13.16% |
| 风险溢价 | (Rm-Rf)= | 10.40% |
| 根据资产规模调整系数 | ε1= | 1.00% |
| 资本成本 | r= | 10.23% |
⑥ 确定收益期结束时设备价值
本次评估收益期结束时对应的设备价值通过计算得出，其中经济使用寿命年限已到期设备考虑残值。
（5）收益法计算委估项目价值（不含税）
有限年期收益法计算公式为：
P＝
nn
r1]r1g11[g-r）（
残值
??????????
???
AA
式中 ，P：评估对象价值（元）；A
: 年运营净收益（元）；r：折现率；n：剩余收益年限；g：年净收益预计增长率；A残值
：收益期结束时设备残值（元）。
综上，经采用收益法测算，确定常山云数据中心（一期）项目于评估基
准日2022年7月31日的不含税市场价值为30,564.00万元。
（6）收益法计算项目含税价值
一期项目于评估基准日2022年7月31日的含税市场价值为不含税市场价值加交易过程中增值税，即34,537.00万元。
2、本次拟转让机房楼及动力楼使用权部分采用市场法进行了评估。根据中联评估于 2022年10月19日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第3354号），机房楼及动力楼租金在评估基准日2022年7月31日的含税市场价值为0.7元/平方米/天（日租金）。
（三）定价情况
基于上述评估结果，公司将以34,550.00万元的价格作为本次转让设备及相关业务的底价；以0.7元/平方米的日租金（折合535.27万元的年租金，累计8年4,282.16万元的总租金），作为本次转让机房楼及动力楼八年使用权的底价，通过国有产权交易机构公开挂牌转让上述资产。最终交易价格
和受让方根据竞价结果确定。
四、涉及出售资产的其他安排
本次拟转让资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
授权公司管理层办理本次挂牌转让资产的相关事宜并签订相关文件、合同。
五、拟转让资产的原因和对公司的影响
公司一期项目机房属于传统的零售型IDC机房，面对的客户数量多，且
需求较为繁杂，存在投资回收期长、运营成本高、运维管理负担重等问题。随着云计算时代的发展，相对于传统的IDC机房，未来的定制化机房因其绿色化、模块化、定制化将成为数据中心的发展趋势，将更受市场青睐和认可。
常山云数据中心二期项目（以下简称“二期项目”）已经开工建设，总投资金额6亿元，建筑面积28,000平方米,布署标准机柜4,110架及配套设施。二期项目的规划无论在规模和等级上，还是在技术的先进性和绿色持续发展性上都较一期项目有了较大提高，且二期项目按照模块化的模式建设，以终端客户定制化、国资上云、政务上云的基础设施支撑为主要方向，突破互联网客户发展的瓶颈，投资周期更短、市场盈利性更高、稳定性更强。
二期项目建设需要高强度的资金投入，为了能够集中优势资源，加快二期项目的建设步伐，拟将一期项目设备及相关建筑物使用权转让，实现资金快速回流，为二期项目的建设提供资金保障，同时符合“着力将常山云数据中心建成面向省会、面向雄安新区、面向京津冀的高等级、高性能、高效率的新一代数据中心”的公司战略。
本次拟转让资产若以挂牌底价成交，将对公司当年及租期内各年度的财务状况产生一定的积极影响。按此价格测算，2022 年预计此次资产转让实现利润约9,570万元，最终对当期业绩的影响以注册会计师在年度审计确认后的结果为准。
本次转让以公开挂牌方式进行，挂牌结果存在不确定性，存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的说明及转让云数据中心一期项目相关资产的合理性说明
公司董事会认为：公司本次拟转让一期项目相关资产评估中对评估机构的选聘程序合法、合规，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
本次转让一期项目相关资产，是为了能够集中优势资源，加快二期项目的建设步伐，实现资金快速回流，为二期项目的建设提供资金保障，同时符合“着力将常山云数据中心建成面向省会、面向雄安新区、面向京津冀的高等级、高性能、高效率的新一代数据中心”的公司战略。同意公司对该资产进行转让。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：转让公司一期项目的设备及相关业务、相关建筑使用权，能集中优势资源，加快建设二期项目，符合公司实际需要。选聘评估机构的程序合法、合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论合理。同意转让一期项目的设备及相关业务、相关建筑使用权。同意授权公司管理层办理本次挂牌转让资产的相关事宜并签订相关文件、合同。
八、独立董事意见
（一）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）关于拟转让云数据中心一期项目相关资产的独立意见本次一期项目相关资产的转让为了能够集中优势资源，加快二期项目的建设步伐，实现资金快速回流，为二期项目的建设提供资金保障，同时符合“着力将常山云数据中心建成面向省会、面向雄安新区、面向京津冀的高等级、高性能、高效率的新一代数据中心”的公司战略。本次一期项目相关资产的转让决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易遵循诚信、公平、公正的原则，符合市场规则，价值公允。该项资产转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于转让云数据中心一期项目相关资产的事项。
九、备查文件
（一）董事会八届十三次会议决议
（二）监事会八届十三次会议决议
（三）董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明及转让云数据中心一期项目相关资产的合理性说明
（四）独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
（五）独立董事关于拟转让云数据中心一期项目相关资产的独立意见
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2022年10月24日