证券代码:300068 证券简称:南都电源 公告编号:2022-108
浙江南都电源动力股份有限公司关于2022年度新增对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”、“南都电源”)于2022年1月25日召开第七届董事会第二十八次会议及2022年2月11日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2022年度对子公司提供担保的议案》。为满足2022年度公司及子公司的发展需要,同意在2022年度对合并报表范围内子公司提供担保的总额度不超过35亿元。公司于2022年8月29日召开第八届董事会六次会议及2022年9月14日召开2022年第五次临时股东大会会议,审议通过了《关于2022年度新增对子公司担保的议案》,新增对子公司提供担保不超过4.5亿元。
其中,对杭州南都动力科技有限公司(以下简称“南都动力”)担保不超过人民币11亿元;对安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称“华铂科技”)担保不超过人民币11亿元;安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓”)担保不超过人民币5亿元;对浙江南都能源互联网有限公司(以下简称“南都能源”)担保不超过人民币1亿元。
目前,根据子公司南都动力、华铂科技、南都华拓、南都能源的实际发展情况,拟新增对南都动力提供担保不超过2亿元、新增对华铂科技提供担保不超过
0.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过1.5亿元、新增对南都能源提供担保不超过0.5亿元,即2022年度合计对南都动力提供不超过13亿元担保、对华铂科技提供不超过11.5亿元担保、对南都华拓提供不超过6.5亿元担保、对南都能源提供不超过1.5亿元担保。
担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务;担保种类包括但不限于连带责任担保、抵押、质押等。
2、以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,实际担保金额以最
终签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及文件。
3、本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本事项之日起12个月。在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前,授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
4、公司对全资子公司担保无反担保,控股子公司以其资产作为反担保,同时对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用。
5、公司已于2022年10月21日召开第八届董事会八次会议,审议通过了《关于2022年度新增对子公司担保的议案》。本次新增担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、新增担保额度具体情况
公司2022年度拟新增对合并报表范围内子公司提供担保4.5亿元,增加后担保具体情况如下:
担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(亿元) | 本次新增后担保额度(亿元) | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
浙江南都电源动力股份有限公司 | 杭州南都动力科技有限公司 | 100% | 81.75% | 7.16 | 13 | 27.99% | 否 |
安徽华铂再生资源科技有限公司 | 100% | 76.11% | 7.20 | 11.5 | 24.76% | 否 | |
安徽南都华拓新能源科技有限公司 | 57% | 53.57% | 0.5 | 6.5 | 13.99% | 否 | |
浙江南都能源互联网有限公司 | 75% | 100.44% | - | 1.5 | 3.23% | 否 |
三、被担保人的基本情况
(一)杭州南都动力科技有限公司(以下简称“南都动力”)
成立日期:2010年11月25日
注册地点:杭州余杭区余杭经济技术开发区宏达路120号
法定代表人:卢晓阳
注册资本:60,000万人民币
主营业务:生产:锂离子电池、高能阀控蓄电池。(上述经营范围在取得环保验收合格后方可经营) 研发、销售:高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂离
子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他高性能环保电池;通信网络电源系统、高性能电极材料的研发;电源系统原材料及配件的销售;后备及储能电源发电系统的集成和销售;货物进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
股权结构:南都动力为公司全资子公司,公司持有其100%股权财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 317,217.87 | 239,467.14 |
负债总额 | 259,340.93 | 184,611.68 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 57,876.93 | 54,855.46 |
营业收入 | 165,890.99 | 171,210.53 |
利润总额 | 3,749.12 | -23,243.69 |
净利润 | 3,021.47 | -19,223.52 |
南都动力非失信被执行人。
(二)安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称“华铂科技”)成立日期:2014年04月14日注册地点:界首市田营工业园区法定代表人:沈岑宽注册资本:20,000万人民币主营业务:一般项目:常用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金属压延加工;有色金属合金销售;塑料制品制造;塑料制品销售;热力生产和供应;非金属废料和碎屑加工处理;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);再生资源销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:危险废物经营;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。股权结构:华铂科技为公司全资子公司,公司持有其100%股权
财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 395,215.01 | 338,820.29 |
负债总额 | 300,794.63 | 240,281.60 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 94,420.38 | 98,538.69 |
营业收入 | 448,369.33 | 566,372.88 |
利润总额 | -4,113.70 | 6,310.73 |
净利润 | -4,118.31 | 6,270.38 |
华铂科技非失信被执行人。
(三)安徽南都华拓新能源科技有限公司(以下简称“南都华拓”)成立日期:2020年8月27日注册地点:界首市田营科技园南都大道1号法定代表人:吴光渔注册资本:8,095.24万人民币主营业务:锂离子电池及充换电柜的研发、生产、销售;电动自行车、电池租赁服务;计算机软硬件、电子产品、新能源技术的技术开发;汽车租赁;仓储服务(除化学危险品及第一类易制毒化学品)。股权结构:南都电源持股57%,安徽智岚源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股15%,安徽智瀚源技术咨询合伙企业(有限合伙)持股10%,朱保义持股5%,陈建持股5%,安徽保铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股5%,安徽佳铂企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股3%。(注:公司目前实际持有南都华拓股权比例为57%,由于涉及附回购条款的股权投资款,公司工商登记持有南都华拓比例为35.21%。同时,公司已与南都华拓其他少数股东签署股权收购协议,待交易完成后,公司实际持有南都华拓股权比例将为100%)。
财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 81,926.65 | 61,325.37 |
负债总额 | 43,890.48 | 21,601.15 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | 38,036.17 | 39,724.21 |
营业收入 | 3,608.77 | 5,915.01 |
利润总额 | -1,688.04 | -2,498.30 |
净利润 | -1,688.04 | -2,498.30 |
南都华拓非失信被执行人。
(四)浙江南都能源互联网有限公司(以下简称“南都能源”)成立日期:2016年12月06日注册地点:浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街368号3幢341室法定代表人:金丹注册资本:10,000万人民币主营业务:一般项目:输配电及控制设备制造;新兴能源技术研发;风电场相关系统研发;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及通讯设备租赁;智能输配电及控制设备销售;电气设备销售;仪器仪表销售;新能源原动设备销售;电子产品销售;机械设备销售;电子专用设备销售;电线、电缆经营;电气机械设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电池制造;电池销售;机械设备租赁;集装箱租赁服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网数据服务;物联网应用服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。股权结构:南都能源互联网为公司控股子公司。公司持有南都能源互联网75%股权;杭州博域股权投资合伙企业(有限合伙)持有南都能源互联网25%股权。(注:杭州博域公司已与朱保义、安徽智储源技术咨询合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议,待交易完成后,朱保义持有南都能源18%股权、安徽智储源技术持有南都能源7%股权。)
财务数据:
单位:万元
主要财务指标 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日 |
资产总额 | 136,210.43 | 52,617.90 |
负债总额 | 136,810.25 | 54,833.20 |
或有负债总额 | - | - |
净资产 | -599.82 | -2,215.29 |
营业收入 | 55,494.66 | 47,493.44 |
利润总额 | -3,786.82 | -1,043.61 |
净利润 | -3,786.82 | -1,043.62 |
南都能源非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本担新增保事项尚未经公司股东大会审议,尚未签订具体担保协议。2022年度公司将根据以上公司的申请,视资金需求情况予以安排。
四、董事会、独立董事、监事会意见
(一)董事会意见
1.本次公司拟对子公司新增提供担保,系根据公司子公司2022年度的生产经营资金需求,为支持相关子公司更好地发展生产经营;
2、上述被担保对象经营业务正常,财务管理稳健,信用情况良好,且被担保对象均为公司全资及控股子公司,公司能够控制被担保对象的经营及管理,公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控,担保风险可控;控股子公司以其资产作为反担保,同时,公司对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形;
3、基于上述评估与判断,董事会同意公司2022年新增为子公司提供担保的事项。
(二)独立董事事前认可意见:
经认真审议《关于2022年度新增对子公司担保的议案》,我们认为公司对子公司新增提供担保,系满足公司正常经营业务的需要,是充分、合理的;符合
《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定;被担保人南都动力、华铂科技、南都华拓、南都能源为公司子公司,该担保事项有利于其生产经营。控股子公司以其资产作为反担保,同时,公司将对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意将该议案提交董事会审议。
(三)独立董事意见:
经审议,我们认为公司2022年度新增对子公司提供的担保,系满足公司正常经营业务的需要,是充分、合理的;审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定;被担保人南都动力、华铂科技、南都华拓、南都能源为公司子公司,该担保事项有利于其生产经营。控股子公司以其资产作为反担保,同时,公司将对控股子公司在2022年度新签订发生的担保合同收取1%的担保费用,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司2022年度新增对南都动力提供担保不超过2亿元、新增对华铂科技提供担保不超过0.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过1.5亿元、新增对南都能源提供担保不超过0.5亿元,即2022年度合计对南都动力提供不超过13亿元担保、对华铂科技提供不超过11.5亿元担保、对南都华拓提供不超过6.5亿元担保、对南都能源提供不超过1.5亿元担保。
(四)监事会意见:
经审议,监事会认为公司2022年度新增为对子公司提供担保,是为了满足公司正常经营业务的需要,理由充分、合理;同意公司2022年度新增对南都动力提供担保不超过2亿元、新增对华铂科技提供担保不超过0.5亿元、新增对南都华拓提供担保不超过1.5亿元、新增对南都能源提供担保不超过0.5亿元,即2022年度合计对南都动力提供不超过13亿元担保、对华铂科技提供不超过11.5亿元担保、对南都华拓提供不超过6.5亿元担保、对南都能源提供不超过1.5亿元担保。同意提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及文件。在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前,授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后,公司及子公司累计获批担保金额为44.00亿元,均为对子
公司及控股子公司担保,合计约占公司2021年度经审计合并报表净资产的比例为
94.72%。截止目前,公司对子公司及控股子公司实际担保余额为人民20.40亿元,约占公司2021年度经审计合并报表净资产的比例为43.92%;公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保,也无逾期担保累计金额。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第八次会议决议;
2、第七届监事会第六次会议决议;
3、独立董事对相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年10月24日