证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-106
浙江南都电源动力股份有限公司关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）持有控股子公司浙江南都能源互联网有限公司（以下简称“南都能源公司”）75%股权，杭州博域股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“杭州博域”）持有南都能源公司25%股权。杭州博域拟将其持有的南都能源公司18%股权、7%股权分别转让给朱保义、安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽智储源技术”），分别对应认缴注册资本 1,800 万元、700万元，目前均尚未实际缴付出资，转让价格均为0万元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。公司拥有此次股权转让的优先购买权，结合公司实际经营情况、整体发展规划，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。
本次交易完成后，公司持有南都能源公司75%股权，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
2、杭州博域本次交易对手朱保义为公司董事长、总经理，安徽智储源技术
原执行事务合伙人吴贤章为公司原董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2022年10月21日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事朱保义回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）出让方基本情况
公司名称：杭州博域股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330106MA27YJK1XJ企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州梵域投资管理有限公司注册资本：3000万元注册地址：浙江省杭州市西湖区学苑春晓花园12幢708室营业期限：2016-08-29至 长期经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。股东信息：王路持股50%、李东持股33.33%、杭州梵域投资管理有限公司持股16.67%。关联关系：无关联关系杭州博域非失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、朱保义先生
1979 年 02 月出生，中国国籍，住所为安徽省界首市田营镇，现任公司董事长、总经理。与公司关联关系：朱保义先生担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，朱保义为公司的关联自然人。朱保义先生非失信被执行人。
2、安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341282MA2W2BH416
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 杭州丹桦企业管理咨询有限责任公司
注册资本：700万元
注册地址：界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1号
合伙期限自： 2020年07月30日至2040年07月29日
经营范围：从事储能电池、储能系统及相关零部件、储能技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，储能系统及零部件的销售，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：普通合伙人：杭州丹桦企业管理咨询有限责任公司，认缴出资额
449 万元。有限合伙人：金丹、谭建国、周文彬、于建华等25个自然人合计认缴出资额251万元。
关联关系：原执行事务合伙人吴贤章为公司原董事、副总经理，与公司存在关联关系。
安徽智储源技术非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江南都能源互联网有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U08B1J
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：金丹
注册资本：10000万元
公司地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街368号3幢341室
成立日期：2016年12月06日
经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电线、电缆经营；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电池制造；电池销售；机械设备租赁；集装箱租赁服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；物联网应用服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股权结构：
本次交易前股权结构：
| 公司名称 | 股东 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 浙江南都能源互联网有限公司 | 浙江南都电源动力股份有限公司 | 7,500 | 75% |
| 杭州博域股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 25% | |
| 合计 | 10,000 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 公司名称 | 股东 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 浙江南都能源互联网有限公司 | 浙江南都电源动力股份有限公司 | 7,500 | 75% |
| 朱保义 | 1,800 | 18% | |
| 安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙） | 700 | 7% | |
| 合计 | 10,000 | 100% |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 136,210.43 | 52,617.90 |
| 负债总额 | 136,810.25 | 54,833.20 |
| 应收账款总额 | 71,277.45 | 39,368.34 |
| 或有负债总额 | - | - |
| 净资产 | -599.82 | -2,215.29 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 55,494.66 | 47,493.44 |
| 营业利润 | -3,787.28 | -1,043.61 |
| 净利润 | -3,786.82 | -1,043.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,896.25 | -13,703.07 |
注：上述2021年度财务数据已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，2022年度数据尚未经审计。
4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
四、本次交易定价情况及依据
本次交易以南都能源公司2022年9月30日财务报告为基础，结合取得交易标
的实际支付金额，经各方进行协商后确定。杭州博域股权投资合伙企业(有限合伙)将持有的南都能源公司18%股权、7%股权分别转让给朱保义、安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙），分别对应认缴注册资本 1,800 万元、700万元，目前均尚未实际缴付出资，转让价格均为0万元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。公司拥有此次股权转让的优先购买权，结合公司实际经营情况、整体发展规划，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、本次交易协议的主要内容
《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：杭州博域股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）受让方：（以下合称“乙方"）受让方一：朱保义受让方二：安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）
1、甲乙双方以南都能源公司2022年9月30日财务报告为基础，结合取得股权的实际支付金额，协商确定后，同意甲方将所持有公司 25% 的股权转让给乙方（对应认缴出资2,500万元，其中实缴出资0万元），未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由乙方承担。其中：
将18%的股权（对应认缴出资1,800万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给乙方一；将7%的股权（对应认缴出资700万元，其中实缴金额0万元）以0万元转让给乙方二。
2、本合同生效之日起十五个工作日内，双方应积极配合准备、签署本次股权转让需要向工商行政管理部门报送的全部文件。
3、本次股权转让完成后，南都能源公司现有亏损中甲方转让的股权比例对应的部分由乙方承担。
4、甲方应积极配合办理本次股权转让的各项审批手续。
5、本次股权转让完成之日起，乙方享有标的股权所附随的全部股东权利和股东义务。
6、甲乙双方承诺，自本协议签署日起至本次股权转让的工商变更完成日的
期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）南都能源公司发生重大不利影响的变化，则应立即向本协议其他方披露该等情况。
7、甲方承诺，在完成股权转让工商变更完成之前公司的或有负债、纠纷（包括但不限于合同纠纷、对外担保、税务处罚或其他行政处罚等）等未披露事项造成的损失赔偿责任由甲方按股权比例承担。如乙方对外履行了义务的，乙方有权要求甲方按照转让前的持股比例承担赔偿责任。
8、因履行本协议所产生的有关费用及支出，由乙方承担；本协议双方应各自承担其应缴纳的税金。
9、本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，违反双方在本协议中所作出任何陈述和保证，即构成违约。
违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能产生的律师费用、诉讼费用等。
10、本协议自协议各方签署之日起，并经享有优先受让权的股东履行相应审议程序后生效。
六、关于放弃优先购买权的说明
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的，本次杭州博域交易对手方朱保义、安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）为南都能源公司核心经营管理团队，公司放弃优先购买权有利于有效将公司与核心员工利益紧密结合，实现共同发展，从而促进公司战略目标实现。
同时，公司放弃南都能源公司优先购买权后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的目的与影响
本次放弃优先购买权主要系吸收南都能源公司核心经营团队为新股东，同时满足杭州博域退出需求，实现南都能源公司经营团队持股，有利于充分提高南都能源公司经营团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，将公司利益和员工利益有机结合，符合公司长远规划和发展战略。
本次交易完成后，公司持有南都能源公司75%股权，南都能源公司仍为公司控股子公司，不改变公司合并报表范围。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，朱保义存在为公司提供无偿担保情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保借款金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保费 |
| 安徽华铂再生资源科技有限公司 | 朱保义 | 12,300.00 | 2021/04/20 | 2022/04/20 | 无 |
| 2,000.00 | 2021/04/20 | 2022/04/20 | 无 | ||
| 1,543.00 | 2021/09/18 | 2022/03/17 | 无 | ||
| 5,600.00 | 2021/09/18 | 2022/03/17 | 无 | ||
| 7,143.00 | 2022/03/18 | 2023/03/16 | 无 | ||
| 13,300.00 | 2022/04/21 | 2023/04/19 | 无 | ||
| 1,000.00 | 2022/04/28 | 2023/04/26 | 无 |
小 计
| 小 计 | 42,886.00 |
另外，根据公司子公司安徽华铂再生资源科技有限公司、杭州南都动力科技有限公司与浙商中拓集团股份有限公司签订的《供应链服务合作协议》，朱保义对上述供应链服务业务提供连带责任担保。截至目前，上述《供应链服务合作协议》下担保余额为94,083,447.91元。
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与朱保义、安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）之间未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述放弃控股子公司优先购买权暨关联交易事项。
十、备查文件目录
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认意见及独立董事意见；
3、第七届监事会第六次会议决议；
4、股权转让协议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年10月24日