（浙江省海宁市海州西路201号）
海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专
业投资者公开券（第一期）
募集说明书
| 发行人 | 海宁中国皮革城股份有限公司 |
| 主承销商 | 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 受托管理人 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册金额 | 不超过人民币14亿元（含14亿元） |
| 本期发行金额 | 不超过人民币4亿元（含4亿元） |
| 增信情况 | 无 |
| 发行人主体信用等级 | AA+ |
| 本期债券信用等级 | AA+ |
| 信用评级机构 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） | （住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） |
签署日期： 年 月 日
声明发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、海宁中国皮革城股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2193号文同意注册公开发行面值不超过14亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）面值不超过4亿元（含4亿元），为该批文下的第一期发行。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为837,679.28万元，合并口径的资产负债率为37.48%，母公司口径资产负债率为31.96%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,726.94万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的债项及主体评级均为AA+，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，东方金诚将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知东方金诚相应事项并提供相应资料。东方金诚的不定期跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，东方金诚将根据相关主管部门监管的要求和东方金诚的业务操作规范，采取延
迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、2019-2021年末以及2022年3月末，发行人流动比率分别为1.07、1.10、1.29和1.22，速动比率分别为0.48、0.76、0.98和0.91，资产负债率分别为28.73%、30.00%、
31.57%和34.84%，报告期内流动比率和速动比率呈现上升趋势，资产负债率呈波动趋势。公司流动比例、速动比率处于相对合理的水平，资产负债率处于相对可控水平，但如未来公司短期及总负债水平不断增高，将导致资产负债率持续上升，将会对公司的偿债能力产生一定影响。
六、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为9.36亿元、5.48亿元、6.60亿元和-1.07亿元，最近三年发行人经营性净现金流波动较大，面临一定经营性现金流波动的风险。
七、本期债券为无担保债券，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券的还本付息。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
八、本期债券为2年期固定利率债券，附第1年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第1年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。以上条款设置预计会导致本期债券的期限、利率面临一定的不确定性。
九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《海宁中国皮革城股份有限公司2022年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后以受让方式取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
十二、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
十三、发行人已披露2022年半年度财务报表，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），发行人2022年半年度主要财务数据与财务指标如下表所示：
| 项目 | 2022年6月末/1-6月 |
| 总资产（亿元） | 133.98 |
| 总负债（亿元） | 50.21 |
| 所有者权益（亿元） | 83.77 |
| 营业总收入（亿元） | 6.00 |
| 利润总额（亿元） | 2.61 |
| 净利润（亿元） | 2.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 0.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额（亿元） | -5.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（亿元） | 6.10 |
| 流动比率 | 1.09 |
| 速动比率 | 0.85 |
| 资产负债率（%） | 37.48 |
截至2022年6月末，发行人总资产1,339,799.81 万元，净资产837,679.28万元，资产负债率37.48%；2022年1-6月，发行人营业总收入59,976.83万元，利润总额26,075.46万元，净利润20,120.33万元；2022年6月末，发行人流动比率为1.09、速动比率0.85，短期偿债能力基本保持稳定。
2022年1-6月，发行人营业利润25,677.19万元，较2021年1-6月同期下滑5.21%；利润总额26,075.46万元，较2021年1-6月同期下滑5.04%；归属于母公司所有者的净利润18,458.97万元，较2021年1-6月同期下滑12.47。2022年1-6月，发行人盈利水平较去年同期小幅下降，主要原因为2022年上半年疫情反弹，部分业务停滞所致。
截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常，业绩较上年同期未发生大幅下滑或亏损，不存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的条件，符合在深圳证券交易所发行及上市条件。
十四、近三年，发行人皮革城中出租率低于80%的项目包括郑州皮革城、哈尔滨皮革城、济南皮革城、武汉皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮革城；租赁单价下降幅度较大的皮革城主要包括佟二堡皮革城、郑州皮革城、成都皮革城。若发行人上述皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。
十五、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城、郑州皮革城、佟二堡皮革城等部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。
十六、截至2021年末，发行人在保户数303户，在保责任余额74,102.25万元，全部为1年内到期，代偿金额为251.07万元，存在一定的代偿风险。虽然发行人已按照业务规定充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，发行人将面临一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。
十七、截至2022年3月末，发行人1年内到期有息债务规模为50,277.13万元，占全部有息债务规模的36.35%，占最近一期末净资产的6.02%，存在一定的集中偿债压力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿付压力，较大幅的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。
十八、本期债券不满足通用质押式回购条件。
十九、发行人发生分配股利事项，具体为：2022年5月18日，发行人2021年年度股东大会审议通过，实施分配方案的原则为固定比例的原则进行分配，以公司现有总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金。公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利已于 2022年6月17日通过股东托管
证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。截至2022年6月末，发行人货币资金215,629.60万元，流动资产合计398,627.08万元，2022年1-6月，发行人营业收入56,077.08万元，发行人资金储备充足，盈利能力良好，上述事项不会对发行人还本付息能力产生重大影响。
二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
目 录
释 义 ...... 10
第一节 风险提示及说明 ...... 12
一、本期债券的投资风险 ...... 12
二、发行人的相关风险 ...... 13
第二节 发行条款 ...... 21
一、本期债券的发行条款 ...... 21
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ...... 24
第三节 募集资金运用 ...... 25
一、本次发行公司债券募集资金数额 ...... 25
二、本期债券募集资金运用计划 ...... 25
三、募集资金的现金管理 ...... 26
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 26
五、募集资金专项账户管理安排 ...... 26
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 26
七、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺 ...... 26
八、前次公司债券募集资金的使用情况 ...... 27
第四节 发行人基本情况 ...... 28
一、发行人概况 ...... 28
二、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 30
三、公司组织结构及权益投资情况 ...... 32
四、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 44
五、发行人主要业务情况 ...... 52
六、发行人违法违规情况 ...... 78
七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ...... 78
第五节 发行人主要财务情况 ...... 79
一、发行人最近三年及一期财务报表 ...... 79
二、报告期合并报表范围的变化情况 ...... 88
三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况 ...... 89
四、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 93
五、发行人财务状况分析 ...... 94
第六节 发行人信用状况 ...... 123
一、信用评级 ...... 123
二、发行人其他信用情况 ...... 124
第七节 增信情况 ...... 127
第八节 税项 ...... 128
一、增值税 ...... 128
二、所得税 ...... 128
三、印花税 ...... 128
四、税项抵销 ...... 128
五、声明 ...... 129
第九节 信息披露安排 ...... 130
第十节 投资者保护机制 ...... 134
一、资信维持承诺 ...... 134
二、救济措施 ...... 134
三、偿债计划 ...... 134
四、偿债资金来源 ...... 135
五、偿债应急保障方案 ...... 136
六、偿债保障措施 ...... 136
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ...... 138
第十二节 持有人会议规则 ...... 140
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 140
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 140
第十三节 受托管理人 ...... 155
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ...... 155
二、受托管理协议的主要内容 ...... 155
第十四节 发行有关机构 ...... 178
九、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 180
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 181
第十六节 备查文件 ...... 203
一、备查文件 ...... 203
二、备查地点 ...... 203
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司 | 指 | 海宁中国皮革城股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 簿记管理人、债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 浙江浙经律师事务所 |
| 评级机构、东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 投资者、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 专业投资者 | 指 | 根据《公司债券发行与交易管理办法》、证券转让交易场所规定的专业机构投资者 |
| 余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
| 兑付款项 | 指 | 本期债券的本金与利息之和 |
| 募集说明书 | 指 | 《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《海宁中国皮革城股份有限公司2022年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 |
| 皮革城进出口公司 | 指 | 海宁中国皮革城进出口有限公司 |
| 皮革城担保公司 | 指 | 海宁皮革城融资担保有限公司 |
| 经营管理公司 | 指 | 海宁中国皮革城经营管理有限公司 |
| 网络科技公司 | 指 | 海宁中国皮革城网络科技有限公司 |
| 大酒店公司 | 指 | 海宁皮都锦江大酒店有限公司 |
| 沭阳皮革发展公司 | 指 | 江苏沭阳海宁皮革发展有限公司 |
| 佟二堡皮革城公司 | 指 | 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 |
| 成都皮革城公司 | 指 | 成都海宁皮革城有限公司 |
| 哈尔滨皮革城公司 | 指 | 哈尔滨海宁皮革城有限公司 |
| 济南皮革城公司 | 指 | 济南海宁皮革城有限公司 |
| 天津皮革城公司 | 指 | 天津海宁皮革城有限公司 |
| 郑州皮革城公司 | 指 | 郑州海宁皮革城有限公司 |
| 时尚产业园 | 指 | 海宁斜桥皮革加工区 |
| 皮革城投资公司 | 指 | 海宁中国皮革城投资有限公司 |
| 武汉海潮公司 | 指 | 武汉海潮海宁皮革城有限公司 |
| 原译时尚公司 | 指 | 浙江原译时尚设计创意有限公司 |
| 皮皮贸易公司 | 指 | 海宁皮皮贸易有限公司 |
| 健康投资公司 | 指 | 海宁皮革城健康产业投资有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 法定假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。发行人已根据现实情况制定了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控
的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。东方金诚对本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，东方金诚或将调低发行人信用等级或本期债券信用等级，则本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未分配利润波动风险
2019-2021年末以及2022年3月末，发行人的未分配利润余额分别423,991.92万元、439,910.99万元、468,576.64万元及482,932.11万元，随着发行人的持续盈利，发行人未分配利润也呈逐年增加趋势，占所有者权益的比重分别为55.97%、
56.86%、57.49%及57.79%。发行人每年年初召开董事会，对于上一年度的利润分配计划予以商定，并提交股东大会审议通过后实施。由于发行人未分配利润占所有者权益比重过高，未来发行人对未分配利润的分配和使用，将会使发行人所有者权益的结构以及金额产生较大变化，对发行人可发债额度带来较大影响，产生一定风险。
2、流动负债占比过高风险
2019-2021年末以及2022年3月末，公司流动负债分别为230,519.15万元、225,144.18万元、228,981.40万元及283,551.29万元；公司总负债分别为
305,387.35万元、331,542.78万元、375,945.73万元及446,777.93万元。公司流动负债占总负债的比重近年来分别为75.48%、67.91%、60.91%及63.47%，企业流动负债占总负债的比重近几年有所下降，但仍超过60%，由于预收账款主要为预收物业租赁及管理费，扣除预收账款以后流动负债占总负债的比重分别为
55.51%、58.05%、52.90%及56.53%。企业流动负债占比虽高，兑付风险可控。但未来如果出现流动负债非正常增长的情况，仍将形成一定财务压力。
3、经营性现金流波动风险
2019-2021年度以及2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为93,596.10万元、54,752.68万元、66,019.81万元及-10,687.50万元。公司经营性现金流取决于公司各期项目启动招商的时间点安排，而公司主要收入来源为各地皮革城项目商铺的出租与出售，尽管公司在皮革专业市场中享有较好的市场形象，但现金流量仍呈现一定的不稳定性。未来，公司如果不能合理测算并管理各期项目的经营性现金流，将对其日常运营构成一定影响。
4、资本支出超预期风险
近年来，公司项目建设投资金额较大，得益于公司突出的市场集聚能力及良好的商业模式，公司现金流充沛，自有资金充裕，可以为项目建设提供充足支撑。但是，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担，削弱公司抵御风险的能力。如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投入，将对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。
5、关联交易风险
2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务产生的关联交易以及出售商品、提供劳务产生的关联交易合计分别为55.07万元、76.07万元和207.43万元。资金拆借方面，2021年末发行人应收成都鸿翔莱运文体产业有限公司4,931.08万元；应收武汉荟宁商业管理有限公司340.33万元；应付海宁卓睿企业管理咨询有限公司合计6,237.12万元。公司关联交易及关联方资金拆借是以市场价格为基础，交易双方协议定价，定价公允，不损害公司及股东利益，不涉及利益操纵或转移的情况。但仍然不能排除未来公司关联交易规模增长带来的关联交易风险。
6、盈利水平下滑风险
2019-2021年度及2022年1-3月，发行人物业租赁及管理收入分别为100,511.70万元、84,724.96万元、92,369.35万元和23,849.55万元。毛利率分别为
53.71%、43.58%、45.52%和52.57%。未来行业竞争加剧、景气度下降，或者发行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。而海宁皮城市场租金水平下降将导致来公司主业获利能力及盈利水平下滑。
7、资产流动性的风险
2019-2021年度及2022年1-3月，发行人流动比率分别为1.07、1.10、1.29和
1.22，速动比率分别为0.48、0.76、0.98和0.91。发行人流动比率及速动比率偏低，主要系发行人主营业务为物业租赁及管理，持有大量投资性房地产所致。若未来发行人出现经营状况持续恶化的情况，则可能因发行人资产难以迅速变现而导致资产流动性风险。
8、发行人结构性存款及理财产品计入经营活动现金流的风险
发行人支付不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金主要为货币资金的支出，用于购买理财产品与结构性存款，计入支付不符合现金及现金等价物定义的其他货币资金，以上均为发行人为公司经营管理对闲置资金进行的合理运用。截至2022年3月末，发行人大额银行存款、结构性存款及理财投资187,842.75万元，规模较小，但若发行人未来改变资金使用目的，将引起经营性现金流出的风险。
9、对外担保代偿风险
发行人及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保。截至2021年12月31日，公司及子公司提供保证担保的余额为7,600.81万元。皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保。截至2022年3月31日，皮革城担保公司提供借款担保的余额为74,102.25万元。若发行外部环境变化，发行人及子公司住房阶段性担保及皮革城担保公司均有可能发生担保代偿的风险。
（二）经营风险
1、行业景气度波动风险
2019-2021年及2022年1-3月，公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为90.59%、91.29%、87.22%及84.56%，毛利润占各期主
营业务毛利润总额的比例分别为95.83%、92.65%、92.98%及92.84%。公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。未来如果皮革制品的生产成本或消费趋势出现变化，会导致皮革行业景气度波动，将可能对公司的经营产生影响。
2、企业经营开发周期较长的风险
外延式扩张是公司的战略重点，在扩张的过程中，涉及到皮革专业市场的开发、招商引资、租赁等服务。从市场前期的可行性方案设计、定位考察、地理位置的选择，到市场建设过程中的设计、施工，直至市场建设完成后的招商引资、商铺的租赁等业务，经营开发的周期比较长。此外，公司项目考察期较长，开发周期为两年左右。企业经营开发周期较长将引起资本回收减缓，对企业的日常经营会造成一定影响，企业相应的日常经营风险、财务风险等都会进一步扩大。
3、皮革专业市场异地开发风险
皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成之后，涉及到公平合理招商、优质客户引进等因素。
在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，不能满足商户和消费者的需求，将会导致市场商铺无人承租或购买；在市场建造过程中，如果出现冬雨季施工或地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提高，使公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做到公平合理招商，导致无法引进优质客户，将会降低市场的影响力和繁荣度，对公司经营产生不利影响。
外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中，如果采用新建皮革专业市场的形式，公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等土地风险。虽然公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立
了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍面临一定的经营风险。
4、酒店经营风险
2019-2021年及2022年1-3月，公司酒店经营收入占主营业务收入比重分别为1.70%、1.02%、1.36%和1.71%。酒店经营行业是一个充分竞争的行业。行业竞争的加剧将可能导致毛利率水平下降，并影响公司的盈利水平。公司所处的酒店经营业，主要是为皮革市场提供配套服务，用于满足皮革展会、居民旅游、商贸旅行等要求，与全社会的国民经济景气程度具有较高的关联度。受国家在未来宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，将对公司经营业绩产生影响。
酒店经营业经营状况还受到突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等会给整个行业带来一定冲击，市场竞争更加激烈，存在一定行业风险。
5、突发事件风险
皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机、重大疫情等带来一定冲击，从而对海宁中国皮革城的客流量和交易量等产生影响。如果重大疫情发生或者地震、雪灾、特大台风等自然灾害出现，将会对公司的经营产生较大影响。另外，疯牛病、口蹄疫等动物传染疾病的大规模发生，也将大大影响皮革制品的生产和销售，从而间接影响本公司的经营业绩。
海宁中国皮革城作为社会公共场所，如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情况，则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案，还为公司固定资产和商户经营商品投保了财产保险，但是如果有重大事故发生，这些措施可能不能完全弥补重置需要，公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。
6、同类市场竞争的风险
浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场；在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河
北白沟、广州花都等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
7、其他商品流通业态竞争的风险
大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要，也有可能改变营销方式，选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动；采购商或消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择就近采购或消费。因此公司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。
8、海外投资风险
截至2022年3月末，发行人与相关方签署合作意向书的莫斯科中国海宁皮革城项目未完成最后装修的贸易中心项目，且目前实施主体未定，暂无具体进度。虽然发行人暂未对该项目产生实际投资，且无明确的计划，但若该项目重新启动后，俄罗斯政局政策的不稳定可能会对发行人造成一定的影响。
9、子公司经营亏损的风险
公司自成立以来持续快速发展，截至2022年3月31日，发行人合并范围内有34家子公司。发行人的异地市场、酒店和商品流通等业务板块均由相应的子公司开发运营，其中部分异地市场因招商情况未达预期，存在子公司经营亏损的风险。
10、类金融业务风险
发行人拥有全资子公司皮革城担保公司、控股子公司海宁民间融资公司，参股公司海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司，其中海宁民间融资公司主要业务为资金撮合业务，或存在一定的代偿风险。皮革城担保公司为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保，虽有相关反担保措施，但未来不排除随着行业景气度的下降，对皮革城担保公司做出的融资性担保产生一定风险。
（三）管理风险
1、公司快速发展带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，在原有一期市场的周边又建立起了二、三期市场（包括鞋业广场、毛皮服饰牛仔城和原辅料市场）、四期裘皮广场、五期品牌旗舰店广场、皮革城大酒店和综合商务楼等多个项目，并在灯塔佟二堡等异地开发新建市场。随着公司的资产、机构、业务和人员增加，这将对公司的管理水平提出更高的要求。公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验，但仍然存在公司的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水平不能根据公司的发展状况及时调整，公司将存在一定的管理和经营风险。
2、商品质量控制风险
公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。
3、工程质量控制风险
公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞，工程质量可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度，导致公司不能按期取得收益，还将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。
公司目前已建设一、二、三、四、五期市场等多个项目，工程质量验收合格率达到100%，在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费者对项目质量要求的日益提高，以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提高，在未来的项目建设中，公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未能完全按期达标，导致公司面临工程质量控制方面的风险。
4、突发事件引发管理结构不稳定风险
发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董
事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、地方政府政策风险
皮革业是海宁重点发展的支柱产业。海宁皮衣生产约占全国总量的1/3，已成为中国目前最大的皮革服装、皮革制品的集散中心，被誉为“中国皮革之都”。公司作为海宁市最大的专业皮革市场，是海宁市皮革市场的培育者与建设者，其过去十余年的发展一直得到海宁市政府的大力支持。未来，如果地方政府政策出现调整，有可能对企业经营产生一定影响。
2、国内税收政策变化的风险
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与公司经营有关的税收政策也可能会发生调整，其变动情况直接影响公司的盈利和现金流，并可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的发行条款
1、发行主体：海宁中国皮革城股份有限公司。
2、债券名称：海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、注册文件：发行人于2021年7月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2193号），注册规模为不超过14亿元。
4、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。
5、发行期限及品种：本期债券为2年期固定利率债券，附第1年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、担保情况：本期债券为无担保债券。
7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
10、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末调整本期债券的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
15、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券存续期的第1年末前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
17、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。回售提示性公告将于回售登记期开始3个交易日前披露。
18、发行首日：2022年10月26日。
19、起息日：2022年10月26日。
20、付息日：本期债券的付息日为2023年至2024年每年的10月26日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
21、到期日：本期债券的到期日为2024年10月26日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、计息期限：本期债券的计息期限为2022年10月26日至2024年10月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2022年10月26日至2023年10月25日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
24、兑付日：本期债券的兑付日期为2024年10月26日。若债券持有人行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
25、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
26、信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
27、主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
28、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
29、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
31、募集资金专项账户：发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
32、拟上市地：深圳证券交易所。
33、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
34、质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购条件。
35、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。
36、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2022年10月24日。发行首日：2022年10月26日。预计发行期限：2022年10月26日。
（二）本期债券上市或转让安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
第三节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
经发行人董事会审议通过及发行人股东批复，本期债券发行总额不超过20亿元（含20亿元）。发行人于2021年6月25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海宁中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2193号），注册规模为不超过14亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过4亿元（含4亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务。
表：本期债券募集资金拟偿还债务明细
单位：万元
| 借款单位名称 | 金融机构 | 起始日期 | 到期/回售日期 | 债务余额 | 拟使用募集资金金额 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 | 2022-3-7 | 2023-3-6 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 | 2022-3-18 | 2023-3-17 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 | 2022-6-24 | 2023-6-23 | 4,700.00 | 4,000.00 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 | 2022-7-29 | 2023-7-28 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司 | 2022-8-15 | 2022-11-14 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 | 2022-9-23 | 2023-9-22 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 40,700.00 | 40,000.00 | |||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。发行人已就上表所列银行借款取得债权人对借款提前偿还事项的同意，发行人可提前偿还上表所列借款。若变更募集资金用途，发行人将根据公司相关内部制度要求履行必要的审批程序，并将相关结果按照监管规定及时告知投资者。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将优化发行人资本结构，同时发行人资产负债水平仍处于可控范围之内。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
综上所述，本期债券的发行将使发行人在保持现有财务杠杆有效利用的同时，进一步为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺
发行人承诺，本期债券的发行不会新增地方政府债务，本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于地方政府融资平台子公司，不用于购置土地，不用于房地产业务，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买相关监管机构许可范围外的理财
产品。公司将建立募集资金监管机制，严格按照募集资金监管协议管理募集资金用途，确保募集资金用于募集说明书约定的用途。
八、前次公司债券募集资金的使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人未发行过公司债券，不涉及前次公司债券募集资金的使用相关规定。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司注册资本：人民币128,261.696 万元实缴资本：人民币128,261.696 万元法定代表人：张月明注册时间：1999年2月25日住所：浙江省海宁市海州西路201号邮政编码：314400联系人：吴兴意电话号码：0573-87217777传真号码：0573-87219999互联网址：http://www.chinaleather.com信息披露事务负责人及其职位：乔欣、高级管理人员信息披露事务负责人联系方式：0573-87217988所属行业：商业服务业经营范围：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。统一社会信用代码：913300007154612490股票已上市地：深圳证券交易所（A股）股票代码：002344.SZ截至2021年末，公司总资产1,190,996.93万元，所有者权益815,051.20万元；2021年度实现营业总收入145,564.31万元，净利润33,092.98万元。截至2022年3月末，发行人总资产1,282,488.14万元，所有者权益835,710.21万元；2022年1-3月实现营业总收入35,284.41万元，净利润14,803.42万元。
（二）发行人的设立及历史沿革情况
公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999年2月25日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司在海宁市工商局核准登记，注册资本4,244.20万元。2006年11月28日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本增加到4,760.78万元。经海宁市人民政府批准，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司以2006年12月31日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投资者和公司管理层入股。2007年10月31日，海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司注册资本由4,760.78万元增加至5,808.16万元，名称变更为海宁中国皮革城有限责任公司。2007年11月22日，海宁中国皮革城有限责任公司召开股东会，同意公司以截至2007年10月31日经审计后的净资产按1：0.68的比例折合为总股本21,000万股，整体变更为股份有限公司。2007年12月5日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为21,000万元。经证监会审批通过，2010年1月13日，公司在深圳证券交易所上网公开发行7,000万股，股票代码002344，每股发行价格20元，注册资本变更为28,000万元。2011年5月17日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2010年末总股本28,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增股本后公司总股本由28,000万股增加至56,000万股。
2013年5月16日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2012年末总股本56,000万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增10股，此次转增股本后，公司总股本由56,000万股增加至112,000万股。
2016年12月13日公司非公开发行股份162,745,046股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为2016年12月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本由112,000万股增加致1,282,745,046股。
2018年11月28日、2018年12月17日召开了第四届董事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年12月26日首次实施回购股份，截至2020年3月9日发行人股份回购实施完毕。本次股份回购后，发行人总股本由128,274.50万股减少为128,261.70万股。
2020年11月28日、2018年12月17日召开了第四届董事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年12月26日首次实施回购股份，截至2020年3月9日发行人股份回购实施完毕。本次股份回购后，发行人总股本由128,274.50万股减少为128,261.70万股。
2021 年 8 月 19 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意副总经理辞职的议案》，同意王红晖先生的辞职申请。王红晖先生的辞职不会对公司正常经营活动产生影响。
2018 年 11 月 28 日、2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第十八次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币6,000 万元（含）且不低于人民币 3,600 万元（含）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 6 元/股（含），回购的股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、 库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。公司已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份 128,086 股的注销手续，回购股份注销数量占公司总股本的比例为 0.01%。本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由1,282,745,046股变更为1,282,616,960股。
二、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至2022年3月31日，发行人的股权结构如下图所列示。
图：截至2022年3月31日末发行人股权结构图
（一）前十大股东持股情况
截至2022年3月末，公司前十名股东持股情况：
表：截至2022年3月末公司前十名股东持股情况
单位：股、%
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 |
| 海宁市资产经营公司 | 国有法人 | 443,581,267 | 34.58 |
| 海宁市市场开发服务中心 | 国有法人 | 235,538,800 | 18.36 |
| 宏达高科控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 30,200,000 | 2.35 |
| 云南国际信托有限公司-云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 12,508,691 | 0.98 |
| 林文娟 | 境内自然人 | 6,785,129 | 0.53 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 境外法人 | 6,320,550 | 0.49 |
| 海宁中国皮革城股份有限公司－第一期员工持股计划 | 境内非国有法人 | 6,000,000 | 0.47 |
| 张富平 | 境内自然人 | 5,371,300 | 0.42 |
| 云南国际信托有限公司-云南信托·大西部丝绸之路1号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 4,672,897 | 0.36 |
| 兴业财富资产-兴业银行-江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4,672,897 | 0.36 |
| 合计 | - | 755,651,531 | 59.00 |
（二）控股股东情况介绍
海宁市资产经营公司海宁市资产经营公司为公司控股股东。该公司成立于1996年12月，当时注册资本为5,200万元。历经多次国有资产整合和国有股权划拨，现注册资本增至200,000万元，注册地址为浙江省海宁市海洲街道水月亭西路336号，法定代表人为张洁，主要从事国有资产投资开发。截至2022年3月末，海宁市资产经
营公司直接持有公司34.58%的股份，通过其控制的海宁市市场开发服务中心间接持有公司18.36%的股份，为公司控股股东。
截至2021年12月31日，海宁市资产经营公司总资产11,543,541.78万元，净资产5,344,571.38万元，2021年度实现营业总收入1,237,342.68万元，净利润79,579.01万元。截至2022年3月31日，海宁市资产经营公司总资产12,356,313.57万元，净资产5,520,874.22万元；2022年1-3月实现营业总收入298,558.91万元，净利润22,517.78万元。
（三）实际控制人
截至2022年3月末，发行人的实际控制人为海宁市人民政府。海宁市人民政府通过海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持有海宁市资产经营公司
90.00%的股份，从而间接控制发行人合计52.94%的股份，因此公司的实际控制人为海宁市人民政府。
（四）股权质押及其他争议情况
截至2022年3月末，发行人股东浙江卡森集团实业有限公司将持有的公司
399.99万股无限售条件流通股份进行了质押。
除上述股权质押外，发行人不存在股权被质押情况和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
海宁中国皮革城股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做出了明确的规定。截至2022年3月末，发行人组织机构图如下所示：
图：发行人主要组织机构设置
公司各部门的主要职能如下：
1、办公室：负责起草和审核公司相关制度、工作计划、年度及专项工作总结、领导讲话、重要信息等材料；负责信息和公文管理，做好文件收发、传阅、督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作；负责信息反馈、综合，做好上下联络、沟通工作，做好督办、检查、协调和信访工作；负责行政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安全保卫等行政事务管理工作；负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育等党委日常事务工作；指导基层党组织活动和开展工作；负责文明单位、文明行业的创建工作，创造良好社会发展环境；负责市场消防安全、综合治理等工作的指导、检查、协调工作；负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管理工作；负责公司各部门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作；负责接待工作；协助做好工会、妇女和共青团工作。
2、人力资源部：负责起草制订公司各类人力资源管理制度，并组织实施；负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合同管理等工作；负责起草、制订公司薪酬管理制度，做好公司员工的薪酬考核工作；指导子公司薪酬管理工作；负责公司员工人事档案的建立、整理和归档管理工作；做好公司人才流动和调整工作；负责公司干部考察、任免、监督、管理工作，做好干部职工年度考核工作；负责公司员工的学习和培训，做好督促、检查、管理工作；负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗位人员配备和薪酬方案的审核，并提出意见。
3、财务部：负责起草公司财务管理制度、财务会计制度以及相关配套财会工作制度，在公司、全资子公司、控股子公司组织实施；负责会计核算，按照规定准确及时全面地做好公司会计核算工作；正确反映公司经营活动、经营成果、经济效益和资产资本情况；负责财务管理；编制财务收支计划，做好融资和筹资工作，合理使用资金，做好财务监督、检查，提高资金使用效率和企业经济效益；负责财务会计档案管理，做好财务档案的整理、归档、保管等管理工作。
4、证券法务部：负责起草制订公司投资管理制度、股权管理制度、证券运作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则，并组织实施；负责发展投资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作，并提出投资建议和意见；组织起草项目建议书和可行性研究报告，提交董事会讨论批准后，办理相关审批手续；负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作；负责股权审查和确认；负责公司增资扩股等再融资的相关工作；做好送股、配股的股份登记工作及股份分红派息工作，收集证券动态信息与市场行情，报告股东变化情况；督促、协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作；组织起草参股公司的增资扩股和减资方案等；负责编制定期报告（含年度报告、半年度报告、季度报告），起草临时报告，按规定及时准确地披露有关信息；负责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作；授权代表公司与证券交易所、行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络，调查、研究公司投资者关系状况；协助董事会秘书、公司办公室做好股东大会、董事会、监事会会议的筹备与相关会务服务工作；负责投资项目、股东资料、公司公报等相关资料的收集、整理、归档和保管工作。
5、投资管理审计部：负责起草公司审计管理制度，制定审计项目计划、方案，实施审计程序，编制提交审计报告及管理建议书，建立审计档案；负责检查、评价公司内部控制制度的健全性和有效性，发现和纠正偏差及错误，对公司的税务工作情况进行独立评估；负责公司财务管理、会计核算等情况的监督检查工作，组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财务会计制度；负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作，审核子公司财务计划和月度、季度、年度财务计划执行情况，考核子公司会计制度执行情况，提出整改意见。
6、营销部：负责起草制订市场宣传报道、广告宣传、旅游促销工作计划并组织实施；负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动；负责收集和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况，做好《皮都海宁》、《皮革城报》等宣传资料的编发工作；负责皮革城对外宣传报道和广告宣传，提升皮革城影响力和知名度，提高宣传实际效果；负责皮革城区域内的户内外广告管理工作，利用海宁中国皮革城区域及媒体资源，做好广告开发；负责皮革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施，做好皮革城整体形象推广工作。
7、市场部：负责各连锁市场的统筹、指导、管理、服务、监督，提升运营质量；负责研究推动皮革城商业模式创新与提升。负责皮革城发展所需优质商业资源的整合；负责研究皮革城消费者会员体系创新，并牵头实施；负责建立品牌联盟，推进全国小区域市场连锁；负责指导分市场建立标准化管理流程和制度，监督执行情况；负责市场管理体系建设，规范、优化连锁管理机制；负责各市场经营情况摸底调查和信息搜集，分析市场、行业运行趋势。负责指导各市场知识产权保护机制建设；负责指导各市场安全生产和综合治理工作，监督落实情况；负责指导各市场对商户的培训、管理工作。负责监督各市场提升消费者、客商服务水平；负责培养公司市场商业模式研究和管理人才。
8、工程部：负责组织起草工程项目管理规定、物资采购管理规定、工程项目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度，并做好制度的贯彻实施和监督检查；负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作，做好项目实施过程中的监督、检查和指导工作；负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购的招投标工作；负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工作，确保工程建设保质保量、安全无事故；负责对建设单位所报的基建及更新
改造项目的预、结算进行稽核工作；负责工程项目建设中各有关部门及施工单位之间的协调工作；做好工程项目资金的筹措工作；负责工程图纸会审、设计交底，竣工验收，工程审计，督促项目单位做好相关记录，做好工程建设档案资料的整理与归档工作。
9、招商部：负责根据公司战略及新项目新业态需要开展招商调研；负责新项目新业态定位研究；负责积累储备招商资源，建立健全全国招商资源和客户资料库；负责制定新项目新业态招商方案和组织实施；负责审查新项目新业态商户经营资格及入驻手续，督促商户履行招商合同；负责新项目新业态招商现场管理、商户谈判洽谈、协议签定、督促缴款；负责编制和实施年度、季度招商计划，定期统计上报；负责全国各地市场招商工作的统筹协调、汇总及上传下达工作；负责合同和客户档案管理，开展优质和重点客户的联络联谊；负责制定、落实招商人员管理等相关制度；负责培养公司招商人才。10、园区管理部：负责编制园区发展规划和年度工作计划并组织实施，提升园区效益；负责园区厂房、综合楼、宿舍等物业的招商招租和费用收取；负责园区安全生产管理、物业管理、环境保护，维护园区秩序；负责园区公共设施管理、修缮维护；负责入驻企业服务，协助开展就业招聘、信息发布交流、政策申报等工作；负责统计分析，合同、协议、文书档案管理；配合有关部门处理需公司协调的园区相关事宜；负责房产项目销售与售后服务；负责培养公司园区招商与管理人才。
（二）发行人公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度。截至本募集说明书签署日，公司治理的实际状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均
按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定公司一年内累计超过公司最近一年经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；
（3）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项；
（4）决定公司3,000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项；
（5）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6）审议批准董事会的报告；
（7）审议批准监事会的报告；
（8）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）审议批准变更募集资金用途事项；
（11）审议批准股权激励计划；
（12）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；
（13）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（14）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（15）对发行公司债券作出决议；
（16）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（17）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（18）修改公司章程；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、关于公司与控股股东
公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和公司章程及相关工作要求开展和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独立董事能够不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位和人员的影响，独立地履行职责。为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（8）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选；
（11）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（17）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（18）国家法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
4、关于监事与监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由1名监事长和4名监事组成，其中职工代表监事2名，占全体监事的五分之二。公司严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
6、关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定巨潮资讯网等为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
（三）发行人的独立性
1、资产独立情况
公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。
公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司已与全体在册员工签署劳动合同，根据其岗位性质在劳动合同中规定了相应的保密和竞业禁止义务，并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。
3、机构独立情况
公司依法设置股东大会作为权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，并设有办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理审计部、营销部、市场部、工程部、招商部、园区管理部等职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权
利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。根据相关法律法规和《企业会计准则》，并结合公司经营管理特点，公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销制度等财务会计制度，建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。
5、业务独立情况
公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务，控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，且控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有从事上述业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
（四）发行人内部控制制度
发行人结合自身特点和管理需要已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于控股子公司授权管理、财务管理、预算管理、人事管理等，对公司重大事项进行决策和管理。
发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证经理层下达的指令能够被严格执行。
1、内部审计制度
为加强公司的内部审计管理工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作制度化、规范化，根据中华人民共和国法律法规制定了《内部审计工作制度》，旨在从内部审计机构与人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计机构工作计划、内部审计实施程序、内部审计报告和终结、与外部审计的协调八个方面的规范和加强内部审计。
2、财务管理
发行人建立了《会计核算管理制度》、《财务报告及评价制度》、《存货管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产内控制度》等。在企业原有会计制度的基础上进行了完善，设立财务部，通过专业化财会人员对公司的财会工作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。
3、关联交易管理
发行人关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。制度规定了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序，关联交易信息的披露，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。
4、募集资金使用的管理
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。
5、对外担保的管理
公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《关于与关联方资金往来及对外担保管理规定》，严格对外担保的内部控制。同时公司按照证监发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。
6、信息披露的管理
公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报
送和使用管理规定》规范公司信息披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能履行保密义务，不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存在违反承诺的情形。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门、公司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
（五）发行人重要权益投资情况
1、子公司概况
截至2022年3月31日，发行人合并范围内子公司合计34家。一级控股子公司具体情况如下：
表：截至2022年3月31日公司下属一级子公司情况
单位：万元、%
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 海宁皮都锦江大酒店有限公司 | 全资子公司 | 1,000 | 100 | 100 | 是 |
| 海宁中国皮革城经营管理有限公司 | 全资子公司 | 50 | 100 | 100 | 是 |
| 海宁中国皮革城网络科技有限公司 | 全资子公司 | 500 | 100 | 100 | 是 |
| 成都海宁皮革城有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 100 | 100 | 是 |
| 哈尔滨海宁皮革城有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 100 | 100 | 是 |
| 海宁皮革城融资担保有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | 100 | 100 | 是 |
| 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 | 全资子公司 | 3,582.94 | 100 | 100 | 是 |
| 济南海宁皮革城有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 100 | 100 | 是 |
| 郑州海宁皮革城有限公司 | 全资子公司 | 10,000 | 100 | 100 | 是 |
| 海宁中国皮革城进出口有限公司 | 控股子公司 | 200 | 74.5 | 74.5 | 是 |
| 江苏沭阳海宁皮革发展有限公司 | 控股子公司 | 1,018 | 70 | 70 | 是 |
| 天津海宁皮革城有限公司 | 控股子公司 | 10,000 | 80 | 80 | 是 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | 100 | 100 | 是 |
| 武汉海潮海宁皮革城有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | 100 | 100 | 是 |
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 浙江原译时尚设计创意有限公司 | 控股子公司 | 1,000 | 85 | 85 | 是 |
| 海宁皮皮贸易有限公司 | 控股子公司 | 1,000 | 52 | 52 | 是 |
| 海宁皮革城健康产业投资有限公司 | 全资子公司 | 20,000 | 100 | 100 | 是 |
| 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 | 全资子公司 | 100,000 | 100 | 100 | 是 |
发行人子公司最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标均没有超过发行人合并报表相关指标的30%，因此以上一级子公司均未达到重要子公司披露标准。
2、主要联营和合营公司
表：截至2022年3月31日发行人联营公司情况
单位：万元、%
| 联营公司 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
| 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 70,000.00 | 21.43 | 资本市场服务 |
| 海宁卓睿企业管理咨询有限公司 | 5,000.00 | 40.00 | 其他金融业 |
| 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,060.00 | 29.82 | 股权投资 |
| 宁波中皮在线股份有限公司 | 500.00 | 20.00 | 电子商务 |
| 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 | 2,763.138 | 20.00 | 文化传媒 |
| 成都鸿翔莱运文体产业有限公司 | 10,000.00 | 21.00 | 商务服务业 |
发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值均未有占发行人总资产比例超过10%或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的情况，发行人以上联营和合营公司均未达到重要联营和合营公司披露标准。
四、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2022年3月末，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
| 董事会成员 | ||||
| 张月明 | 董事长 | 男 | 54 | 2017.3.10-2023.3.29 |
| 总经理 | 2018.3.20-2023.3.29 | |||
| 孙伟 | 副董事长 | 男 | 51 | 2014.5.18-2023.3.29 |
| 徐侃煦 | 董事、常务副总经理 | 男 | 46 | 2018.5.8-2023.3.29 |
| 章伟强 | 董事 | 男 | 53 | 2018.5.8-2023.3.29 |
| 副总经理 | 2014.5.18-2023.3.29 | |||
| 邬海凤 | 董事 | 女 | 47 | 2017.3.10-2023.3.29 |
| 沈国甫 | 董事 | 男 | 66 | 2014.5.18-2023.3.29 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
| 丛培国 | 独立董事 | 男 | 67 | 2017.3.10-2023.3.29 |
| 王保平 | 独立董事 | 男 | 59 | 2020.3.30-2023.3.29 |
| 杨大军 | 独立董事 | 男 | 54 | 2020.3.30-2023.3.29 |
| 监事会成员 | ||||
| 李宏量 | 监事长 | 男 | 45 | 2014.5.9-2023.3.29 |
| 金海峰 | 监事 | 男 | 48 | 2020.3.30-2023.3.29 |
| 李董华 | 监事 | 男 | 45 | 2017.3.10-2023.3.29 |
| 黄咏群 | 监事 | 女 | 54 | 2014.5.9-2023.3.29 |
| 马丹丽 | 监事 | 女 | 34 | 2020.3.19-2023.3.29 |
| 其他高级管理人员 | ||||
| 张国兴 | 副总经理 | 男 | 50 | 2017.3.10-2023.3.29 |
| 陈月凤 | 副总经理 | 女 | 52 | 2017.4.13-2023.3.29 |
| 乔欣 | 财务总监 | 女 | 44 | 2017.8.23-2023.3.29 |
| 朱杰 | 副总经理 | 男 | 39 | 2020.3.30-2023.3.29 |
| 杨克琪 | 董事会秘书 | 男 | 43 | 2020.3.30-2023.3.29 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、公司董事主要工作经历
张月明先生，汉族，1968年10月出生，中国国籍，中共党员，在职大学学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1989年8月至1992年9月担任海宁市财政税务局长安财政税务所干部；1992年9月至1998年9月历任海宁市财政局企业财务科、会计管理科科员、副科长；1998年9月至2001年11月历任海宁市政府办公室贸易科科员、副科长；2001年11月至2004年1月历任海宁市财政局党委委员、预算会计核算中心主任、经济建设科科长；2004年1月至2005年4月担任海宁市治江围垦党委委员、管委会副主任；2005年4月至2010年6月担任海宁市财政局党委委员、副局长；2008年5月至2010年6月兼任海宁市资产经营公司总经理；2010年6月至2012年2月历任海宁市人民政府办公室副主任、海宁市政府党组成员、办公室主任；2012年2月至2015年1月担任海宁经济开发区党工委书记、管委会主任、尖山新区管委会主任、副县级干部；2015年1月至2017年1月担任中共海宁市委办公室主任；2017年2月至今担任海宁中国皮革城党委书记；2017年3月至今担任公司董事长；2018年3月至今担任公司总经理。现任公司董事长、总经理。
孙伟先生，汉族，1971年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993年8月起任海宁市袁花财政税务所办事员、科员；1998年4月起任海宁市地方税务局科员；2004年4月起任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，2013年4月至2017年6
月任海宁市财政局副局长；2017年6月至2019年1月担任海宁市国资局副局长、海宁市服务业发展局副局长。2019年1月至今担任海宁市财政局党委委员、副局长。2016年12月至今，兼任浙江钱江生物化学股份有限公司、副董事长，浙江杭海城际铁路有限公司监事。2011年1月至今担任公司董事、副董事长。徐侃煦先生：汉族，1976年6月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生，法学硕士，高级会计师，注册税务师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：
1997年9月至2000年7月担任海宁市地方税务局斜桥分局干部；2000年8月至2005年4月历任海宁市地方税务局计划财务科干部、副科长；2005年5月至2007年9月担任海宁市地方税务局硖石税务分局副分局长；2007年10月至2010年8月历任海宁市地方税务局计划财务科副科长、科长；2010年9月至2011年8月担任海宁市财政局国库科科长；2011年9月至2012年8月担任海宁市丁桥镇人民政府副镇长；2012年9月至2017年3月担任海宁市人民政府办公室副主任；2017年3月至今担任公司常务副总经理；2018年5月至今担任公司董事。现任公司董事、常务副总经理，并兼任海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司执行董事、海宁中国皮革城投资有限公司执行董事。
章伟强先生：汉族，1969年11月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992年至2001年任职于海宁市粮食局；2001年至今历任公司人力资源部副部长、部长、办公室主任、监事、行政总监、副总经理，同期至2007年10月止担任皮管委组宣人教部副部长、部长；2020年3月至今担任公司董事。现任公司董事、副总经理，并兼任海宁中国皮革城党委委员、纪委副书记，以及海宁皮都锦江大酒店有限公司董事长、天津海宁皮革城有限公司监事。
邬海凤女士：汉族，1975年3月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1996年8月至2008年9月，任海宁市联运有限责任公司职工；2008年10月至今任海宁市资产经营公司产权管理部、投资管理部职员、副经理；2021年1月至今兼任海宁市资产经营公司董事；2022年1月至今，兼任海宁市基础设施投资基金有限公司、海宁金融投资有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司董事长、总经理。2017年5月至今，兼任海宁市委党校培训咨询有限公司董事、海宁三桥联合投资开发有限公司董事；2019年3月至今，兼任海宁智慧港科技产业园开发有限公司、
海宁市现代农业发展有限公司董事；2020年6月至今，兼任海宁航空产业园开发建设有限公司董事。2017年3月至今担任公司董事。
沈国甫先生：汉族，1956年9月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级政工师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993年6月至1997年7月任浙江宏达经编实业公司总经理，1997年7月至2001年8月任浙江宏达经编有限公司董事长兼总经理，2001年9月至2010年9月任浙江宏达经编股份有限公司董事长，2010年9月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事长，2015年8月起兼任宏达控股集团有限公司董事长；2007年12月至2011年1月任公司董事；2014年5月至今担任公司董事。先后当选为中国家用纺织品行业协会副会长、浙江省经编行业协会会长、浙江省小额贷款公司协会会长、浙江省民营经济发展联合会执行会长，浙江省民办教育协会副会长。曾被评为全国劳动模范、全国优秀乡镇企业家、中国民营企业峰会自主创新优秀企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀创业企业家、浙商新锐企业家，浙江省优秀共产党员、业企业家、浙商新锐企业家，全国劳动模范。丛培国先生：汉族，1955年3月出生，中国国籍，法学硕士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1984年至1992年，历任北京大学法律系助理教授、讲师、副教授，经济法教研室副主任；1993年1月至今，从事职业律师工作，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中华全国工商业联合会并购公会理事；2005年1月至今，担任北京市君佑律师事务所主任。2013年至今担任农银人寿保险股份有限公司独立董事，2015年至今担任温州民商银行股份有限公司独立董事，2017年9月至今担任北京耐威科技股份有限公司独立董事。2017年3月至今担任公司独立董事。
王保平先生：汉族，1963年9月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，教授级高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1982年参加工作，先后就职于陕西省计生委、浙江省计生委、浙江省农发集团、浙江省国有资产监督管理委员会省属企业监管中心、浙商保险股份有限公司、浙江省国际贸易集团有限公司。2012年11月至2017年7月在中韩人寿保险有限公司工作，任董事、董事会秘书、财务负责人、资产管理部经理、党总支副书记；2017年7月至2018年11月，任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁、财务负责人；2018年11月至今担任浙江国贸集团财务管理部副总经理。2010年5月
至2016年5月曾任宁波天邦股份有限公司独立董事，2012年6月至2017年11月曾任杭州永创智能设备股份有限公司独立董事，2013年至2016年曾任杭州科利化工股份有限公司独立董事。2020年3月至今担任公司独立董事。杨大军先生：汉族，1968年6月出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1990年至1991年担任新疆阿克苏市行政公署公务员，1992年至1993年担任广东美亚时装有限公司服装设计师，1993年至1998年在香港大进投资有限公司从事Jeanswest品牌中国市场拓展和零售管理工作，1998年至今任优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司总经理，2018年至今任优意国际品牌管理（北京）有限公司总裁。目前还担任中国服装协会专家委员会委员、中国中小企业国际交流协会理事、中国纺织规划研究院副主任委员、上海交通大学和浙江理工大学客座教授，同时兼任际华集团股份有限公司董事、法国SMCP.PA公司独立董事、香港利邦控股有限公司独立董事。2020年3月至今担任公司独立董事。
2、公司监事主要工作经历
李宏量先生：汉族，1977年11月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007年12月至2010年4月任海宁中国皮革城网络科技有限公司经理，2010年4月至今历任公司办公室副主任、主任、人力资源部经理、党委办主任、监事、纪委书记。现任公司监事会主席、党委办主任、纪委书记。金海峰先生：汉族，1974年9月出生，中国国籍，中共党员，在职本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1995年8月至2012年7月历任海宁市地方税务局许村税务所、长安税务分局科员；2007年9至2012年7月历任海宁市地方税务局长安税务分局副分局长、袁花税务分局分局长；2012年7至2017年8月任海宁市财政局经济建设科科长；2017年8至2019年4月任海宁市财政局预算局副局长（兼税政科、基层财政管理科、债务管理科科长、市预算编制中心主任）；现任海宁市财政局国资综合管理科科长（兼国有资产管理服务中心主任）、海宁市城市发展投资集团有限公司董事、海宁市交通投资集团有限公司董事、海宁市实业投资集团有限公司董事、海宁市经济发展投资有限公司董事长、海宁市正立投资开发有限公司董事长、海宁市产业投资有限公司董事。2020年3月至今担任公司监事。
李董华先生：汉族，1977年4月出生，中国国籍，本科学历，会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2000年9月至2008年9月任海宁市纺织机械厂财务人员；2008年9月至今任海宁市资产经营公司财务部（办公室）财务人员、副主任，公司董事。2017年7月至今任海宁市新市镇开发建设有限公司任副总经理兼董事。2019年10月至今任海宁市经济发展投资公司董事。2017年3月至今担任公司监事。
黄咏群女士，汉族，1968年10月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006年3月至2010年11月任公司人力资源部副经理；2010年12月至今历任公司人力资源部经理、大健康事业部经理；2014年5月至今担任公司监事，并兼任海宁中国皮革城网络科技有限公司监事、海宁皮革城融资担保有限公司监事、海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司董事。
马丹丽女士：汉族，1988年3月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2011年7月至今历任公司营销部职员、办公室职员、人力资源部副经理；2012年4月至2019年8月担任海宁中国皮革城团委书记；2014年10月至今担任海宁中国皮革城纪委委员；2018年7月至2020年4月担任海宁中国皮革城党委办副主任；2020年3月至今担任公司监事。现任公司监事、人力资源部副经理，海宁中国皮革城纪委委员。
3、公司高级管理人员主要工作经历
总经理张月明、常务副总经理徐侃煦先生、章国强先生详见董事简历。
张国兴先生：汉族，1972年8月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007年9月至2017年3月历任公司工程部副经理、经理、工程总监、总经理助理；2009年5月至2011年5月，任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司副总经理；2011年6月至2013年2月，任成都海宁皮革城有限公司副总经理；2013年2月至今，历任哈尔滨海宁皮革城有限公司副总经理、总工程师、总经理、执行董事；2017年3月至今担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任哈尔滨海宁皮革城有限公司执行董事、海宁皮革城健康产业投资有限公司执行董事、海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司董事长、海宁皮城康复医院有限公司执行董事。
陈月凤女士：汉族，1970年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，中级会计师，中级经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2011年4
月至2014年2月历任海宁市地方税务局硖石分局局长、副科级领导干部；2014年2月至2015年12月担任海宁市财政局党委委员、纪检组长；2015年12月至2017年3月担任海宁市财政局党委委员、海宁市地方税务局副局长；2017年3月至今担任海宁中国皮革城党委委员；2017年4月至今，担任公司副总经理；2017年8月至今，担任公司内部审计部门负责人。现任公司副总经理、内部审计部门负责人。朱杰先生：汉族，1983年2月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006年11月至2010年4月就职于公司营销部；2010年4月至2015年9月历任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司营销部经理，副总经理，总经理；2015年9月至2018年7月担任海宁中国皮革城经营管理有限公司总经理、执行董事；2018年7月至今担任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司总经理、执行董事；2019年10月至今兼任灯塔佟二堡电商网络科技有限公司执行董事；2020年3月至今担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司总经理、执行董事，灯塔佟二堡电商网络科技有限公司执行董事，海宁中国皮革城网络科技有限公司执行董事。乔欣女士：汉族，1978年8月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006年12月至2013年7月担任海宁实康水务有限公司财务科长、财务负责人；2013年7月至2014年12月担任海宁市水务投资集团有限公司下属企业财务负责人；2014年12月至2017年2月担任海宁市水务投资集团有限公司财务部副经理；2017年3月至2017年6月担任浙江海云环保有限公司财务总监；2017年6月至今历任公司财务副总监、财务总监。现任公司财务总监，并兼任济南海宁皮革城有限公司监事、海宁皮革城健康产业投资有限公司监事、海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司监事。杨克琪先生，汉族，1979年11月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006年8月至今先后任职于公司招商部、投资证券部、证券法务部，历任部门副经理、经理；2010年6月至2020年3月担任公司证券事务代表。2020年3月至今担任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 |
| 孙伟 | 海宁市财政局 | 海宁市财政局党委委员、副局长 |
| 邬海凤 | 海宁市资产经营公司 | 董事 |
| 李董华 | 海宁市资产经营公司 | 董事 |
| 沈国甫 | 宏达高科控股股份有限公司 | 董事长 |
| 徐侃煦 | 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 | 执行董事 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 执行董事 | |
| 章伟强 | 海宁皮都锦江大酒店有限公司 | 董事长 |
| 天津海宁皮革城有限公司 | 监事 | |
| 丛培国 | 北京市君佑律师事务所 | 主任 |
| 王保平 | 浙江国贸集团有限公司 | 财务管理部副总经理 |
| 杨大军 | 优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 优意国际品牌管理（北京）有限公司 | 董事长 | |
| 李宏量 | 海宁中国皮革城投资有限公司 | 监事 |
| 金海峰 | 海宁市财政局 | 国资综合管理科科长 |
| 黄咏群 | 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 | 董事 |
| 海宁中国皮革城网络科技有限公司 | 监事 | |
| 海宁颐和医养健康管理有限公司 | 执行董事 | |
| 海宁皮革城融资担保有限公司 | 监事 | |
| 张国兴 | 海宁皮革城健康产业投资有限公司 | 执行董事 |
| 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 | 董事长 | |
| 哈尔滨海宁皮革城有限公司 | 执行董事 | |
| 海宁皮城康复医院有限公司 | 执行董事 | |
| 乔欣 | 海宁皮革城健康产业投资有限公司 | 监事 |
| 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司 | 监事 | |
| 济南海宁皮革城有限公司 | 监事 | |
| 朱杰 | 海宁中国皮革城网络科技有限公司 | 执行董事 |
| 灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 | 执行董事 | |
| 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 | 执行董事 |
发行人高管人员设置符合《公司法》、公司章程等相关文件的要求，合法合规。发行人董事孙伟、金海峰为公务员兼职，孙伟、金海峰的兼职系经所在单位批准，且未在发行人处领取薪酬，符合《公务员法》的相关规定。
（四）持有发行人股票及债券情况
截至2022年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况如下：
表：截至2022年3月末公司董监高持有发行人股票情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 持股数（股） |
| 章伟强 | 董事、副总经理 | 现任 | 1,105,824 |
| 李宏量 | 监事长 | 现任 | 120,000 |
| 黄咏群 | 监事 | 现任 | 310,000 |
| 总计 | - | - | 1,535,824 |
除上述人员外，截至2022年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份及债券的情况。
（五）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人董监高人员存在公务员兼任，但未在发行人处领薪，发行人对董事、监事、高级管理人员的设置符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》等相关要求。
五、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务
发行人经核准的经营范围为：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营，营利性医疗机构的筹建，康复医疗机构的筹建，养老服务，旅游景点的经营及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前主要从事海宁中国皮革城一期至六期皮革城市场的经营；外拓市场辽宁佟二堡海宁皮革城、江苏沭阳海宁皮革城、哈尔滨海宁皮革城、四川成都海宁皮革城、济南海宁皮革城；市场物业管理、酒店等市场开发租赁及配套服务；东方艺墅为主要开发的住宅项目。
公司开业二十多年来，通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至原辅料供应、厂房租赁、设计研发、时尚发布、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保等，在皮革制品生产、营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”
的创办者和经营者。公司主营业务整体流程如下图所示：
表：公司主营业务整体流程图
最近三年及一期，发行人的营业收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：
表：最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 23,849.55 | 71.65 | 92,369.35 | 64.38 | 84,724.96 | 59.44 | 100,511.70 | 71.15 |
| 商铺及配套物业销售 | 4,296.82 | 12.91 | 32,772.32 | 22.84 | 45,369.87 | 31.84 | 27,453.33 | 19.43 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商品销售 | 1,868.61 | 5.61 | 5,176.68 | 3.61 | - | - | 1,409.91 | 1.00 |
| 酒店服务 | 569.42 | 1.71 | 1,946.26 | 1.36 | 1,451.02 | 1.02 | 2,405.75 | 1.70 |
| 健康医疗服务 | 781.82 | 2.35 | 2,496.62 | 1.74 | 1,961.48 | 1.38 | 1,424.64 | 1.01 |
| 其他 | 1,918.17 | 5.76 | 8,715.46 | 6.07 | 9,004.60 | 6.32 | 8,058.24 | 5.70 |
| 合计 | 33,284.39 | 100.00 | 143,476.69 | 100.00 | 142,511.93 | 100.00 | 141,263.56 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人营业收入分别为141,263.56万元、142,511.93万元、143,476.69万元和33,284.39万元，主要为物业租赁及管理、商铺及配套物业销售。2020年度以及2021年度，发行人物业租赁及管理、商铺及配套物业销售收入合计占营业收入比重均超过85%。
表：最近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 11,312.75 | 63.37 | 50,318.65 | 61.59 | 47,799.29 | 55.46 | 46,522.03 | 69.36 |
| 商铺及配套物业销售 | 2,506.85 | 14.04 | 17,391.90 | 21.28 | 30,106.34 | 34.93 | 10,352.13 | 15.43 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商品销售 | 1,781.44 | 9.98 | 4,873.34 | 5.96 | - | - | 1,292.21 | 1.93 |
| 酒店服务 | 412.18 | 2.31 | 1,690.02 | 2.07 | 1,379.67 | 1.60 | 1,836.58 | 2.74 |
| 健康医疗服务 | 785.85 | 4.40 | 2,739.24 | 3.35 | 2,598.67 | 3.02 | 2,149.67 | 3.20 |
| 其他 | 1,053.92 | 5.90 | 4,698.36 | 5.75 | 4,301.30 | 4.99 | 4,922.78 | 7.34 |
| 合计 | 17,852.99 | 100.00 | 81,711.51 | 100.00 | 86,185.27 | 100.00 | 67,075.40 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人营业成本分别为67,075.41万元、86,185.27万元、81,711.51万元和17,852.99万元。最近三年营业成本中物业租赁及管理、商铺及配套物业销售和商品销售业务占比较高，三项业务成本合计占主营业务成本的比重分别为86.72%、90.39%和88.83%。
表：最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 12,536.80 | 81.24 | 42,050.70 | 68.08 | 36,925.67 | 65.56 | 53,989.67 | 72.77 |
| 商铺及配套物业销售 | 1,789.97 | 11.60 | 15,380.42 | 24.90 | 15,263.53 | 27.10 | 17,101.20 | 23.05 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 商品流通 | 87.17 | 0.56 | 303.34 | 0.49 | - | - | 117.70 | 0.16 |
| 酒店服务 | 157.24 | 1.02 | 256.24 | 0.41 | 71.35 | 0.13 | 569.17 | 0.77 |
| 健康医疗服务 | -4.03 | -0.03 | -242.62 | -0.39 | -637.19 | -1.13 | -725.03 | -0.98 |
| 其他 | 864.25 | 5.60 | 4,017.10 | 6.50 | 4,703.30 | 8.35 | 3,135.46 | 4.23 |
| 合计 | 15,431.40 | 100.00 | 61,765.18 | 100.00 | 56,326.66 | 100.00 | 74,188.17 | 100.00 |
表：最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况
单位：%
| 板块 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
物业租赁及管理
| 物业租赁及管理 | 52.57 | 45.52 | 43.58 | 53.71 |
| 商铺及配套物业销售 | 41.66 | 46.93 | 33.64 | 62.29 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - |
商品流通
| 商品流通 | 4.66 | 5.86 | - | 8.35 |
| 酒店服务 | 27.61 | 13.17 | 4.92 | 23.66 |
| 健康医疗服务 | -0.52 | -9.72 | -32.49 | -50.89 |
其他
| 其他 | 45.06 | 46.09 | 52.23 | 38.91 |
| 综合毛利率 | 46.36 | 43.05 | 39.52 | 52.52 |
最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为74,188.17万元、56,326.66万元、61,765.18万元和15,431.40万元，营业毛利率分别为52.52%、39.52%、42.85%和46.36%。2021年，发行人营业毛利率有所回升，主要是新冠疫情影响逐渐减弱，行业整体经营情况逐步稳定。发行人最近三年及一期物业租赁及管理业务毛利率分别为53.71%、43.58%、
45.52%和52.57%。报告期内发行人物业租赁及管理业务毛利率呈波动趋势，主要系受行业等大环境影响，2020年发行人物业租赁及管理业务毛利率较2019年度有较大幅度的下降主要是受到新冠疫情的影响，对租赁户进行了租金减免等原因所致。以上情况在2021年有所好转，毛利率逐步回升。
发行人最近三年及一期商铺及配套物业销售业务的毛利率分别为62.29%、
33.64%、46.93%和41.66%。发行人商铺及配套物业销售业务毛利率存在一定波
动性，2021年发行人商铺及配套物业管理毛利率下降主要是因为2021年销售产品主要以厂房为主，毛利率较低，并且受疫情影响，毛利率有所下降。发行人最近三年及一期酒店服务业务毛利率分别为23.66%、4.92%、13.17%和27.61%。2020年发行人酒店服务业务毛利率较2019年大幅下降主要系受疫情影响，酒店业务减少，收入降低所致。随疫情影响逐步稳定，2021年酒店服务业务毛利率逐步回升。发行人最近三年及一期健康医疗服务业务毛利率分别为-50.89%、-32.49%、-9.72%和-0.52%。报告期内持续亏损主要是因为发行人刚刚开始运营健康医疗服务业务，发行人经营人力成本较高，但由于客源有限等原因，收入较少，产生亏损。
（二）发行人主营业务情况
1、物业租赁及管理业务
物业租赁及管理业务主要是海宁皮革城一期市场、二期市场、三期市场、四期裘皮广场、五期品牌旗舰店广场、六期市场、老城市场、出口加工区、灯塔佟二堡海宁皮革城、沭阳海宁皮革城、成都海宁皮革城和哈尔滨海宁皮革城等市场的商铺及配套物业的租金及相关管理费收入。上述市场除发行人建成后按照一定比例对外销售以快速回笼资金外，其余均由发行人自持。
最近三年及一期公司物业租赁及管理的收入分别为100,511.70万元、84,724.96万元、92,369.35万元和23,849.55万元，占主营业务收入的71.15%、
59.44%、64.38%和71.65%，同期该业务毛利率分别为53.71%、43.58%、45.52%和52.57%。2019年发行人物业租赁及管理收入同比上升0.91%，主要系受部分市场商铺租赁单价下调、市场结构调整等因素影响。2020年发行人物业租赁及管理收入同比下降15.71%，主要系受到疫情影响所致。2021年发行人物业租赁及管理业务收入同比上升9.02%，主要系发行人为推进复工复市，提振市场信心，出台了较大力度的扶持政策所致。
（1）主要市场情况介绍：
一期市场。一期市场为四层交易大楼，设有1,300多个商铺，主要经营皮具箱包、革皮服装、裘皮服装等，在海宁中国皮革城市场中客流量最多且影响力最大。一期市场对于提升市场知名度、稳定市场客流量起到了决定作用，在公司经营中具有重要的战略地位。
二期市场。二期市场包括原辅料市场、皮装鞋业广场和皮草广场，主要经营皮革原辅料、鞋类产品、毛皮服饰等。二期市场经营的品种更为多样化，涵盖了皮革生产的原辅料产品，并积极对非皮革制品进行了尝试，在完善皮革产业链的同时，降低了市场经营较为集中的风险。三期市场。三期工程，即海宁中国皮革品牌风尚中心，位于海宁市区广顺路以东、钱江西路以北，用地面积99,551平方米，总建面积218,994平方米，由72幢1,700-3,270平方米独栋总部楼宇及2幢12层和25层的商务大楼组成。品牌风尚中心，是集展示销售、设计研发、品牌营销、商务办公于一体的现代化皮革行业总部商务区，将涵盖企业总部、设计研发、品牌展示、新品发布、营销总部、创意乐园、休闲会所等七大功能。四期市场。四期市场为皮革博物馆、裘皮广场及裘皮大厦（即裘皮批发市场）。总建筑面积为12万平方米，其中裘皮广场面积为6.2万平方米，设有大开间的裘皮精品商铺226个。裘皮广场，进一步提升海宁中国皮革城作为中国皮革时尚策源地作用。
五期市场。项目位于海宁中国皮革城二期市场北侧、四期市场西侧，建筑面积18.23万平方米，其中商业面积约131,540平方米、酒店公寓面积约28,100平方米、配套地下室面积约22,660平方米，包括两幢26层的酒店公寓以及7层的商业中心，酒店公寓与商业中心由连廊互通。市场以大开间生活馆的形式，提供单个品牌各种皮革皮草、服饰、皮具箱包商品的一站式销售，并将成为一种全新的市场模式。
六期市场。项目位于海宁市海州西路以南、广顺路以西，海宁中国皮革城二期原辅料市场西侧。项目总占地面积97,948平方米（约147亩），包括国际馆、皮衣批发中心、展览中心及配套商务楼。
海宁皮革时尚小镇，于2015年5月入选浙江省首批特色小镇创建名单。规划面积3.5万平方公里，其中包括旅游景区、时尚创业园、小镇创意核心区等部分，其中时尚创业园总投资8.6亿元，规划用地254亩，总建筑面积43.7万平方米，以标准厂房为主。创业园将着力引进品牌类纺织服装、服饰业等企业，以及皮革、皮毛服饰企业。海宁皮革时尚小镇景区主打产业文化旅游，规划了生产观光区和生活旅游区，体验到全产业链皮革服装生产流程。
灯塔佟二堡海宁皮革城。佟二堡海宁皮革城位于灯塔佟二堡经济特区，一期项目包括一座4层的交易市场和14层的配套商务酒店，总建筑面积为174,536平方米，其中市场规划建筑面积为158,000平方米，配套商务酒店建筑面积为16,536平方米。二期原辅料市场裘皮城，二期项目包括原辅料市场和裘皮城，建筑面积为119,475平方米，其中原辅料市场建筑面积29,690平方米，裘皮城建筑面积89,785平方米。三期项目包括122,600平方米的品牌生活馆、53,800平方米的创业园区和34,000平方米的商务办公楼。
成都海宁皮革城位于成都新都区北部商城北新干线和新城大道西延线交叉口西北角，土地面积为198亩，总投资13.63亿元，总建筑面积约45万平方米。成都海宁皮革城分三期建设，其中一期建设皮革市场15.98万平方米，总投资
6.63亿。 建设内容包括皮革市场、创意总部楼及配套公寓等。
沭阳海宁皮革城。沭阳皮革城项目位于江苏省沭阳市常州路与永安路交汇处，占地20,000平方米，规划建设面积52,212平方米，包括一幢建筑面积为30,100平方米的三层楼市场和一幢建筑面积为22,112平方米的写字公寓楼。项目于2007年11月动工，整个项目于2009年12月竣工。
哈尔滨海宁皮革城。项目于2013年5月开工，2014年9月底建成开业，将满足全省90%以上的皮革制品的消费需求。市场位于哈西客站道里区域内，项目占地200亩，总建筑面积31万平方米，包括24万平米的专业市场和7万多平米的商务楼，总投资超过10亿元。建成后将经营包括皮革服装、裘皮服装、箱包、皮鞋、皮手套等皮具产品，并启动国家4A级旅游景区申报工作，力争把该项目打造成黑龙江省最具影响力的现代服务业集聚区和最具特色的旅游购物城。在项目业态上，7万多平米的商务楼，拟打造成边贸大厦和配套商务楼，成为对俄贸易的桥头堡。23万多平方米的专业市场，定位高端皮革购物中心。
武汉海宁皮革城。位于武汉市汉阳区城市主干道龙阳大道和四新大道交叉口，总建筑面积达21万平方米，已于2013年10月26日正式开业。产品涵盖皮具箱包、皮革服装和裘皮服装等相关产品，力争打造中部最大的皮革MALL，兼顾批发功能。项目地块位于武汉未来发展的三大新城之一的“四新新城”核心区，属“大武汉发展战略”主方向轴，是武汉临“8+1城市圈”中城市最多和出入城最便捷的区域，也是武汉连接湖北大部分城市的方向轴，居于武汉辐射整个
湖北省乃至华中区最突出的门户位置，城市拓展辐射性十分明显。项目周边拥有通往武汉各个区域的27条公交线路，设有4个地铁站点。郑州海宁皮革城。项目选址在郑州市郑州新区中部的绿博产业园区内，郑州大道北侧，万三公路以东，用地面积约165亩，土地性质为商业用地。该项目总建设规24万平方米，其中皮革市场约15万平方米（地上四层），配套商务楼约5万平方米（地上22层），地下室约4万平方米。
（2）定价方式与款项结算方式
定价方式：公司一般采取定价定向方式或招投标方式确定租售价格。定价定向方式是指公司根据经营类别、实际成交价格、市场人气、市场运营情况、商品市场行情等综合因素制定不同的租售价格；招投标方式是指在公司确立的最低中标价基础上，通过逐一投标产生最高竞标价，报出最高竞标价的投标人获得承租权或购置权。
结算方式：公司租金收取采取预收方式，一般在租赁方案确定后租赁期限开始之前向承租户发出通知，承租户在规定的时间内（一般在一星期内）把租金存入公司帐户，再持银行存款回单到公司办理签约手续。
（3）商铺及配套物业租赁业务情况分析
表：发行人近三年及一期商铺及配套物业租赁明细
| 年度 | 项目 | 开业时间 | 可出租面积（平方米） | 租赁面积（平方米） | 出租率 | 平均租赁单价（元/平方米/月） | 平均租赁期限（月） | 物业租赁及管理收入（万元） |
| 2019年 | 本部市场 | 2005年 | 874,600.00 | 790,026.3 | 90.33% | 53.56 | 12 | 50,779.04 |
| 时尚小镇项目 | 2018年 | 49,878.13 | 42,585.70 | 85.38% | 73.12 | 12 | 3,736.50 | |
| 佟二堡皮革城 | 2010年 | 362,988.00 | 324,112.00 | 89.29% | 52.14 | 12 | 20,278.69 | |
| 成都皮革城 | 2012年 | 148,343.00 | 147,862.00 | 99.67% | 44.16 | 12 | 7,836.19 | |
| 沭阳皮革城 | 2008年 | 22,259.45 | 21,983.00 | 98.76% | 47.42 | 12 | 1,251.01 | |
| 新乡皮革城 | 2011年 | 46,417.11 | 13,888.00 | 29.92% | 26.90 | 9 | 336.26 | |
| 哈尔滨皮革城 | 2014年 | 254,239.74 | 190,145.90 | 74.79% | 35.77 | 12 | 8,161.36 | |
| 济南皮革城 | 2015年 | 68,853.96 | 45,584.95 | 66.21% | 31.92 | 12 | 1,746.26 | |
| 郑州皮革城 | 2016年 | 134,490.90 | 44,382.00 | 33.00% | 41.65 | 12 | 2,218.41 | |
| 武汉皮革城 | 2015年 | 144,719.88 | 107,573.61 | 74.33% | 16.11 | 12 | 2,079.37 | |
| 重庆皮革城 | 2016年 | 36,135.38 | 33,396.32 | 92.42% | 52.12 | 12 | 2,088.61 | |
| 本部市场 | 2005年 | 874,600.00 | 769,648.00 | 88.00% | 49.15 | 12 | 45,393.73 |
| 年度 | 项目 | 开业时间 | 可出租面积（平方米） | 租赁面积（平方米） | 出租率 | 平均租赁单价（元/平方米/月） | 平均租赁期限（月） | 物业租赁及管理收入（万元） |
| 2020年 | 时尚小镇项目 | 2018年 | 269,248.13 | 250,400.76 | 93.00% | 21.79 | 10 | 5,457.27 |
| 佟二堡皮革城 | 2010年 | 362,988.00 | 326,689.20 | 90.00% | 36.89 | 12 | 14,460.31 | |
| 成都皮革城 | 2012年 | 148,343.00 | 133,508.70 | 90.00% | 40.60 | 12 | 6,505.11 | |
| 沭阳皮革城 | 2008年 | 24,249.27 | 24,249.27 | 100.00% | 41.68 | 12 | 1,212.89 | |
| 哈尔滨皮革城 | 2014年 | 254,239.74 | 147,459.05 | 58.00% | 32.89 | 12 | 5,819.59 | |
| 济南皮革城 | 2015年 | 68,853.96 | 34,426.98 | 50.00% | 24.40 | 12 | 1,007.82 | |
| 郑州皮革城 | 2016年 | 134,490.90 | 44,382.00 | 33.00% | 29.67 | 12 | 1,580.08 | |
| 武汉皮革城 | 2015年 | 144,719.88 | 69,465.54 | 48.00% | 22.29 | 12 | 1,857.84 | |
| 重庆皮革城 | 2016年 | 36,135.38 | 20,958.52 | 58.00% | 56.87 | 12 | 1,430.32 | |
| 2021年 | 本部市场 | 2005年 | 874,600.00 | 787,140.00 | 90.00% | 67.99 | 12 | 64,218.00 |
| 时尚小镇项目 | 2018年 | 269,248.13 | 250,400.76 | 93.00% | 26.93 | 12 | 8,090.52 | |
| 佟二堡皮革城 | 2010年 | 362,988.00 | 337,578.84 | 93.00% | 37.52 | 12 | 1,539.94 | |
| 成都皮革城 | 2012年 | 148,343.00 | 133,508.70 | 90.00% | 37.07 | 12 | 5,938.55 | |
| 沭阳皮革城 | 2008年 | 24,249.27 | 24,249.27 | 100.00% | 38.16 | 12 | 1,110.36 | |
| 哈尔滨皮革城 | 2014年 | 254,239.74 | 152,543.84 | 60.00% | 42.01 | 12 | 7,689.29 | |
| 济南皮革城 | 2015年 | 68,853.96 | 34,426.98 | 50.00% | 23.46 | 12 | 969.37 | |
| 郑州皮革城 | 2016年 | 134,490.90 | 44,382.00 | 33.00% | 29.94 | 12 | 1,594.73 | |
| 武汉皮革城 | 2015年 | 144,719.88 | 69,465.54 | 48.00% | 11.02 | 12 | 918.59 | |
| 重庆皮革城 | 2016年 | 36,135.38 | 20,958.52 | 58.00% | 11.93 | 12 | 300.00 | |
| 2022年1-3月 | 本部市场 | 2005年 | 874,600.00 | 787,140.00 | 90.00% | 59.47 | 3 | 14,042.32 |
| 时尚小镇项目 | 2018年 | 269,248.13 | 242,323.32 | 90.00% | 14.84 | 3 | 1,079.04 | |
| 佟二堡皮革城 | 2010年 | 362,988.00 | 308,539.80 | 85.00% | 36.78 | 3 | 3,404.17 | |
| 成都皮革城 | 2012年 | 148,343.00 | 133,508.70 | 90.00% | 39.60 | 3 | 1,586.21 | |
| 沭阳皮革城 | 2008年 | 24,249.27 | 24,249.27 | 100.00% | 38.61 | 3 | 280.89 | |
| 哈尔滨皮革城 | 2014年 | 254,239.74 | 152,543.84 | 60.00% | 39.36 | 3 | 1,801.39 | |
| 济南皮革城 | 2015年 | 68,853.96 | 34,426.98 | 50.00% | 25.19 | 3 | 260.18 | |
| 郑州皮革城 | 2016年 | 134,490.90 | 44,382.00 | 33.00% | 20.96 | 3 | 279.08 | |
| 武汉皮革城 | 2015年 | 144,719.88 | 144,719.88 | 100.00% | 25.71 | 3 | 1,116.27 |
2019年发行人物业租赁及管理收入同比上升0.91%，主要系受部分市场商铺租赁单价下调、市场结构调整等因素影响。2020年发行人物业租赁及管理收入同比下降15.71%，主要系受疫情因素影响所致。2021年发行人物业租赁及管理收入同比上升9.02%，主要系发行人为推进复工复市，提振市场信心，公司
出台了较大力度的市场扶持政策所致。
1）出租率较低皮革城情况最近三年及一期，皮革城中出租率低于50%的项目为郑州皮革城，其出租率情况如下：
表：近三年及一期末出租率低于50%的皮革城情况
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 郑州皮革城 | 33.00% | 33.00% | 33.00% | 33.00% |
最近三年及一期末，郑州皮革城的出租率保持低位，主要系经发行人与新乡皮革城中2019年后租赁合同到期的租户协商，发行人将其在新乡皮革城的经营户搬迁至郑州皮革城。截至2021年末，新乡皮革城已从发行人资产中真实剥离。转让背景、受让方、对价支付情况如下：
a、新乡皮革城项目设立
新乡皮革城为发行人与天玺公司根据《新乡海宁皮革城合作意向书》合资设立项目。新乡海宁皮革城项目设立时注册资本3,000万元，其中发行人以货币出资1,530万元，持有新乡皮革城公司51%股权；天玺公司以货币出资1,470万元，持有新乡皮革城公司49%的股权。新乡海宁皮革城于2011年10月开业。
b、新乡皮革城股权处置
发行人、天玺公司、金志公司为解除新乡皮革城公司、郑州皮革城公司的合作并进行股权置换，共同确认并结算如下：
①金志公司持有郑州皮革城公司40%股权，发行人持有新乡皮革城公司51%股权。各方协商确认，根据前述评估报告股东权益价值，金志公司以其对郑州皮革城公司的40%股权置换发行人对新乡皮革城公司的51%股权。
②金志公司向发行人转让其持有的郑州皮革城公司40%股权，转让后，发行人持有郑州皮革城公司100%股权。
③发行人向金志公司转让所持有的51%新乡皮革城公司股权，转让后，金志公司持有新乡皮革城公司51%股权。
各方最终确认，考虑各款项相抵后，发行人向金志公司、天玺公司支付共计1.2亿元作为最终结算款。
截至募集说明书签署之日，上述事宜已全部结算完成，天玺公司、金志公司、新乡皮革城公司确认各方就新乡皮革城公司经营合作期间的权利义务已经结清、不存在任何争议。根据公司经营计划调整，重庆皮革城已于2021年3月末不再对外营业，不存在租赁业务及租金收取情况。2）租赁单价下降的皮革城情况近三年及一期，发行人租赁单价下降幅度较大的皮革城主要包括佟二堡皮革城、郑州皮革城，具体情况如下：
表：最近三年及一期租赁单价下降幅度较大的皮革城情况
单位：元/平方米·月
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 郑州皮革城 | 22.53 | 30.04 | 29.67 | 41.65 |
| 佟二堡皮革城 | 35.65 | 37.52 | 36.89 | 52.14 |
发行人佟二堡皮革城项目保持较高出租率水平，近年的租赁单价下降的原因主要为维护成熟市场的繁荣稳定，让利于商户，部分商场租铺的租赁单价局部下调所致。
发行人郑州皮革城在2019年前出租商铺时，与租户签订的租赁合同中所约定的租金除包含根据出租面积按期收取的租金外，对于部分租户也包含了承租权费用（缴纳了承租权费用的租户在发行人计划出卖租赁商铺时，享有以同等条件优先购买的权利）。承租权费用在发行人与租户签订租赁合同时一次性收取，承租权费用一般占到租赁合同中所约定收取的租金60%左右，该权利有效期在2-3年左右。
近年来，面对宏观经济新常态、出口形势严峻、内需动力不足、用工成本上涨、环境约束突显和产业结构调整等多重挑战，皮革产品行业景气度有所下滑，部分皮革服装生产企业效益有所下滑，发行人作为皮革服装行业的资源整合者和服务者，为降低租户的租金压力，主动调节了自身的业务模式，在前次签署的租赁合同到期后，不再对商铺收取的承租权费用，目前仅本部市场、小镇项目等部分物业仍有部分商铺在收取承租权费用。因此，2019年后发行人部分物业平均月租金单价出现了一定程度的下降，但各商铺按单位面积收取的租
金事实上仍维持在一定水平。
最近三年及一期，发行人物业租赁及管理业务营业收入分别为100,511.70万元、84,724.96万元、92,369.35万元和23,849.55万元，总体保持稳定，其中本部市场、时尚小镇项目、佟二堡皮革城、成都皮革城、沭阳皮革城等主要市场2021年出租率分别为90.00%、93.00%、93.00%、90.00%和100.00%，营业状况良好，近年来发行人也引入大量新的个人及公司租户，目前还有大量租赁合同在洽谈中，发行人现有租户均有较大续约意向，各皮革城也将进一步扩大出租范围，发行人物业租赁收入具有较强可持续性，能够为公司偿债提供强大的现金流入。
2、商铺及配套物业销售业务
商铺及配套物业销售业务主要包括皮革城大酒店、皮革城本部市场一期至六期、佟二堡海宁皮革城、佟二堡二期原辅料市场等。
最近三年及一期，公司商铺及配套物业销售的收入分别为27,453.33万元、45,369.87万元、32,772.32万元和4,296.82万元，占比为19.43%、31.84%、22.84%和12.91%，公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。2019年商铺及配套物业销售收入主要为公司时尚小镇项目下的时尚产业园项目及时尚小镇项目实现厂房和商铺销售。2020年商铺及配套物业销售收入主要为时尚产业园项目和时尚小镇项目一期的销售收入。2021年商铺及配套物业销售收入主要为公司时尚产业园项目及小镇项目一期核心区实现销售。
（1）项目主要情况介绍：
同上文（二）公司各业务板块情况1、物业租赁及管理业务（1）主要市场情况介绍。
（2）定价方式与款项结算方式
公司初次招商中采取了租售结合的经营模式，根据商铺及厂房等配套物业的具体情况制定租售计划，确定租售比例。为提高优质商户的稳定性和对市场的忠诚度，树立市场知名度和品牌优势，持续吸引大量的消费者和采购商，公司选择向知名生产商和品牌经销（或代理）商销售商铺；为吸引生产商在专业市场周边长期入驻，降低商品生产成本，促进市场商品有效供给，公司出售了
部分出口加工区厂房、原辅料市场。对于以购置方式从事经营的商户，公司与其签订销售合同和经营管理协议，明确规定销售价格和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途。商户可以选择银行按揭或一次性付清的方式付足全款，对选择银行按揭方式付款的商户，公司提供商铺销售按揭担保，具体业务流程如下：
图：公司商铺按揭担保流程图
公司按商业惯例为商铺购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段性连带保证担保。公司的保证责任始于商铺购买人与银行签订商铺按揭贷款合同，终止于商铺购买人取得房屋产权证并办好房产抵押手续。在担保期限内，公司的担保风险主要来自于所出售的商铺能否依法办理房屋所有权证及购买人能否如期偿还银行借款，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房产价格大幅下滑致使购房者拒绝偿付剩余贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息，则公司将承担一定的经济损失。在担保期限内，担保金额随着商铺购买人逐期还款而相应递减。
（3）市场商铺及配套物业销售情况
公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。
表：截至2022年3月末公司主要商铺及配套物业销售业务项目情况
单位：万元
| 项目实施主体 | 项目名称 | 项目类型 | 项目所在地 | 开发时间 | 项目总投资 | 已投入资金 | 已售建筑面积(㎡) | 已销售总额 | 销售进度 | 已回笼资金 |
| 发行人 | 时尚产业园 | 工业厂房 | 海宁 | 2011 | 35,000.00 | 20,377.81 | 91,733.25 | 27,364.52 | 100% | 27,364.52 |
| 项目实施主体 | 项目名称 | 项目类型 | 项目所在地 | 开发时间 | 项目总投资 | 已投入资金 | 已售建筑面积(㎡) | 已销售总额 | 销售进度 | 已回笼资金 |
| 五期海创汇 | 商业 | 海宁 | 2013 | 4,000.00 | 3,930.77 | 16,515.38 | 6,994.93 | 91.63% | 6,994.93 | |
| 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 | 时尚小镇项目-时尚小镇一期核心区 | 商业 | 海宁 | 2016 | 120,000.00 | 105,728.00 | 74,160.05 | 8,920.24 | 41.54% | 91,663.04 |
| 创业园 | 商业 | 海宁 | 2018 | 86,000.00 | 95,392.00 | 109,409.45 | 41,575.61 | 100% | 41,576.61 | |
| 郑州海宁皮革城有限公司 | 郑州海宁皮革城 | 商业 | 郑州 | 2015 | 85,000.00 | 71,220.95 | 4,140.17 | 3,194.11 | 100% | 3,194.11 |
上述项目均为已建成项目，均已取得环评许可、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。其中时尚产业园项目已投资金较项目总投资差额较大，主要系该项目分为1、2期建设，其中2期项目已不再开展所致。其余项目差额主要系工程尾款、质量保证金等尚未支付，实际项目均已完工。因公司采取租售结合的经营模式，大部分商铺自持出租为主，故部分项目即使销售进度达到100%，销售总额也较已投入资金差额较大。最近三年及一期，发行人不存在违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；房地产市场调控期间，不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为；不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
（4）市场商铺及配套物业销售在建情况
截至2022年3月末，发行人市场商铺及配套物业销售在建项目3个，合计计划总投入212,000.00万元。
表：2022年3月末主要在建市场项目情况
单位：万元
| 项目 | 项目类别 | 计划总投资 | 其中：自有资金 | 已投金额 | 其中：已投自有资金 | 项目进度 | 拟投金额 | |
| 2022年 | 2023年 | |||||||
成都皮革城二期项目
| 成都皮革城二期项目 | 商业 | 78,000.00 | 78,000.00 | 34,900.00 | 34,900.00 | 45% | 26,500.00 | 15,000.00 |
皮都伊尚项目
| 皮都伊尚项目 | 商业 | 65,000.00 | 65,000.00 | 25,300.00 | 25,300.00 | 未开工仅支付土地款 | 6,200.00 | 18,200.00 |
潮品荟项目
| 潮品荟项目 | 商业 | 69,000.00 | 69,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 未开工仅支付土地款 | 16,300.00 | 5,100.00 |
| 项目 | 项目类别 | 计划总投资 | 其中：自有资金 | 已投金额 | 其中：已投自有资金 | 项目进度 | 拟投金额 | |
| 2022年 | 2023年 | |||||||
合计
| 合计 | - | 212,000.00 | 212,000.00 | 78,200.00 | 78,200.00 | - | 49,000.00 | 38,300.00 |
公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。公司始终诚信合法经营，不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的行为；不存在违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等行为；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的行为；不存在土地权属存在问题的情况；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的行为；不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；所开发的项目的合法合规性，不存在如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等行为；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。
3、商品流通业务
商品流通业务目前为国内业务。进出口业务自2020年起不再运营。
最近三年及一期，发行人商品流通业务实现营业收入分别为1,409.91万元、
0.00万元、5,176.68万元和1,868.61万元，商品流通业务收入呈现波动趋势。最近三年及一期，发行人商品流通业务实现营业毛利率分别为8.35%、0.00%、
5.86%和4.66%，2019年毛利率有所上升，主要系美元升值所致。2020年，发行人商品流通业务收入较2019年减少100.00%，主要系发行人调整自身业务结构，逐步停止进出口商品流通业务所致。2021年，发行人商品流通业务收入主要为国内商品的销售收入。
4、酒店服务业务
公司全资子公司大酒店公司主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。酒店服务业务流程如下图所示：
图：酒店服务流程图
表：发行人近三年及一期酒店服务业务收入情况
单位：万元、%
| 产品名称 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 住宿 | 272.94 | 48.00 | 1001.36 | 51.00 | 883.10 | 60.86 | 1,475.55 | 61.33 |
餐饮
| 餐饮 | 169.59 | 30.00 | 461.26 | 24.00 | 381.93 | 26.32 | 594.99 | 24.73 |
| 其他 | 126.89 | 22.00 | 483.64 | 25.00 | 185.98 | 12.82 | 335.21 | 13.94 |
合计
| 合计 | 569.42 | 100.00 | 1,946.26 | 100.00 | 1,451.01 | 100.00 | 2,405.75 | 100.00 |
表：酒店服务业务客房入住率情况
单位：个、%
| 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 客房数 | 293 | 293 | 293 | 293 |
| 入住率 | 54.44 | 32.24 | 24.87 | 45.22 |
最近三年及一期，公司酒店服务业务的收入分别2,405.75万元、1,451.02万元、1,946.26万元和569.42万元。2019年、2020年发行人酒店服务收入下降，原因系发行人部分餐饮业务外包减少了相应的收入所致，2021年发行人酒店服务收入下降，原因系新冠肺炎疫情影响，入住率降低减少了相应的收入。2019年-2022年3月，酒店客房平均房价维持在319.99元/晚左右。
5、健康医疗服务
发行人的健康医疗服务由海宁皮革城健康产业投资有限公司负责管理及运营。最近三年及一期，发行人健康医疗服务收入分别为1,424.64万元、1,961.48万元、2,496.62万元和781.82万元。健康医疗服务作为发行人当前发展战略中的第二主业，当前仍处于发展阶段，报告期内收入较低，但逐年快速增长。
发行人当前健康医疗服务主要包括康复医疗和养老两个板块，分别由海宁皮革城健康产业投资有限公司下属子公司海宁皮城康复医院有限公司和海宁颐和医养健康管理有限公司运营。
6、其他
发行人其他业务近三年及一期收入分别为8,058.24万元、9,004.60万元、
8,715.46万元和1,918.17万元。发行人其他业务主要为水电费、墙面广告租赁、担保业务等。发行人通过子公司担保公司从事担保业务。海宁皮革城融资担保有限公司于2013年5月16日成立，注册资金1亿元，于2017年增资至2亿元，是目前海宁市规模最大的专业担保机构之一。2021年度，公司为165家皮革企业提供了担保服务。主要经营指标在嘉兴市名列前茅，已先后荣获2013年度“嘉兴市优秀中小企业担保机构先进集体”“服务中小企业业绩优秀百家信用担保机构”2014年度、2016-2018年年度、2021年度”嘉兴市优秀担保机构”称号。
（1）合规情况
担保公司已取得中华华人民共和国融资性担保机构经营许可证，业务开展合法合规。担保公司的监管机构是银保监会，未受到过监管机构的处罚。
（2）业务模式
担保业务的主要收入来源是担保费。担保公司收取担保费的标准通常为
0.5-1% /年。业务主要分融资性担保业务及诉讼保全担保业务。
公司担保对象主要为海宁市范围内的小微企业客户、个体户，涉及皮革、经编、家纺、建筑、印刷等实体制造行业。反担保措施为商铺租赁权质押、房地产余值抵押、机器设备抵押及第三方信用保证等。价值充分，能够有效覆盖担保业务融资本息。
（3）业务开展情况
截至2022年3月末，担保公司担保余额84,252.06万元，应收代偿款原值1,467.17万元，已计提坏账准备90.02万元。公司对于担保业务提取相应的风险准备金，截至2022年3月末未到期责任准备金490.32万元，担保赔偿准备金3,259.24万元。
表：近两年及一期末担保公司担保业务前五大客户情况
单位：万元
| 2020年末 | ||
| 客户名称 | 与发行人关系 | 担保费 |
| 鸿翔环境产业有限公司 | 无 | 37.74 |
| 海宁泽维服饰有限公司 | 无 | 29.85 |
| 海泰建设有限公司 | 无 | 21.25 |
| 浙江鸿翔远大建筑科技有限公司 | 无 | 20.00 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 无 | 20.00 |
| 合计 | - | 128.84 |
| 2021年末 | ||
| 客户名称 | 与发行人关系 | 担保费 |
| 海宁市嘉明化纤有限公司 | 无 | 26.32 |
| 浙江金汇特材料有限公司 | 无 | 26.30 |
| 浙江鸿翔节能幕墙门窗有限公司 | 无 | 21.18 |
| 海宁宏厦装饰新材料科技有限公司 | 无 | 19.00 |
| 浙江鸿翔远大建筑科技有限公司 | 无 | 17.61 |
| 合计 | - | 110.41 |
| 2022年3月末 | ||
| 客户名称 | 与发行人关系 | 担保费 |
| 海宁市天辰建筑材料有限公司 | 无 | 14.42 |
| 海宁铁盛建筑劳务有限公司 | 无 | 14.42 |
| 海宁市恒金建筑材料有限公司 | 无 | 13.85 |
| 海宁市宏润新材料有限公司 | 无 | 7.00 |
| 海宁市朗誉新材料有限公司 | 无 | 14.63 |
| 合计 | - | 64.32 |
1）担保对象遴选标准：
a．担保对象应选择经营状况、财务状况、资产质量、成长性等方面均为良好的各类中小微企业。以生产型实体为主，严格控制贸易型企业；
b.企业原则上成立一年（含）以上，具备企业法人资格；
c.依法诚信经营，经营范围符合国家政策。非国家限制类、禁止类或污染性行业。经营期内无违法违规行为；
d.企业及其法定代表人、实际经营者、主要股东没有不良信用记录，没有涉及重大经济纠纷或法律诉讼；
e.资产负债率指标一般不超过75%，特殊不超过85%；
f.申保企业准入，参照担保业务合作银行信用等级最新评价结果，原则上准入起点为BB级，最低不低于B级。
2）截至2021年末，发行人在保户数303户，在保责任余额74,102.25万元，全部为1年内到期，代偿金额为251.07万元。发行人主要的风险缓释措施包括信用保证、皮革城商铺租赁权质押、房地产抵押和设备抵押等。
表：2022年3月末担保公司担保业务前五大客户情况
单位：万元
| 客户名称 | 与发行人关 | 担保费 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 系 | ||||
| 海宁市天辰建筑材料有限公司 | 无 | 14.42 | 徐丽红 | 1,000.00 |
| 海宁铁盛建筑劳务有限公司 | 无 | 14.42 | 何先陆 | 7,500.00 |
| 海宁市恒金建筑材料有限公司 | 无 | 13.85 | 何先陆 | 1,000.00 |
| 海宁市宏润新材料有限公司 | 无 | 7.00 | 李中 | 1,500.00 |
| 海宁市朗誉新材料有限公司 | 无 | 14.63 | 徐斌 | 1,000.00 |
| 合计 | - | 64.32 | - | - |
发行人前五大客户的金额均不超过20万元，即发行人担保业务中单一客户的担保金额较小，客户较多，发行人通过扩大客户范围，有效地分散了担保业务的风险。
发行人的担保业务根据皮革城市场的实际情况，建立健全了岗位职责，保前、保中、保后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保证了业务操作的流畅性。
发行人整体担保业务规模较小，目前担保情况良好，主要担保对象为海宁市地区企业。
发行人担保业务规模较小，担保范围较大，客户结构复杂，单一客户担保金额较小，集中代偿风险较小，且发行人已充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，并相应采取风险缓释措施包括信用保证、皮革城商铺租赁权质押、房地产抵押和设备抵押等措施，对公司偿债能力影响较小。
（4）会计处理
公司担保业务收入包括担保费收入、手续费收入、评审费收入、追偿收入等。担保费收入的金额应按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定。采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。追偿收入应在收取追偿款时予以确认，按公司追偿时实际收取的价款大于原已代偿款项和发生的相关费用后的差额入账。
公司发生担保代偿时，根据其收回的可能性分别计入应收代偿款或担保赔偿准备，收到被担保人延期归还的代偿款本息和赔偿损失等时，分情况处理：1）收到的款项等于原代偿款的，应按实际收到的款项减少应收代偿款或增加担保赔偿准备。2）收到的款项大于原代偿款的，按原代偿的款项减少应收代偿款或增加担保赔偿准备，差额计入追偿收入。3）收到的款项小于原代偿款的，按原确认的代偿款金额减少应收代偿款或增加担保赔偿准备，实际收到的款项小于
应收代偿款的差额冲减担保赔偿准备，计提担保赔偿准备余额不足的应计入担保赔偿支出。
（5）风险防控措施
公司依托市场平台，掌握市场内部商铺价值，开展为市场经营户提供融资性担保业务。1）严格执行操作流程，防范操作风险的产生根据皮革城市场的实际情况，公司建立健全了岗位职责，保前、保中、保后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保证了业务操作的流畅性。2）依托市场平台，掌握市场内部商铺价值及经营情况特定的市场、特定的客户，这是海宁皮革城融资担保有限公司独具的业务发展条件，与其它担保公司相比，海宁皮革城融资担保有限公司目标客户比较集中，担保的企业、个人所处的状况比较明确，因此海宁皮革城融资担保有限公司自成立以来，担保对象主要是海宁中国皮革城的经营商户。公司按照经营户提供的反担保质押商铺情况，与海宁中国皮革城股份有限公司市场方进行对接，实地调查、核实市场方对经营户掌握的实际经营情况、商铺当前价值。在操作上通过全面的调查形成书面报告后逐级提交审批，待审批确定同意担保金额后，与经营商户当面签订最高额质押反担保合同、担保协议书、商铺质押确认书等文本合同，办妥在海宁中国皮革城股份有限公司市场方商铺质押登记手续后提交银行授信放款。
为了更好的控制商铺转让风险，担保公司和海宁中国皮革城股份有限公司市场方加强合作，从源头上对市场内任何一个要求转让的商铺进行了控制，经营户所租赁的商铺在办理转让手续前市场方需得到担保公司审核确认无误后方可同意办理转让手续。
3）做好保后管理工作，及早发现风险点，落实风险防范工作，提升风险化解能力
公司在保业务由各个客户经理负责日常跟踪，风险部负责监督及风险管理。保后检查由客户经理及风险部人员共同实施，保后检查后15个工作日内编写保后调查报告上报风险部汇总后提交公司总经理。
客户经理应于贷款到期前一个月与银行联系，并提醒被担保企业及个人在
贷款到期前筹集还贷资金。风险部每月和银行保持联系，落实在保业务对帐工作，关注被担保企业、个人每月（季）付息动态情况，出现异常情况及时反馈信息，风险部根据情况建立预警档案，对客户风险等级进行动态评定，适时调整在保客户结构，同时对高风险客户，制定风险防范计划和处置预案，增强在保业务的抗风险系数。公司业务部和风险部依托市场平台和外围渠道，强化对在保客户信息的收集与沟通，建立健全自己的客户信息库，同时，公司鼓励员工通过各种渠道收集与在保企业、经营者相关的信息，由专门人员对收集到的信息按行业进行分类建档，便于公司对客户情况的调查分析和判别，提高风险把控能力。4）注重学习，提升员工综合素质公司在积极拓展担保业务的同时，始终把风险防范放在工作首位，依据市场经营中可能出现的风险情况，完善处置预案，规范业务操作流程，提高风险防控措施。公司员工虽然都来自金融机构及担保机构，具备较强的业务能力和风险防控意识，但公司仍然严格落实学习制度，定期组织员工开展相关业务知识培训，每周召开工作例会，汇报业务进展情况，总结业务操作中出现的相关问题，探讨和落实应对措施。同时公司聘请专业的法律顾问和财务人员，对公司员工定期开展法律知识讲座和财务知识培训，强化和提升公司员工的法律意识、职业操守和财务分析等工作能力。
（三）发行人所在行业状况
1、皮革行业竞争格局
上世纪八、九十年代，国际皮革加工产业从意大利、西班牙、英国等传统皮革加工中心转移到了中国，中国的皮革产业开始迅速发展，一批皮革专业市场开始涌现，如河北辛集、辽宁灯塔和本公司的皮革专业市场就是在这个时期开设的。目前，我国较为发达的皮革交易市场主要集中在浙江、河北、广东、辽宁四省。除本公司外，其中具有一定经营规模的还有广州花都狮岭皮革皮具城、河北辛集皮革商业城、河北白沟皮革市场、河北大营国际皮草交易中心、广州白云世界皮具贸易中心、辽宁灯塔佟二堡皮革市场等。中国皮革专业市场分布概况如下图所示：
图：中国皮革专业市场分布概况图
2、皮革行业现状
当下，我国经济发展进入了新常态，正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化。我国皮革行业业已步入了增长速度变化、产业结构调整、发展动力转换的关键期，要应对新形势下的诸多挑战，抢抓机遇，必须以创新为驱动力，瞄准“绿色智造”，实现皮革业的跨越式发展。近年来政府不断加强对制革行业管理力度、制定多项标准提高环保要求，落后产能逐步被淘汰。面对与日俱增的环保压力，皮革企业需立足当下，面向未来，按照相关标准的要求，进行治理，达标排放，从源头加强管控，建设绿色产业链，实现皮革产业的可持续发展。随着全国对产业互联网关注的不断攀升，科技革命正引发产业深度变革，利用互联网改造传统产业结构已经势在必行。2017年，诸多皮革企业开始延伸互联网，在大数据等互联网技术的支持下，逐步迈向“产业+互联网”转型之路。而传统皮革企业转型不仅仅能促进自身的迅速发展，为产业链创造更多的价值，还将为整个B2B行业带来新的发展机遇。在全球毛皮行业遭遇挑战，行业整体发展遭遇“天花板”的形势下，加强在“一带一路”框架下的全球产业合作、加快转型发展尤为重要。在全球化的时代，世界毛皮产业是一个相互依存的共同体，要从产业源头、皮草文化出发，从跨界的角度、产业链环节去探索，寻找可持续发展的具体措施和方法，共同打造开放、包容、均衡、普惠的产业合作架构，打造世界毛皮产业合作的新格局，实现产业的健康长续发展。
在中国皮革行业求新求变之时，企业须准确把握趋势，在绿色发展、科技创新、质量提升、国际交往、供应链完善上做文章，开拓进取，努力实现“绿色智造”，推动行业创新与发展。
在“十四五”时期，根据中国皮革协会于2021年8月发布的《皮革行业“十四五”高质量发展指导意见》，对皮革行业的生产效益、科技创新、质量品牌、出口结构、绿色制造、产业集群、数字化运营、人才梯队方面提出具体建议，尤其是关于生产效益、科技创新、质量品牌和绿色制造的目标，奠定了皮革行业要在“十四五”期间实现高质量发展的总基调。
2020年新冠肺炎疫情在全球的蔓延，使全球经济陷入低迷，中国服装行业也遭受了巨大的冲击。2021年随着国内疫情的有效控制，国内经济持续恢复发展，内需市场潜力得到进一步激发，中国服装产品零售回归正常发展轨道。截至年底，全国社会消费品零售总额超过44万亿元，比上年增长12.5%，两年平均增速为3.9%；服装鞋帽针纺织品的零售也取得明显发展，全年零售额同比增长12.7%，两年平均增速为2.6%；从居民消费支出情况看，2021年全国居民人均衣着消费支出达到1,419元，消费金额增长显著。（以上数据来自中国皮革协会官网） 2021年我国服装行业虽得以稳步复苏，但伴随着全球疫情的反复，外部环境的不确定因素增加，行业的发展仍面临着一定的挑战，服装行业急需在“新经济”时代中转型发展。整合产业优势，加速线上线下融合发展。与疫情共存的两年时间里，中国市场线上服装零售保持快速增长。2020年底全国网上穿着类产品销售同比增长5.8%，表现好于2019年同期水平；2021年全国网上穿着类商品零售额同比增长8.3%。 拓宽皮革企业产品结构和类别。进一步向春夏季产品延伸拓展，应用新材料、新工艺、新技术，开发符合时尚、健康、舒适、环保趋势的皮革服装新品。 稳步推进质量品牌建设。积极招引、培育国内外优秀设计师、企业，提升行业质量水平，培育行业知名品牌。 提升绿色制造水平。增强皮革服装行业生态环保意识，推行绿色设计理念，提升绿色供应链水平，加强产业绿色制造体系建设。开展数智化建设，赋能产业转型升级。打造企业数字化服务平台，完善数字化场景应用建设，提升企业内在动力。
面对严峻复杂的外部环境，我国纺织品服装零售市场发展也需承压前行，但仍然具备稳定向好的发展条件。公司将不断推进“巩固提升皮革主业、叠加发展时装产业，推动线上线下融合”的发展战略，不断提升企业内核，谋求市
场转型健康发展。
（四）发展战略
1、发展定位
依托海宁“中国皮都”的产业基础，发挥公司的品牌优势、客户优势、先发优势、资金优势、管理优势，进一步做深做透皮革主业。围绕“巩固提升皮革主业，叠加发展时装产业，稳步推进健康产业”的战略方针，积极推进市场转型升级、优化市场业态、夯实产业基础。在坚定不移发展主业的根本上，实现主业巩固和时装业态培育两手抓，继续锚定第二主业，完成大健康产业布局。稳步做好民融中心、担保、酒店等专项业务，实现多元业态持续发展。在新常态、新挑战的宏观背景下，公司将积极升级业态、加快网上网下融合步伐、提升管理服务水平，致力于打造“新常态”、“新消费”下的“新零售”和“心零售”标杆，从内在驱动提升公司核心竞争力。
2、发展目标
（1）优化市场业态，加快转型提升。
加大市场结构调整及业态转型力度。加快时装品类集聚，加强市场商品品质和价格管理及“皮革城标准体系”建设；完善市场配套业态，扩展设计基地培育，重点招引设计研发可持续发展的产业服务项目；盘活闲置资产，推进武汉、济南、郑州、成都、哈尔滨等市场闲置物业与大型意向跨界资源的合作；抓好产业地推，深耕重点批发市场，提高地推成效。
推动网上网下融合发展。打造直播基地，深耕线上平台合作，拓展社交电商渠道，探索网上皮城销售平台建设，积极搭建皮革城线上线下供应链平台和配套服务平台。
抓实大数据平台建设。研究推动总部市场与各分市场大数据平台应用推广，研发数据报表系统，对市场管理、营销宣传、线上线下融合等提供数据化支持；打造智能物流，以F座直播、社交电商物流为基础，逐步向其他市场进行推广实施，提升销售终端的服务支撑能力。
（2）创新营销模式，打响产业基地名片。
提升营销广告精准度。以“时尚海宁、设计海宁”为基调，创新宣传形式，优化广告投放渠道，探索“线上线下融合，批发零售结合”的精准化营销，实现
从省级、地级到县级的媒体交叉覆盖。成立新媒体推广小组，打造皮革城专属IP化形象，结合小红书、抖音、微信等新媒体平台开展社会化营销，吸引年轻消费群体；打造线下沉浸式商业空间，以线上种草、线下互动的形式，实现线上线下客流转化；精耕与商户、兄弟商业、景点、媒体、异业同盟的合作，联结圈层客户，推进资源互换、客源共享。扩大时尚发布和组团参展的影响力。积极应对新冠肺炎疫情，合理安排面辅料展、皮博会、采购商大会等各类展会，组织具有市场转化能力的企业或设计公司，开展合作和落地活动。此外，结合线上资源，全力打造皮革城自有的集资讯推广、看货选款、秀场直播、营销课程等于一体的线上传播时尚活动。优化旅游营销客源质量。积极走访南京、杭州、上海华东线地接社，把皮革城纳入乌镇、西塘、南浔等华东线产品的规划和推广，重点开发、维护转化率高、成交额大的优质客源城市，优化旅游大巴客源组成。
（3）开拓第二主业，推荐健康事业发展。
推动健康产业规划及项目落地。做深做细产业调研，掌握国内外大健康事业的发展趋势、社会需求产业模式，完善公司大健康战略规划，稳步推进产业项目前期工作；利用现有资源，推动资产融合和养老连锁项目拓展的突破，构建覆盖医疗、康复、养老、教育的完整产业链。
创新思路经营管理颐和家园。推行差异化管理服务，满足个性化的养老需求，实现运营市场化、效益可视化；实现护理院、认知症专区正式运营，落实医保和长护险政策，有序推进医养结合发展模式。
康复医院筹建升格。对接市医保局，争取医疗服务价格参公和氧舱纳入医保等更多政策支持；督促新团队加强医院经营管理，提升全院康复医疗水平；推进外联营销工作，开拓重症科室业务。
（五）公司的竞争优势
发行人主营皮革专业市场的开发、租赁和服务，海宁中国皮革城是目前全球最具规模、中国最具影响力的皮革专业市场。发行人通过搭建皮革制品线下B2C销售网络以及线上线下联动的智慧型市场，提高皮革产品流通效率；通过为上游生产企业提供原材料采购、产品开发设计、低成本融资、担保等服务，提高上游生产企业盈利能力；通过营造良好的购物环境以及有效的营销推广，促进皮革产品的消费；通过设立海宁皮革博物馆、会展中心，提升公司精神内
涵和品牌文化传播能力；通过搭建P2P平台、设计师品牌集成店、开发海宁皮革时尚小镇创意核心区、打造四季时装馆，促进市场多元化，深化皮革产业转型升级；通过进行健康产业投资，开辟公司新的业务领域。
1、产业集聚优势
作为全球唯一一个提供全产业链服务的皮革专业市场，除建立现代化市场这个公共营销平台外，还通过设立设计基地、博物馆、加工区、面辅料市场、皮衣皮草保养中心、时装批发中心、物流区、网上营销交易平台、融资担保平台，提供电子商务、策划展会、市场信息化平台、融资担保以及住宿、餐饮、休闲娱乐、文化等一系列全方位配套服务设施，整合皮革产业价值链上下游，优化行业资源，引领皮革工业企业转型升级。公司所处的海宁是中国皮革之都，海宁及周边地区集聚了3,000多家皮革生产企业，是全球最大的皮革生产基地之一。同时，公司持续推进金融服务业务、海宁皮革时尚小镇项目、健康产业项目和时装产业基地等创新业务建设，拓展公司产业的广度和深度。报告期内，公司积极落实疫情防控措施，维护市场稳定运营。同时，加速线上融合进程，着力构建电商生态，健全直播产业基地，完善线上配套服务。
2、市场规模优势
公司凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销的商品价格优势进行异地扩张，建立连锁市场，扩大企业规模。面对经济新形势新挑战，公司积极调整，提出了“由重变轻”、“由内向外”的连锁新战略。目前已建立江苏沭阳、辽宁佟二堡、河南郑州、四川成都、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、山东济南等连锁市场；同时放眼具备市场开发潜力的区市级及县市级小区域市场以及国际市场，实现精准地推，健全完善品牌输出轻资产模式，为公司未来发展开拓更为广阔的市场空间。
3、客户资源优势
公司成立以来，与业内企业建立了稳固的合作共赢关系。皮革行业以中小企业为主，自身实力较为有限，公司为企业的发展壮大提供了平台。在帮助企业盈利的同时，也培养了高忠诚度的商户，为公司连锁全国储备了充足的优质客户资源。同时，皮革企业具备转型高端布装生产的先天优势，能较好支撑公司“叠加发展时装产业”新战略的实施。在20多年发展历程中，公司与企业商户共同成长，形成了长期信赖的同盟伙伴关系，为公司持续发展构筑了坚实的
后盾。
4、管理团队优势
报告期内公司调整管理团队结构，管理责任进一步细化，推动各项事业再出新气象、再上新台阶。公司目前中高层管理人员大都从事皮革市场经营达五年以上，具有丰富的市场管理经验，对皮革产业和专业市场有着深刻理解。在公司深入实施转型新战略、创新发展的过程中，公司也高度重视人才培育和储备，不断完善人事选拔机制，并吸引外部优秀人才加盟，保证了高效管理团队的建立，以及运营模式的创新拓展。
六、发行人违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大的违法违规及行政处罚情况。
七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第五节 发行人主要财务情况
发行人2019-2021年及2022年一季度的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》、相关财务会计法规及特殊编制基础编制财务报表，并基于附注“重要会计政策、会计估计”所述会计政策和估计编制。以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2019年的财务数据来源于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年审计报告（天健审（2019）2238号），2020年的财务数据来源于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年审计报告（天健审（2020）1458号），2021年的财务数据来自于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年审计报告（天健审（2021）2958号）和2022年一季度未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表：最近三年及一期发行人合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 215,629.60 | 183,842.75 | 182,309.70 | 117,827.10 | 53,377.45 |
| 交易性金融资产 | 22,000.00 | 4,000.00 | 2,100.00 | - | 18,500.00 |
| 应收账款及应收票据 | 26,774.32 | 24,958.19 | 11,926.41 | 317.96 | 419.56 |
| 预付款项 | 1,398.11 | 412.09 | 353.03 | 313.00 | 299.99 |
| 其他应收款 | 12,029.84 | 13,713.18 | 12,800.52 | 11,976.12 | 12,368.26 |
| 存货 | 89,589.07 | 87,686.73 | 69,978.22 | 75,690.81 | 135,932.15 |
| 合同资产 | 183.25 | 183.25 | 183.25 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 17,218.08 | 15,595.07 | - | - | 8,500.00 |
| 其他流动资产 | 13,804.80 | 14,555.27 | 15,148.61 | 41,203.53 | 16,930.93 |
| 流动资产合计 | 398,627.08 | 344,946.54 | 294,799.75 | 247,328.53 | 246,328.34 |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | 19,274.08 | 15,250.92 | 18,248.07 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | 21,535.62 | 21,317.72 | 17,872.37 | 2,018.28 | 1,942.75 |
| 长期应收款 | 69,539.72 | 62,919.15 | 16,449.98 | 24,061.52 | 18,733.85 |
| 长期股权投资 | 16,841.44 | 15,466.81 | 17,156.14 | 16,971.37 | 14,019.21 |
| 投资性房地产 | 753,280.19 | 760,876.96 | 768,538.01 | 760,941.71 | 725,386.20 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 固定资产 | 33,099.94 | 33,882.03 | 34,778.29 | 37,375.17 | 40,438.63 |
| 在建工程 | 445.39 | 157.78 | 150.90 | 730.43 | - |
| 使用权资产 | 2,151.70 | 2,483.01 | 2,608.00 | - | - |
| 无形资产 | 1,831.60 | 1,816.57 | 1,874.15 | 1,939.58 | 1,998.20 |
| 商誉 | 4,899.65 | 4,902.78 | 156.88 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,379.53 | 1,447.47 | 1,516.32 | 1,907.39 | 2,681.04 |
| 递延所得税资产 | 16,826.48 | 16,966.78 | 16,794.42 | 11,879.91 | 11,366.35 |
| 其他非流动资产 | 67.38 | 53.62 | 53.62 | 15.00 | 15.00 |
| 非流动资产合计 | 941,172.73 | 937,541.61 | 896,197.18 | 857,840.35 | 816,581.23 |
| 资产总计 | 1,339,799.81 | 1,282,488.14 | 1,190,996.93 | 1,105,168.88 | 1,062,909.57 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 15,213.63 | 10,441.96 | 4,442.00 | 10,032.09 | 9,414.19 |
| 应付票据 | 41,127.25 | 18,668.00 | 10,500.04 | 2,500.00 | 3,200.00 |
| 应付账款 | 11,283.15 | 15,348.31 | 18,483.70 | 28,346.05 | 42,907.69 |
| 预收款项 | 39,547.72 | 31,006.27 | 30,099.13 | 32,679.11 | 60,984.09 |
| 合同负债 | 33,593.75 | 26,935.01 | 25,145.93 | 15,328.41 | |
| 应付职工薪酬 | 1,361.71 | 934.08 | 3,231.12 | 2,524.15 | 3,055.58 |
| 应交税费 | 7,409.24 | 12,611.59 | 27,437.96 | 12,504.83 | 10,369.92 |
| 其他应付款 | 71,039.93 | 72,972.75 | 57,108.35 | 44,941.43 | 57,386.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 61,511.67 | 12,485.57 | 626.58 | - | - |
| 其他流动负债 | 82,359.66 | 82,147.74 | 51,906.59 | 76,288.10 | 43,201.18 |
| 流动负债合计 | 364,447.71 | 283,551.29 | 228,981.40 | 225,144.18 | 230,519.15 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 24,417.47 | 47,804.94 | 30,031.08 | 30,028.25 | - |
| 租赁负债 | 786.64 | 1,221.63 | 1,183.24 | - | - |
| 长期应付款 | 11,097.41 | 11,694.11 | 11,893.50 | 12,841.31 | 10,841.31 |
| 预计负债 | 371.75 | 371.75 | 371.75 | 130.86 | - |
| 递延所得税负债 | 2,280.85 | 2,305.84 | 2,330.83 | 2,451.74 | 2,572.64 |
| 其他非流动负债 | 30,002.45 | 30,562.73 | 30,562.73 | - | - |
| 递延收益 | 62,235.53 | 62,744.56 | 64,161.13 | 57,243.26 | 58,517.57 |
| 保险合同准备金 | 6,480.71 | 6,521.07 | 6,430.06 | 3,703.19 | 2,936.68 |
| 非流动负债合计 | 137,672.82 | 163,226.64 | 146,964.33 | 106,398.60 | 74,868.20 |
| 负债合计 | 502,120.53 | 446,777.93 | 375,945.73 | 331,542.78 | 305,387.35 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||||
| 实收资本(或股本) | 128,261.70 | 128,261.70 | 128,274.50 | 128,274.50 | 128,274.50 |
| 资本公积金 | 160,341.34 | 160,341.19 | 162,070.57 | 162,070.57 | 162,070.57 |
| 减：库存股 | - | - | 60.40 | 60.40 | 60.40 |
| 盈余公积金 | 43,031.48 | 43,031.48 | 43,031.48 | 41,344.30 | 40,243.31 |
| 未分配利润 | 483,187.76 | 482,932.11 | 468,576.64 | 439,910.99 | 423,991.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 814,822.28 | 814,566.47 | 801,892.80 | 771,539.96 | 754,519.90 |
| 少数股东权益 | 22,857.00 | 21,143.74 | 13,158.40 | 2,086.14 | 3,002.32 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 所有者权益合计 | 837,679.28 | 835,710.21 | 815,051.20 | 773,626.10 | 757,522.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,339,799.81 | 1,282,488.14 | 1,190,996.93 | 1,105,168.88 | 1,062,909.57 |
2、合并利润表
表：最近三年及一期发行人合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 59,976.83 | 35,284.41 | 145,564.31 | 143,279.07 | 142,206.60 |
| 其中：营业收入 | 56,077.08 | 33,284.39 | 143,476.69 | 142,511.93 | 141,263.56 |
| 利息收入 | 1,405.93 | 803.08 | 521.86 | - | - |
| 已赚担保费 | 427.57 | 171.16 | 942.45 | 704,80 | 632.25 |
| 手续费及佣金收入 | 2,066.25 | 1,025.78 | 623.31 | 62,35 | 310.79 |
| 二、营业总成本 | 40,369.10 | 22,965.61 | 113,600.57 | 118,887.70 | 106,098.12 |
| 其中：营业成本 | 31,183.78 | 17,852.99 | 81,711.50 | 86,185.27 | 67,075.41 |
| 提取担保合同准备金净额 | - | 24.36 | -24.12 | 583.40 | -352.91 |
| 税金及附加 | 3,216.91 | 1,968.68 | 13,289.48 | 9,789.60 | 13,524.30 |
| 销售费用 | 2,034.99 | 1,030.19 | 8,647.24 | 12,544.64 | 14,142.74 |
| 管理费用 | 4,633.39 | 2,213.37 | 10,484.03 | 9,670.40 | 10,976.30 |
| 研发费用 | 557.43 | 266.90 | 1,275.57 | 810.92 | 741.42 |
| 财务费用 | -1,257.39 | -390.89 | -1,783.15 | -696.54 | -9.13 |
| 其中：利息费用 | 2,363.96 | - | 3,122.70 | 2,185.02 | 3,322.51 |
| 利息收入 | 3,749.45 | - | 4,450.59 | 3,203.88 | 3,331.76 |
| 加：其他收益 | 4,211.85 | 1,586.74 | 6,442.70 | 3,308.42 | 3,626.56 |
| 投资净收益 | 1,261.76 | 1,748.23 | 10,666.04 | 2,059.80 | 2,601.73 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -315.68 | -710.31 | 2,749.35 | 1,407.65 | 1,014.77 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - | -1,477.42 |
| 公允价值变动净收益 | 3,663.25 | 3,445.35 | 134.59 | 75.53 | -1,022.94 |
| 资产减值损失 | - | - | -9.64 | -50.41 | -940.08 |
| 信用减值损失 | -3,066.81 | -1,366.38 | -4,980.06 | -2,993.82 | -565.02 |
| 资产处置收益 | -0.59 | - | -2.33 | -4.32 | -19.85 |
| 三、营业利润 | 25,677.19 | 17,732.75 | 44,215.04 | 26,786.57 | 39,788.87 |
| 加：营业外收入 | 575.71 | 468.14 | 1,698.96 | 1,607.24 | 2,575.03 |
| 减：营业外支出 | 177.44 | 2.18 | 490.13 | 273.37 | 4,032.58 |
| 四、利润总额 | 26,075.46 | 18,198.71 | 45,423.87 | 28,120.45 | 38,331.32 |
| 减：所得税费用 | 5,955.14 | 3,395.30 | 12,330.89 | 9,073.79 | 11,439.51 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 五、净利润 | 20,120.33 | 14,803.42 | 33,092.98 | 19,046.66 | 26,891.82 |
| （一）按经营持续性分类 | |||||
| 1.持续经营净利润 | 20,120.33 | 14,776.93 | 33,399.16 | 20,148.12 | 27,398.95 |
| 2.终止经营净利润 | 26.48 | -306.18 | -1,101.46 | -507.13 | |
| （二）按所有权归属分类 | |||||
| 1.属于母公司所有者的净利润 | 18,458.97 | 14,330.53 | 32,789.81 | 19,457.03 | 27,933.98 |
| 2.少数股东损益 | 1,661.35 | 472.88 | 303.18 | -410.37 | -1,042.17 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 20,120.33 | 14,803.42 | 33,092.98 | 19,046.66 | 26,891.82 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,661.35 | 472.88 | 303.18 | -410.37 | -1,042.17 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 18,458.97 | 14,330.53 | 32,789.81 | 19,457.03 | 27,933.98 |
3、合并现金流量表
表：最近三年及一期发行人合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 79,518.62 | 30,989.79 | 161,571.10 | 126,178.81 | 129,903.59 |
| 收到的税费返还 | - | - | 3.81 | 1,327.15 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,336.44 | 97,827.50 | 85,364.26 | 47,992.12 | 117,925.93 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,816.95 | 1,791.04 | 1,437.95 | 71.84 | 329.44 |
| 收到原担保合同保费取得的现金 | 447.67 | 161.81 | 955.55 | 887.91 | 521.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 106,119.68 | 130,770.13 | 249,328.87 | 175,134.48 | 250,007.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,388.18 | 12,660.37 | 55,491.12 | 45,505.08 | 38,410.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,018.69 | 5,328.40 | 14,236.29 | 13,458.38 | 13,768.62 |
| 支付的各项税费 | 30,932.49 | 21,235.23 | 16,808.80 | 18,344.33 | 35,032.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 40,778.80 | 102,233.63 | 96,772.85 | 43,074.01 | 69,200.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,118.17 | 141,457.63 | 183,309.06 | 120,381.80 | 156,411.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,001.51 | -10,687.50 | 66,019.81 | 54,752.68 | 93,596.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 154,931.45 | 79,611.45 | 213,161.58 | 45,970.81 | 152,754.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,048.70 | 1,016.69 | 688.05 | 616.82 | 439.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 0.30 | 28.01 | 31.58 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 9,363.36 | 11,866.68 | 4,500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 155,980.15 | 80,628.14 | 223,213.29 | 58,482.33 | 157,726.09 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,346.05 | 18,306.04 | 32,163.65 | 29,407.11 | 48,329.49 |
| 投资支付的现金 | 170,790.00 | 76,490.00 | 192,659.40 | 61,013.00 | 165,069.85 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 13,444.18 | 14,018.83 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,566.00 | 1,891.00 | 3,220.16 | 12,541.90 | 20.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 206,146.23 | 110,705.86 | 228,043.21 | 102,962.00 | 213,419.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,166.07 | -30,077.73 | -4,829.91 | -44,479.67 | -55,693.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 161.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 161.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 111,637.72 | 40,000.00 | 63,497.00 | 72,525.94 | 60,774.38 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,017.00 | 416.00 | 9,673.00 | - | 14,382.74 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 112,654.72 | 40,416.00 | 73,331.00 | 72,525.94 | 75,157.12 |
| 偿还债务支付的现金 | 43,241.85 | 4,080.00 | 68,525.38 | 12,165.94 | 109,768.08 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,730.62 | 320.12 | 5,040.13 | 3,677.51 | 5,338.55 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 908.94 | 23.94 | 403.00 | 505,81 | 83.30 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,729.59 | 1,067.81 | 13,012.04 | 35,754.80 | 1,710.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,702.06 | 5,467.93 | 86,577.55 | 51,598.24 | 116,817.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,952.66 | 34,948.07 | -13,246.55 | 20,927.69 | -41,660.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的的影响 | 0.00 | -0.00 | -0.00 | -0.00 | -43.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 12,788.09 | -5,817.16 | 47,943.34 | 31,200.70 | -3,800.59 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 118,142.16 | 118,142.16 | 70,198.82 | 38,998.11 | 42,798.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 130,930.25 | 112,325.00 | 118,142.16 | 70,198.82 | 38,998.11 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表：最近三年及一期发行人母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 104,490.67 | 92,732.78 | 97,314.19 | 51,733.96 | 29,914.35 |
| 交易性金融资产 | 21,000.00 | - | - | - | 15,100.00 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | 76.00 | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 预付款项 | 28.39 | 37.61 | 13.15 | 20.50 | 33.44 |
| 其他应收款 | 388,090.95 | 383,994.63 | 348,971.79 | 363,223.04 | 295,219.80 |
| 存货 | 336.33 | 917.55 | 336.33 | 336.33 | 336.33 |
| 合同资产 | - | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 617.35 | - | - | 1.59 | 4,531.24 |
| 流动资产合计 | 514,563.69 | 477,682.57 | 446,711.46 | 415,315.42 | 345,135.16 |
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 204,341.72 | 204,346.47 | 204,351.66 | 199,346.49 | 199,327.78 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 137.09 | 137.09 | 137.09 | - | - |
| 投资性房地产 | 197,531.98 | 199,993.73 | 202,338.71 | 210,546.93 | 220,568.29 |
| 固定资产 | 22,171.46 | 22,562.31 | 23.058.49 | 23,154.90 | 25,057.42 |
| 在建工程 | 445.39 | 157.78 | 150.90 | 792.69 | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 752.00 | 846.00 | 940.00 | - | - |
| 无形资产 | 1,372.05 | 1,405.81 | 1,449.82 | 944.81 | 992.01 |
| 开发支出 | - | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 8,647.68 | 8,750.61 | 8,750.61 | 8,468.60 | 8,382.42 |
| 其他非流动资产 | 67.38 | 53.62 | 53.62 | - | - |
| 非流动资产合计 | 435,466.74 | 438,253.43 | 441,230.91 | 443,254.42 | 454,327.91 |
| 资产总计 | 950,030.43 | 915,936.00 | 887,942.37 | 858,569.84 | 799,463.07 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 14,713.63 | 10,004.22 | 4,004.22 | 9,671.61 | 9,414.19 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 1,723.85 | 2,397.63 | 2,835.77 | 4,135.80 | 5,389.64 |
| 预收款项 | 19,722.99 | 13,300.69 | 15,969.06 | 14,378.03 | 23,526.56 |
| 合同负债 | 606.42 | 558.31 | 605.48 | 605.48 | - |
| 应付职工薪酬 | 493.70 | 402.81 | 763.54 | 718.80 | 1,023.55 |
| 应交税费 | 2,796.92 | 2,403.13 | 8,210.13 | 5,309.39 | 4,692.95 |
| 其他应付款 | 127,809.02 | 130,990.45 | 133,163.16 | 116,390.19 | 88,498.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,003.02 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 64,747.23 | 64,651.37 | 34,654.20 | 64,381.86 | 33,529.67 |
| 流动负债合计 | 262,616.78 | 224,708.61 | 200,205.56 | 215,591.16 | 166,074.59 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | - | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,350.00 | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 10,979.47 | 11,084.70 | 11,414.92 | 11,804.33 | 12,137.07 |
| 其他非流动负债 | 30,002.45 | 30,562.73 | 30,562.73 | - | - |
| 非流动负债差额(特殊报表科目) | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 40,981.92 | 43,147.43 | 43,477.66 | 13,154.33 | 12,137.07 |
| 负债合计 | 303,598.69 | 267,856.04 | 243,683.21 | 228,745.50 | 178,211.67 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||||
| 实收资本(或股本) | 128,261.70 | 128,261.70 | 128,274.50 | 128,274.50 | 128,274.50 |
| 资本公积金 | 200,065.37 | 200,065.37 | 200,112.96 | 200,112.96 | 200,112.96 |
| 减：库存股 | - | - | 60.40 | 60.40 | 60.40 |
| 盈余公积金 | 43,031.48 | 43,031.48 | 43,031.48 | 41,344.30 | 40,243.31 |
| 未分配利润 | 275,073.19 | 276,721.41 | 272,900.61 | 260,152.97 | 252,681.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 646,431.74 | 648,079.95 | 644,259.15 | 629,824.34 | 621,251.41 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 646,431.74 | 648,079.95 | 644,259.15 | 629,824.34 | 621,251.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 950,030.43 | 915,936.00 | 887,942.37 | 858,569.84 | 799,463.07 |
2、母公司利润表
表：最近三年及一期发行人母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 15,853.71 | 8,641.33 | 36,492.62 | 34,575.77 | 41,014.27 |
| 减：营业成本 | 6,857.75 | 3,122.22 | 14,124.72 | 13,515.56 | 13,241.16 |
| 税金及附加 | 1,117.28 | 735.98 | 3,815.78 | 3,600.74 | 4,030.64 |
| 销售费用 | 582.62 | 259.39 | 3,042.23 | 4,116.67 | 4,731.54 |
| 管理费用 | 1,983.24 | 868.52 | 4,165.27 | 3,830.20 | 5,033.26 |
| 财务费用 | -548.83 | 763.70 | -1,583.49 | -1,514.22 | -58.67 |
| 其中：利息费用 | 1,030.24 | - | 1,080.44 | 689.27 | 2,255.68 |
| 利息收入 | 1,647.64 | - | 2,161.01 | 2,499.08 | 2,328.85 |
| 加：其他收益 | 2,220.83 | 605.75 | 4,069.79 | 879.51 | 2,045.22 |
| 投资收益 | 14.99 | 1,462.98 | 4,381.61 | 1,768.43 | -792.32 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -9.94 | -5.19 | 80.11 | 18.71 | 29.37 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - | -1,117.65 |
| 净敞口套期收益 | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动净收益 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | -1.07 | 101.91 | 97.91 | 113.71 | 2,382.53 |
| 资产处置收益 | - | - | - | 20.47 | -0.34 |
| 二、营业利润 | 8,096.41 | 5,062.16 | 21,477.42 | 13,808.95 | 17,671.42 |
| 加：营业外收入 | 86.78 | 32.24 | 386.31 | 664.62 | 640.84 |
| 减：营业外支出 | - | - | 143.61 | 66.53 | 3,581.86 |
| 三、利润总额 | 8,183.18 | 5,094.40 | 21,720.11 | 14,407.03 | 14,730.41 |
| 减：所得税费用 | 2,162.75 | 1,273.60 | 4,848.33 | 3,397.13 | 3,469.71 |
| 四、净利润 | 6,020.43 | 3,820.80 | 16,871.78 | 11,009.91 | 11,260.69 |
| （一）持续经营净利润 | 6,020.43 | 3,820.80 | 16,871.78 | 11,009.91 | 11,260.69 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 6,020.43 | 3,820.80 | 16,871.78 | 11,009.91 | 11,260.69 |
3、母公司现金流量表
表：最近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 18,341.25 | 5,271.47 | 38,932.41 | 26,857.38 | 41,852.31 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - | 66.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 106,168.99 | 53,347.38 | 315,939.88 | 140,616.03 | 158,367.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 124,510.24 | 58,618.86 | 354,872.28 | 167,473.41 | 200,286.64 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 558.95 | 576.08 | 2,223.68 | 2,220.54 | 1,513.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,602.43 | 1,071.92 | 2,503.33 | 2,512.60 | 2,581.07 |
| 支付的各项税费 | 9,135.26 | 7,417.73 | 6,798.90 | 6,768.10 | 17,109.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 150,126.98 | 90,012.51 | 288,672.89 | 174,826.07 | 98,840.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 161,423.63 | 99,078.24 | 300,198.80 | 186,327.30 | 120,044.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,913.38 | -40,459.38 | 54,673.48 | -18,853.90 | 80,242.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 24.93 | - | 4,528.05 | 31,855.92 | 107,774.05 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 24.93 | - | 1,293.80 | 86.70 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 27.53 | 0.74 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 705.62 | 705.62 | 7,159.00 | 1,439.61 | 3,900.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 730.55 | 730.55 | 11,687.05 | 34,616.86 | 111,761.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,424.95 | 914.24 | 5,707.98 | 2,267.66 | 5,236.40 |
| 投资支付的现金 | 21,000.00 | - | 7,270.00 | 17,300.00 | 127,955.85 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 266.00 | 266.00 | 517.99 | 874.70 | 2,564.26 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,690.95 | 1,180.24 | 13,495.97 | 20,442.36 | 135,756.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,960.40 | -449.69 | -1,808.92 | 14,174.50 | -23,995.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 取得借款收到的现金 | 104,700.00 | 40,000.00 | 63,000.00 | 42,165.94 | 60,774.38 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 132.00 | 1,034.00 | 1,100.00 | 7,144.74 |
| 筹资活动现金流入小计 | 104,700.00 | 40,132.00 | 64,034.00 | 43,265.94 | 67,919.12 |
| 偿还债务支付的现金 | 34,000.00 | 4,000.00 | 68,105.38 | 12,165.94 | 109,755.62 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,300.23 | 35.78 | 3,439.03 | 2,643.73 | 4,972.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,128.00 | 1,958.28 | 932.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 39,300.23 | 4,035.78 | 72,672.41 | 16,767.94 | 115,661.09 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,399.77 | 36,096.22 | -8,638.41 | 26,498.00 | -47,741.97 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | -93.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,525.99 | -4,812.86 | 44,226.15 | 21,818.60 | 8,411.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 95,958.95 | 95,958.95 | 51,732.80 | 29,914.20 | 21,502.23 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 102,484.94 | 91,146.09 | 95,958.95 | 51,732.80 | 29,914.20 |
二、报告期合并报表范围的变化情况
（一）财务报表合并范围
截至2022年3月末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有34家，如下表所示。
表：截至2022年3月末合并范围
单位：万元
| 子公司全称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 | 灯塔 | 3,582.94 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁中国皮革城进出口有限公司 | 海宁 | 200.00 | 74.50% | 74.50% |
| 海宁皮都锦江大酒店有限公司 | 海宁 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁中国皮革城经营管理有限公司 | 海宁 | 50.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁中国皮革城网络科技有限公司 | 海宁 | 500.00 | 100.00% | 100.00% |
| 成都海宁皮革城有限公司 | 成都 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 哈尔滨海宁皮革城有限公司 | 哈尔滨 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁皮革城融资担保有限公司 | 海宁 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 江苏沭阳海宁皮革发展有限公司 | 沭阳 | 1,018.00 | 70.00% | 70.00% |
| 济南海宁皮革城有限公司 | 济南 | 10,000.00 | 100.00% | 82.00% |
| 天津海宁皮革城有限公司 | 天津 | 10,000.00 | 80.00% | 80.00% |
| 郑州海宁皮革城有限公司 | 郑州 | 10,000.00 | 100.00% | 60.00% |
| 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 | 海宁 | 100,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 海宁 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 武汉海潮海宁皮革城有限公司 | 武汉 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 浙江原译时尚设计创意有限公司 | 海宁 | 1,000.00 | 95.00% | 95.00% |
| 海宁皮皮贸易有限公司 | 海宁 | 1,000.00 | 52.00% | 52.00% |
| 海宁皮革城健康产业投资有限公司 | 海宁 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公 | 海宁 | 3,000.00 | 55.00% | 55.00% |
| 海宁皮城康复医院有限公司 | 海宁 | 3,000.00 | 63.95% | 63.95% |
| 重庆市大渡口区海宁皮革发展有限公 | 重庆 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 成都海皮商业管理有限公司 | 海宁 | 200.00 | 100.00% | 100.00% |
| 子公司全称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 海宁时尚潮城文化创意有限公司 | 海宁 | 10.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁颐和医养健康管理有限公司 | 海宁 | 50.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁同兴智慧园区管理有限公司 | 海宁 | 100.00 | 100.00% | 100.00% |
| 灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 | 灯塔 | 50.00 | 100.00% | 100.00% |
| 浙江海宁皮城物流有限公司 | 海宁 | 300.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁皮城严选供应链有限公司 | 海宁 | 100.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁万弘贸易有限公司 | 海宁 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁民间融资服务中心有限公司 | 海宁 | 10,000.00 | 41% | 66.67% |
| 海宁皮城佰斯特文化传媒有限公司 | 海宁 | 100.00 | 100.00% | 100.00% |
| 海宁皮城数据信息服务有限公司 | 海宁 | 300.00 | 75% | 100.00% |
| 郑州大明宫企业管理有限公司 | 郑州 | 100.00 | 100.00% | 100.00% |
| 创佳融资租赁（浙江）有限公司 | 海宁 | 205,000.00 | 63.00% | 63.00% |
（二）财务报表合并范围变化情况
表：合并范围变化明细
| 变化方向 | 公司名称 | 变化原因 |
| 2019年合并范围变化 | ||
| 减少 | 新乡市海宁皮革发展有限公司 | 股权转让 |
| 减少 | 海宁原译共享服装有限公司 | 股权转让 |
| 增加 | 海宁同兴智慧园区管理有限公司 | 投资成立 |
| 增加 | 灯塔佟二堡电商网络科技有限公司 | 投资成立 |
| 2020年合并范围变化 | ||
| 增加 | 浙江海宁皮城物流有限公司 | 投资成立 |
| 增加 | 海宁皮城严选供应链有限公司 | 投资成立 |
| 2021年合并范围变化 | ||
| 增加 | 海宁民间融资服务中心有限公司 | 股权转让 |
| 增加 | 海宁皮城佰斯特文化传媒有限公司 | 投资成立 |
| 增加 | 海宁皮城数据信息服务有限公司 | 投资成立 |
| 增加 | 郑州大明宫企业管理有限公司 | 投资成立 |
| 增加 | 海宁万弘贸易有限公司 | 投资成立 |
| 减少 | 海宁道合市场管理有限公司 | 注销 |
| 2022年1-3月合并范围变化 | ||
| 增加 | 创佳融资租赁（浙江）有限公司 | 股权转让 |
三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况
（一）会计政策变更
1、2019年4月25日会计政策变更情况概述
（1）会计政策变更日期及原因：
2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），
规定除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
（2）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（3）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的新金融工具准则中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（4）变更的日期根据新金融工具准则规定的起始日开始执行。
2、2019年4月25日会计政策变更对公司的影响
根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，主要变更内容包括：
（1）减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；
（2）将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提
金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；
（3）简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定
相关要求，公司不涉及对上年同期比较报表的追溯调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、2020年1月1日会计政策变更概述
（1）本公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年7月19日发布的“关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知”财会〔2017〕22号。公司为境内上市企业，按照财政部相关规定，自2020年1月1日起实施新收入准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 60,984.09 | -15,135.16 | 45,848.93 |
| 合同负债 | - | 14,414.51 | 14,414.51 |
| 其他流动负债 | 43,201.18 | 720.65 | 43,921.83 |
（2）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
4、2021年会计政策变更概述
公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第 21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
(1) 对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
(2) 对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(二十一)的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
A. 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响。
B. 首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为4.75%。
C. 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理:
a. 对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
b. 公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
c. 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d. 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
e. 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
f. 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
(3) 对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
(4) 对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
2. 公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
3. 公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人无需要披露的重要会计估计变更事项。
（三）重要前期差错更正
报告期内，发行人无需要披露的前期差错更正事项。
四、最近三年及一期的主要财务指标
表：发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、%、倍
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2022年3月末/2022年1-3月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 总资产 | 133.98 | 128.25 | 119.10 | 110.52 | 106.29 |
| 总负债 | 50.21 | 44.68 | 37.59 | 33.15 | 30.54 |
| 全部债务 | 17.05 | 15.98 | 8.58 | 8.38 | 2.34 |
| 所有者权益 | 83.77 | 83.57 | 81.51 | 77.36 | 75.75 |
| 营业收入 | 6.00 | 3.53 | 14.56 | 14.33 | 14.22 |
| 利润总额 | 2.61 | 1.82 | 4.54 | 2.81 | 3.83 |
| 净利润 | 2.01 | 1.48 | 3.31 | 1.90 | 2.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.85 | 1.43 | 3.28 | 1.95 | 2.79 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 0.20 | -1.07 | 6.60 | 5.48 | 9.36 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -5.02 | -3.01 | -0.48 | -4.45 | -5.57 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 6.10 | 3.49 | -1.32 | 2.09 | -4.17 |
| 流动比率 | 1.09 | 1.22 | 1.29 | 1.10 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.91 | 0.98 | 0.76 | 0.48 |
| 资产负债率 | 37.48 | 34.84 | 31.57 | 30.00 | 28.73 |
| 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2022年3月末/2022年1-3月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 债务资本比率 | 16.91 | 16.05 | 9.52 | 9.77 | 2.99 |
| 营业毛利率 | 44.39 | 46.36 | 43.05 | 39.52 | 52.52 |
| 平均总资产回报率 | 2.25 | 1.54 | 4.23 | 2.80 | 3.85 |
| 平均净资产收益率 | 2.43 | 1.79 | 4.17 | 2.49 | 3.57 |
| EBITDA | - | - | 8.36 | 6.47 | 7.53 |
| EBITDA全部债务比 | - | - | 1.04 | 1.29 | 0.31 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | - | 26.13 | 27.57 | 21.55 |
| 应收账款周转率 | 3.09 | 1.80 | 23.44 | 386.46 | 673.38 |
| 存货周转率 | 0.39 | 0.23 | 1.12 | 0.81 | 0.99 |
注：
1、全部债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的有息债务+其他流动负债中的有息债务+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息债务+其他非流动负债中的有息债务；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产合计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
13、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
五、发行人财务状况分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反应发行人的实际情况和财务实力，以下讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，发行人资产总额及构成情况如下表：
表：最近三年及一期末发行人资产结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 344,946.54 | 26.90 | 294,799.75 | 24.75 | 247,328.53 | 22.38 | 246,328.34 | 23.17 |
| 非流动资产合计 | 937,541.61 | 73.10 | 896,197.18 | 75.25 | 857,840.35 | 77.62 | 816,581.23 | 76.83 |
| 总计 | 1,282,488.14 | 100.00 | 1,190,996.93 | 100.00 | 1,105,168.88 | 100.00 | 1,062,909.57 | 100.00 |
最近三年及一期末，发行人资产总额分别1,062,909.57万元、1,105,168.88万元、1,190,996.93万元和1,282,488.14万元。近年来发行人资产总额呈现较平稳增长。
从资产构成来看，发行人非流动资产占比较高，2019-2021年末及2022年3月末，非流动资产占当期资产总额的比例分别为76.83%、77.62%、75.25%和
73.10%。2019-2021年末及2022年3月末，流动资产占当期资产总额的比例分别为23.17%、22.38%、24.75%和26.90%。
1、流动资产
2019-2021年末及2022年3月末，公司流动资产的主要构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人流动资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 183,842.75 | 53.30 | 182,309.70 | 61.84 | 117,827.10 | 47.64 | 53,377.45 | 21.67 |
| 交易性金融资产 | 4,000.00 | 1.16 | 2,100.00 | 0.71 | - | - | 18,500.00 | 7.51 |
| 应收账款及应收票据 | 24,958.19 | 7.24 | 11,926.41 | 4.05 | 317.96 | 0.13 | 419.56 | 0.17 |
| 预付款项 | 412.09 | 0.12 | 353.03 | 0.12 | 313.00 | 0.13 | 299.99 | 0.12 |
| 其他应收款 | 13,713.18 | 3.98 | 12,800.52 | 4.34 | 11,976.12 | 4.84 | 12,368.26 | 5.02 |
| 存货 | 87,686.73 | 25.42 | 69,978.22 | 23.74 | 75,690.81 | 30.60 | 135,932.15 | 55.18 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,595.07 | 4.52 | - | - | - | - | 8,500.00 | 3.45 |
| 其他流动资产 | 14,555.27 | 4.22 | 15,148.61 | 5.14 | 41,203.53 | 16.66 | 16,930.93 | 6.87 |
| 流动资产合计 | 344,946.54 | 100.00 | 294,799.75 | 100.00 | 247,328.53 | 100.00 | 246,328.34 | 100.00 |
2019-2021年末及2022年3月末，发行人流动资产总额分别246,328.34万元、247,328.53万元、294,799.75万元和344,946.54万元，其中以货币资金、存货为主。
（1）货币资金
2019-2021年末及2022年3月末，发行人货币资金余额分别为53,377.45万元、117,827.10万元、182,309.70万元和183,842.75万元，占流动资产的比例分
别为21.67%、47.64%、61.84%和53.30%。2022年3月末发行人货币较上年末增加64,482.60万元，主要系发行人银行借款及其他货币资金增加所致。2019-2021年末发行人货币资金明细如下：
表：2019-2021年末发行人货币资金明细
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 库存现金 | 14.73 | 11.21 | 16.35 |
| 银行存款 | 119,717.61 | 70,164.98 | 38,978.18 |
| 其他货币资金 | 62,577.36 | 47,650.91 | 14,382.93 |
| 合计 | 182,309.70 | 117,827.10 | 53,377.45 |
（2）交易性金融资产
2019-2021年末及2022年3月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为18,500.00万元、0.00万元、2,100.00万元和4,000.00万元，占流动资产的比例分别为7.51%、0.00%、0.71%和1.16%。2020年发行人交易性金融资产为0.00万元，主要系银行理财产品到期所致。2021年发行人交易性金融资产较上年末增加2,100.00万元，增幅为100.00%，主要系购买银行理财所致。2022年3月末，发行人交易性金融资产较上年末增加2,100.00万元，增幅为90.48%，主要系购买银行理财所致。
表：最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细
单位：万元
| 项目 | 2021末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 2,100.00 | 0.00 | 18,500.00 |
| 其中：银行理财产品 | 2,100.00 | 0.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 2,100.00 | 0.00 | 18,500.00 |
（3）应收账款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款余额分别为419.56万元、
317.96万元、11,926.41万元和24,958.19万元，占流动资产的比例分别为0.17%、
0.13%、4.05%和7.24%。2019年末，发行人应收账款较2018年减少1,085.39万元，下降72.12%，系收回部分应收款所致。2020年末，发行人应收账款317.96万元，较2019年末减少了24.22%，主要系发行人加大了应收账款的回收力度。2021年末，发行人应收账款11,926.41万元，较2020年末增加了11,608.45万元，主要系主营业务规模扩大导致应收账款增加所致。
（4）其他应收款
2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为12,368.26万元、11,976.12万元、12,800.52万元和13,713.18万元，占流动资产的比例为别为5.02%、4.84%、4.34%和3.98%。截至2022年3月末，其他应收款账面价值较2021年末增加912.66万元，增长7.13%，增幅较小。
（5）存货
2019-2021年末及2022年3月末，发行人存货分别为135,932.15万元、75,690.81万元、69,978.22万元和87,686.73万元，分别占当期流动资产的
55.18%、30.60%、23.74%和25.42%，呈现波动趋势。2020年末，发行人存货较2019年末减少60,241.34万元，降幅为44.32%，主要系发行人时尚小镇时尚创业园项目及时尚小镇地下空间项目开发成本部分结转投资性房地产，同时子公司划出合并范围，导致存存货余额下降。2021年末发行人存货较2020年末减少5,712.59万元，降幅为7.55%，主要系海宁皮革时尚小镇创意核心区一期工程开发成本部分结转至投资性房地产、结转销售成本所致。
表：发行人近三年末存货结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 开发产品 | 7,462.56 | 10.66 | 27,309.36 | 36.08 | 27,561.26 | 20.28 |
| 开发成本 | 62,315.20 | 89.05 | 48,251.23 | 63.75 | 108,220.32 | 79.61 |
| 库存商品 | 89.29 | 0.13 | 97.32 | 0.13 | 116.72 | 0.09 |
| 库存材料 | 44.22 | 0.06 | 32.90 | 0.04 | 33.85 | 0.02 |
| 合同履约成本 | 66.96 | 0.10 | - | - | - | - |
| 合计 | 69,978.22 | 100.00 | 75,690.81 | 100.00 | 135,932.15 | 100.00 |
2、非流动资产
2019-2021年末及2022年3月末，公司非流动资产的主要构成情况如下：
表：公司2019-2021年末及2022年3月末非流动资产明细及占比
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发放贷款及垫款 | 15,250.92 | 1.63 | 18,248.07 | 2.04 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 62,919.15 | 6.71 | 16,449.98 | 1.84 | 24,061.52 | 2.80 | 18,733.85 | 2.29 |
| 长期股权投资 | 15,466.81 | 1.65 | 17,156.14 | 1.91 | 16,971.37 | 1.98 | 14,019.21 | 1.72 |
| 投资性房地产 | 760,876.96 | 81.16 | 768,538.01 | 85.76 | 760,941.71 | 88.70 | 725,386.20 | 88.83 |
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 33,882.03 | 3.61 | 34,778.29 | 3.88 | 37,375.17 | 4.36 | 40,438.63 | 4.95 |
| 在建工程 | 157.78 | 0.02 | 150.90 | 0.02 | 730.43 | 0.09 | ||
| 使用权资产 | 2,483.01 | 0.26 | 2,608.00 | 0.29 | ||||
| 无形资产 | 1,816.57 | 0.19 | 1,874.15 | 0.21 | 1,939.58 | 0.23 | 1,998.20 | 0.24 |
| 其他非流动金融资产 | 21,317.72 | 2.27 | 17,872.37 | 1.99 | 2,018.28 | 0.24 | 1,942.75 | 0.24 |
| 商誉 | 4,902.78 | 0.52 | 156.88 | 0.02 | ||||
| 长期待摊费用 | 1,447.47 | 0.15 | 1,516.32 | 0.17 | 1,907.39 | 0.22 | 2,681.04 | 0.33 |
| 递延所得税资产 | 16,966.78 | 1.81 | 16,794.42 | 1.87 | 11,879.91 | 1.38 | 11,366.35 | 1.39 |
| 其他非流动资产 | 53.62 | 0.01 | 53.62 | 0.01 | 15.00 | 0.00 | 15.00 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 937,541.61 | 100.00 | 896,197.18 | 100.00 | 857,840.35 | 100.00 | 816,581.23 | 100.00 |
2019-2021年末及2022年3月末，发行人非流动资产总额分别为816,581.23万元、857,840.35万元、896,197.18万元和937,541.61万元，发行人的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、长期应收款、长期股权投资、递延所得税资产构成。
（1）长期股权投资
2019-2021年末及2022年3月末，发行人长期股权投资余额分别为14,019.21万元、16,971.37万元、17,156.14万元和15,466.81万元，分别占当期非流动资产的比例为1.72%、1.98%、1.91%和1.65%，均为对联营企业投资。2020年末发行人长期股权投资较上年末增加2,952.16万元，增幅21.06%，主要系增加对部分企业的投资，2021年末发行人长期股权投资较上年末增加184.77万元，增幅为1.09%。2022年3月末发行人长期股权投资较2021年末减少1,689.33万元，减幅9.85%。
表：截至2021年末发行人长期股权投资明细表
单位：万元
| 被投资单位 | 2020年末账面余额 | 2021年变动额 | 2021年末账面余额 | 减值准备期末余额 |
| 海宁卓睿企业管理咨询有限公司 | 3,611.39 | 80.11 | 3,691.50 | - |
| 海宁民间融资服务中心有限公司 | 8,188.46 | -8,188.46 | - | - |
| 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 | 2,213.24 | - | 2,213.24 | 2,213.24 |
| 锐凌微南京电子科技有限公司 | 1,485.26 | -1,485.26 | - | - |
| 宁波中皮在线股份有限公司 | 793.06 | - | 793.06 | 793.06 |
| 被投资单位 | 2020年末账面余额 | 2021年变动额 | 2021年末账面余额 | 减值准备期末余额 |
| 中科睿微（宁波）电子技术有限公司 | - | - | - | - |
| 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,966.53 | 2,160.75 | 5,127.28 | - |
| 成都鸿翔莱运文体产业有限公司 | 2,013.04 | -182.37 | 1,830.67 | - |
| 海宁高质创拓股权投资 合伙企业（有限合伙） | - | 5,983.57 | 5,983.57 | - |
| 武汉荟宁商业管理有限公司 | - | 523.11 | 523.11 | - |
| 合计 | 21,270.98 | -1,108.53 | 20,162.45 | 3,006.30 |
（2）投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为725,386.20万元、760,941.71万元、768,538.01万元和760,876.96万元，分别占同期非流动资产的
88.83%、88.70%、85.76%和81.16%。2019年末余额为725,386.20万元，较2018年末增加32,766.30万元，系部分存货转结至投资性房地产所致；2020年末及2021年末，发行人投资性房地产余额增加，主要系海宁皮革时尚小镇创意核心区一期工程和济南皮革城项目开发成本转入投资性房地产科目所致。
表：2019-2021年末投资性房地产分类
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋、建筑物 | 635,216.27 | 82.65 | 624,220.51 | 82.03 | 591,503.71 | 81.54 |
| 土地使用权 | 133,321.75 | 17.35 | 136,721.20 | 17.97 | 133,882.49 | 18.46 |
| 合计 | 768,538.01 | 100.00 | 760,941.71 | 100.00 | 725,386.20 | 100.00 |
截至2021年末发行人各物业土地使用权明细情况如下：
表：截至2021年末发行人各物业土地使用权明细情况
单位：平方米、万元
| 序号 | 所属物业 | 证载使用权类型 | 证载用途 | 合计面积 | 账面价值合计 |
| 1 | 哈尔滨皮革城 | 国有出让 | 批发零售用地 | 136,085.00 | 14,308.64 |
| 2 | 成都皮革城 | 国有出让 | 商业用地 | 6,133.64 | 6,025.74 |
| 3 | 本部市场 | 国有出让 | 办公用地、工业用地、商业用地、综合、其他 | 435,094.00 | 55,562.11 |
| 4 | 时尚小镇项目 | 国有出让 | 工业用地、商业用地 | 307,867.00 | 26,366.04 |
| 5 | 沭阳皮革城 | 国有出让 | 商业用地、住宅用地 | 20,000.00 | 152.78 |
| 6 | 佟二堡皮革城 | 国有出让 | 商业用地、其他商服用地 | 287,031.00 | 18,084.54 |
| 7 | 武汉皮革城1 | 国有出让 | 商业服务用地 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 郑州皮革城 | 国有出让 | 其他商服用地 | 185,998.73 | 14,620.79 |
| 合计 | 1,378,209.37 | 135,120.64 | |||
截至2021年末，发行人投资性房地产项目的主要情况如下：
表：截至2021年末发行人主要投资性房地产情况
单位：万元
| 序号 | 所属物业 | 权证 | 账面余额 | 累计折旧 | 减值准备 |
| 1 | 哈尔滨皮革城 | 未办妥权证 | 119,499.56 | 26,552.69 | - |
| 2 | 成都皮革城 | 均已办理 | 68,040.00 | 19,976.04 | - |
| 3 | 本部市场 | 均已办理 | 293,610.88 | 91,272.17 | - |
| 4 | 时尚小镇项目 | 均已办理 | 140,036.51 | 8,064.68 | - |
| 5 | 沭阳皮革城 | 均已办理 | 8,080.91 | 3,284.50 | - |
| 6 | 佟二堡皮革城 | 部分未办妥权证 | 172,655.77 | 41,342.22 | 338.81 |
| 7 | 武汉皮革城 | 均已办理 | 82,894.21 | 16,507.02 | - |
| 8 | 郑州皮革城 | 未办妥权证 | 66,744.04 | 10,685.12 | - |
| 9 | 济南皮革城 | 均已办理 | 43,750.81 | 8,751.44 | - |
| 合计 | 995,312.69 | 226,435.87 | 338.81 | ||
上表中，哈尔滨皮革城、佟二堡皮革城、郑州皮革城权证办理进度受到手续进度影响。发行人将协调有关部门，加快哈尔滨皮革城、佟二堡皮革城、郑州皮革城产权的办理进度,将积极有序推进未办妥权证项目的权证办理。目前上述皮革城经营正常，对出租不存在重大影响，但根据相关法律法规要求，相关项目的转让、受让存在障碍，若后续相关政策发生变化，可能会影响权证办理进度，具有一定的转让风险。最近三年，发行人租赁物业收入情况如下：
表：近三年发行人租赁业务收入情况
单位：万元
武汉皮革城下的投资性房地产在会计计量时将土地使用权成本合并计入了房屋、建筑物成本中，因此该市场土地使用权无对应单独账面价值。
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 本部市场 | 64,218.00 | 45,393.73 | 50,779.04 |
| 时尚小镇项目 | 8,090.52 | 5,457.27 | 3,736.50 |
| 佟二堡皮革城 | 1,539.94 | 14,460.31 | 20,278.69 |
| 成都皮革城 | 5,938.55 | 6,505.11 | 7,836.19 |
| 沭阳皮革城 | 1,110.36 | 1,212.89 | 1,251.01 |
| 哈尔滨皮革城 | 7,689.29 | 5,819.59 | 8,161.36 |
| 济南皮革城 | 969.37 | 1,007.82 | 1,483.69 |
| 郑州皮革城 | 1,594.73 | 1,580.08 | 2,218.41 |
| 武汉皮革城 | 918.59 | 1,857.84 | 2,079.37 |
| 重庆皮革城 | 300.00 | 1,430.32 | 2,088.61 |
根据会计准则要求，发行人投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。发行人对于采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。除佟二堡皮革城外，发行人其他皮革城项目预计可收回金额均未低于其账面价值，故不计提减值准备。佟二堡皮革城二厅暂未出租，无法产生现金流，根据审慎性原则与减值准备计提规则，发行人足额计提了减值准备。
（3）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为40,438.63万元、37,375.17万元、34,778.29万元和33,882.03万元，分别占同期非流动资产的
4.95%、4.36%、3.88%及3.61%。2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人固定资产账面价值减少主要系固定资产折旧所致。
表：2019-2021年末固定资产明细
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 24,527.34 | 70.52 | 26,700.11 | 71.43 | 28,345.63 | 70.10 |
| 专用设备 | 9,634.12 | 27.70 | 9,817.34 | 26.27 | 10,886.22 | 26.92 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输设备 | 93.37 | 0.28 | 129.05 | 0.35 | 178.12 | 0.44 |
| 其他设备 | 523.47 | 1.51 | 728.66 | 1.95 | 1,028.65 | 2.54 |
| 合计 | 34,778.29 | 100.00 | 37,375.17 | 100.00 | 40,438.63 | 100.00 |
（4）无形资产
最近三年及一期末，发行人无形资产余额分别为1,998.20万元、1,939.58万元、1,874.15万元和1,816.57万元，占当期非流动资产的比例分别为0.24%、
0.23%、0.21%和0.19%。发行人无形资产主要为土地使用权。2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人无形资产账面价值减少主要系无形资产摊销所致。
表：发行人2019-2021年末无形资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 1,798.89 | 95.98 | 1,857.02 | 95.74 | 1,897.86 | 94.98 |
| 管理软件 | 75.26 | 4.02 | 82.55 | 4.26 | 100.34 | 5.02 |
| 合计 | 1,874.15 | 100.00 | 1,939.58 | 100.00 | 1,998.20 | 100.00 |
（5）递延所得税资产
最近三年及一期末，发行人的递延所得税资产余额分别为11,366.35万元、11,879.91万元、16,794.42万元及16,966.78万元。发行人的递延所得税资产主要为预提土地增值税、资产减值准备、担保赔偿准备金和未弥补亏算等。2020年末发行人递延所得税资产余额较2019年增加4.52%；2021年末发行人递延所得税余额较2020年末增加41.37%，主要系发行人预提土地增值税增加所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，发行人总体负债构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人负债结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 283,551.29 | 63.47 | 228,981.40 | 60.91 | 225,144.18 | 67.91 | 230,519.15 | 75.48 |
| 非流动负债 | 163,226.64 | 36.53 | 146,964.33 | 39.09 | 106,398.60 | 32.09 | 74,868.20 | 24.52 |
| 负债合计 | 446,777.93 | 100.00 | 375,945.73 | 100.00 | 331,542.78 | 100.00 | 305,387.35 | 100.00 |
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为305,387.35万元、331,542.78万元、375,945.73万元和446,777.93万元。从负债构成来看，发行人流动负债的比例较高。
1、流动负债
最近三年及一期末，发行人流动负债的主要构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人流动负债情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,441.96 | 3.68 | 4,442.00 | 1.94 | 10,032.09 | 4.46 | 9,414.19 | 4.08 |
| 应付票据 | 18,668.00 | 6.58 | 10,500.04 | 4.59 | 2,500.00 | 1.11 | 3,200.00 | 1.39 |
| 应付账款 | 15,348.31 | 5.41 | 18,483.70 | 8.07 | 28,346.05 | 12.59 | 42,907.69 | 18.61 |
| 预收款项 | 31,006.27 | 10.93 | 30,099.13 | 13.14 | 32,679.11 | 14.51 | 60,984.09 | 26.46 |
| 合同负债 | 26,935.01 | 9.50 | 25,145.93 | 10.98 | 15,328.41 | 6.81 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 934.08 | 0.33 | 3,231.12 | 1.41 | 2,524.15 | 1.12 | 3,055.58 | 1.33 |
| 应交税费 | 12,611.59 | 4.45 | 27,437.96 | 11.98 | 12,504.83 | 5.55 | 10,369.92 | 4.50 |
| 其他应付款 | 72,972.75 | 25.74 | 57,108.35 | 24.94 | 44,941.43 | 19.96 | 57,386.51 | 24.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,485.57 | 4.40 | 626.58 | 0.27 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 82,147.74 | 28.97 | 51,906.59 | 22.67 | 76,288.10 | 33.38 | 43,201.18 | 18.74 |
| 流动负债合计 | 283,551.29 | 100.00 | 228,981.40 | 100.00 | 225,144.18 | 100.00 | 230,519.15 | 100.00 |
最近三年及一期末，发行人流动负债分别为230,519.15万元、225,144.18万元、228,981.40万元和283,551.29万元，占负债总额的比例分别为75.48%、
67.91%、60.91%和63.47%，具体分析如下：
（1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为9,414.19万元、10,032.09万元、4,442.00万元和10,441.96万元，占发行人当期流动负债总额的比例分别为4.08%、4.46%、1.94%和3.68%。2020年末，发行人短期借款较上年末增加
6.56%，主要系发行人新增银行借款所致；2021年末，发行人短期借款较2020年末降低55.72%，主要系发行人偿还部分短期银行借款所致。2022年3月末，发行人短期借款较上年末增加135.07%，主要系发行人新增短期银行借款所致。
表：2019-2021年末短期借款明细情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 抵押借款 | - | - | - |
| 保证借款 | 437.78 | 360.48 | - |
| 信用借款 | 4,004.22 | 9,671.61 | 9,414.19 |
| 合计 | 4,442.00 | 10,032.09 | 9,414.19 |
（2）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为42,907.69万元、28,346.05万元、18,483.70万元和15,348.31万元，占当期流动负债总额的比例分别为
18.61%、12.59%、8.07%和5.41%，2019-2021三年末发行人应付账款逐年较少，主要系发行人项目完工后应付工程款减少，其中2021年末，发行人应付账款余额较2020年末减少34.79%，主要系发行人时尚小镇项目、济南皮革城项目完工后发行人支付工程款，导致应付账款减少。
表：2019-2021年末应付账款明细情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付工程款 | 16,720.58 | 26,299.17 | 40,861.26 |
| 应付商品及材料款 | 1,763.12 | 2,046.87 | 2,046.42 |
| 合计 | 18,483.70 | 28,346.05 | 42,907.69 |
（3）预收款项
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为60,984.09万元、32,679.11万元、30,099.13万元和31,006.27万元，占当期流动负债总额的比例分别为
26.46%、14.51%、13.14%和10.93%。2020年末发行人预收账款较2019年减少
46.41%，主要系发行人2020年部分预售商铺完成交割，预售商铺及配套物业余额减少，转入营业收入所致。2021年末发行人预收账款较2020年减少7.89%，主要系发行人预售商铺及配套物业余额减少所致。
（4）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为57,386.51万元、44,941.43万元、57,108.35万元和72,972.75万元，占当期流动负债总额的比例分别为24.89%、19.96%、24.94%和25.74%。2020年末发行人其他应付款较2019年末降低21.69%，主要系发行人与子公司收取的经营保证金等减少所致；2021年末，发行人其他应付款较2020年末增加27.07%，主要系发行人与子公司收取的经营保证金等增加所致。
表：2019-2021年末其他应付款明细情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年 | 2019年末 |
| 经营保证金 | 36,750.63 | 24,297.36 | 34,186.53 |
| 工程保证金 | 1,247.31 | 2,472.16 | 5,198.40 |
| 股权受让款 | - | - | 5,500.00 |
| 暂借款 | 8,490.35 | 10,040.62 | 5,379.89 |
| 未支付的经营款项 | 3,241.84 | 3,705.69 | 3,844.12 |
| 维修基金 | 3,561.16 | 2,647.58 | 1,742.82 |
| 应付暂收款 | 1,778.25 | 1,661.41 | 1,467.02 |
| 其他 | 123.10 | 116.61 | 67.73 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付融资供应方利息 | 1,915.71 | - | - |
| 合计 | 57,108.35 | 44,941.43 | 57,386.51 |
（5）其他流动负债
最近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为43,201.18万元、76,288.10万元、51,906.59万元及82,147.74万元，主要系公司短期应付债券及预提的土地增值税。2020年末其他流动负债较2019年末增加76.59%，主要系发行人预提土地增值税增加，同时发行债务融资工具导致短期应付债券增加。2021年末，发行人其他流动负债较2020年末减少24,381.51万元，主要系超短期融资券到期偿还所致。
表：2019-2021年末其他流动负债明细情况
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 短期应付债券 | - | 30,476.70 | - |
| 预提土地增值税 | 50,244.75 | 44,991.38 | 43,201.18 |
| 待转销项税额 | 1,661.83 | 820.02 | - |
| 合计 | 51,906.59 | 76,288.10 | 43,201.18 |
2、非流动负债
最近三年及一期末，公司非流动负债的主要构成情况如下：
表：最近三年及一期末发行人非流动负债情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 47,804.94 | 29.29 | 30,031.08 | 20.43 | 30,028.25 | 28.22 | - | - |
| 租赁负债 | 1,221.63 | 0.75 | 1,183.24 | 0.81 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 11,694.11 | 7.16 | 11,893.50 | 8.09 | 12,841.31 | 12.07 | 10,841.31 | 14.48 |
| 预计负债 | 371.75 | 0.23 | 371.75 | 0.25 | 130.86 | 0.12 | - | - |
| 递延所得税负债 | 2,305.84 | 1.41 | 2,330.83 | 1.59 | 2,451.74 | 2.30 | 2,572.64 | 3.44 |
| 递延收益 | 62,744.56 | 38.44 | 64,161.13 | 43.66 | 57,243.26 | 53.80 | 58,517.57 | 78.16 |
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保险合同准备金 | 6,521.07 | 4.00 | 6,430.06 | 4.38 | 3,703.19 | 3.48 | 2,936.68 | 3.92 |
| 其他非流动负债 | 30,562.73 | 18.72 | 30,562.73 | 20.80 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 163,226.64 | 100.00 | 146,964.33 | 100.00 | 106,398.60 | 100.00 | 74,868.20 | 100.00 |
最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为74,868.20万元、106,398.60万元、146,964.33万元和163,226.64万元，占负债总额的比例分别为24.52%、
32.09%、39.09%和36.53%，具体分析如下：
（1）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为0.00万元、30,028.25万元、30,031.08万元和47,804.94万元，占当期非流动负债总额的比例分别为0.00%、
28.22%、20.43%和29.29%。2020年，发行人长期借款增加30,028.25万元，主要系新增银行借款所致，2021年发行人长期借款较上年末增加2.83万元，变化较小。2022年3月末发行人长期借款余额较上年末增加17,773.86万元，增幅
59.18%，主要系发行人发行债务融资工具和新增银行借款所致。
（2）长期应付款
最近三年及一期末，发行人长期应付款余额分别为10,841.31万元、12,841.31万元、11,893.50万元和11,694.11万元，占当期非流动负债总额的比例为14.48%、12.07%、8.09%和7.16%。2021年末长期应付款减少947.81万元，变化不大。
表：2019-2021年末款项列示长期应付款明细
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 受托管理福利中心待结算款项 | 70.50 | 70.50 | 70.50 |
| 海宁低收入家庭扶贫增收项目专项借款 | 9,673.00 | 10,770.81 | 10,770.81 |
| 长期应付款（不含专项应付款）合计 | 9,743.50 | 10,841.31 | 10,841.31 |
| 产业综合体建设资金 | 2,150.00 | 2,000.00 | - |
| 专项应付款合计 | 2,150.00 | 2,000.00 | - |
| 合计 | 11,893.50 | 12,841.31 | 10,841.31 |
（3）递延收益
最近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为58,517.57万元、57,243.26万元、64,161.13万元和62,744.56万元，占当期非流动负债总额的比例为78.16%、
53.80%、43.66%和38.44%。发行人的递延收益全部为与资产相关的政府补助。
表：近两年末发行人政府补助项目明细
单位：万元
| 负债项目 | 2020年末 | 2021年新增补助金额 | 2021年计入当期损益金额 | 2021年末 |
| 佟二堡皮革城二期项目产业发展基金 | 1,560.38 | - | 73.47 | 1,486.90 |
| 佟二堡皮革城三期项目产业发展基金 | 20,850.30 | - | 792.76 | 20,057.54 |
| 皮革城六期项目补助资金 | 10,952.84 | - | 354.83 | 10,598.02 |
| 郑州皮革城项目扶持资金 | 6,655.50 | - | 261.00 | 6,394.50 |
| 佟二堡皮革城三期项目建设基金 | 3,249.90 | 100.00 | 117.04 | 3,232.86 |
| 公共服务平台建设补助资金 | 173.36 | - | 60.09 | 113.27 |
| 皮革城四期、五期、六期项目补助资金 | 513.13 | - | 34.50 | 478.63 |
| 时尚小镇项目财政补助 | 12,682.07 | - | 334.79 | 12,347.28 |
| 2018年度服务业竞争性分配项目财政奖励 | 292.14 | - | 6.00 | 286.14 |
| 旅游项目专项补助 | 112.64 | - | 4.42 | 108.22 |
| 残疾人服务能力提升工程补助款 | 36.00 | 4.00 | 32.00 | |
| 一期项目扶持资金 | - | 5,458.89 | 152.34 | 5,306.55 |
| 创业园项目基础设施配套建设基金 | - | 2,489.25 | 73.03 | 2,416.22 |
| 中国皮革城“智慧市场”项目补助资金 | 165.00 | - | 165.00 | - |
| 2022 年度佟二堡电商基地发展专项经费 | - | 110.00 | - | 110.00 |
| 2022 年度皮革行业展会专项经费 | - | 225.00 | - | 225.00 |
| 2022 年智慧园区运营专项补贴 | - | 160.00 | - | 160.00 |
| 2022 年度小镇公司扶贫项目专项贷款贴息补助 | - | 808.00 | - | 808.00 |
| 合计 | 57,243.26 | 9,351.14 | 2,433.26 | 64,161.13 |
3、发行人有息负债情况
（1）发行人有息债务结构
表：发行人近一年及一期末有息债务的结构情况表
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,441.96 | 7.55% | 4,442.00 | 5.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,677.00 | 7.00% | 626.58 | 0.82% |
| 其他流动负债-有息部分 | 30,158.17 | 21.80% | - | - |
| 长期借款 | 47,804.94 | 34.56% | 30,031.08 | 39.29% |
| 其他非流动负债 | 30,562.73 | 22.10% | 30,562.73 | 39.99% |
| 长期应付款-有息部分 | 9,673.00 | 6.99% | 10,770.81 | 14.09% |
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 138,317.80 | 100.00% | 76,433.20 | 100.00% |
截至2022年3月末，发行人有息债务余额138,317.80万元，其中短期借款10,441.96万元、一年内到期的非流动负债9,677.00万元、其他流动负债-有息部分30,158.17万元，长期借款47,804.94万元、其他非流动负债30,562.73万元、长期应付款中有息部分9,673.00万元，根据期限结构划分，主要结构情况如下：
表：2022年3月末有息债务到期分布情况
单位：万元、%
| 项目 | 1年以内（含1年） | 1-2年（含2年） | 2-3年（含3年） | 3年以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行贷款 | 20,118.96 | 40.02 | 37,947.80 | 55.39 | 5,895.23 | 100.00 | 3,961.91 | 29.06 |
| 其中担保贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 债券融资 | 30,158.17 | 59.98 | 30,562.73 | 44.61 | - | - | - | - |
| 其中担保债券 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 信托融资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中担保信托 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他融资 | - | - | - | - | - | - | 9,673.00 | 70.94 |
| 其中担保融资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 50,277.13 | 100.00 | 68,510.53 | 100.00 | 5,895.23 | 100.00 | 3,961.91 | 100.00 |
截至2022年3月末，发行人1年内到期有息债务规模为50,277.13万元，其中银行贷款20,118.96万元、债券融资30,158.17万元，占全部有息债务规模的
36.35%，占最近一期末净资产的6.02%，不存在较大短期偿债压力及集中偿债风险。
（2）已发行尚未兑付的债券明细情况
截至2022年3月31日，发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书“第六节 发行人信用状况”之“二、发行人其他信用情况”之“（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
（三）现金使用分析
表：最近三年及一期发行人现金流量表摘要
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 130,770.13 | 249,328.87 | 175,134.48 | 250,007.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 141,457.63 | 183,309.06 | 120,381.80 | 156,411.70 |
1、经营活动现金流量
2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额为66,019.81万元，较2020年增加11,267.13万元，上升20.58%，主要系发行人销售商品、提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金增加所致。2021年，发行人经营活动现金流入为249,328.87万元，较2020年度增加74,194.39万元，上升42.36%，主要系发行人收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
2、投资活动现金流量
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-55,693.30万元、-44,479.67万元、-4,829.91万元及-30,077.73万元，公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要系公司，为扩大经营规模，在新增市场开发投资方面现金支出较多所致。
3、筹资活动现金流量
2019-2021年及2022年1-3月，发行人筹资活动现金流入分别为75,157.12万元、72,525.94万元、73,331.00万元及40,416.00万元，筹资活动现金流出分别为116,817.11万元、51,598.24万元、86,577.55万元及5,467.93万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,660.00万元、20,927.69万元、-13,246.55万元及34,948.07万元。2019及2021年，发行人筹资活动现金流量净额为负主要系公司偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付现金较多，但发行人新增融资规模较小所致。
（四）盈利能力分析
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,687.50 | 66,019.81 | 54,752.68 | 93,596.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 80,628.13 | 223,213.29 | 58,482.33 | 157,726.09 |
| 投资活动现金流出小计 | 110,705.86 | 228,043.21 | 102,962.00 | 213,419.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,077.73 | -4,829.91 | -44,479.67 | -55,693.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 40,416.00 | 73,331.00 | 72,525.94 | 75,157.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,467.93 | 86,577.55 | 51,598.24 | 116,817.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,948.07 | -13,246.55 | 20,927.69 | -41,660.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.00 | -0.00 | -0.00 | -43.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,817.16 | 47,943.34 | 31,200.70 | -3,800.59 |
最近三年及一期发行人盈利能力指标具体如下：
表：最近三年及一期发行人盈利能力情况表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 33,284.39 | 143,476.69 | 142,511.93 | 141,263.56 |
| 营业成本 | 17,852.99 | 81,711.50 | 86,185.27 | 67,075.41 |
| 资产减值损失 | - | -9.64 | -50.41 | -940.08 |
| 投资收益 | 1,748.23 | 10,666.04 | 2,059.80 | 2,601.73 |
| 营业利润 | 17,732.75 | 44,215.04 | 26,786.57 | 39,788.87 |
| 营业外收入 | 468.14 | 1,698.96 | 1,607.24 | 2,575.03 |
| 营业外支出 | 2.18 | 490.13 | 273.37 | 4,032.58 |
| 利润总额 | 18,198.71 | 45,423.87 | 28,120.45 | 38,331.32 |
| 净利润 | 14,803.42 | 33,092.98 | 19,046.66 | 26,891.82 |
1、主营业务收入、成本、毛利及毛利率
最近三年及一期，发行人的主营业务收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：
表：最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 23,849.55 | 71.65 | 92,369.35 | 64.38 | 84,724.96 | 59.44 | 100,511.70 | 71.15 |
| 商铺及配套物业销售 | 4,296.82 | 12.91 | 32,772.32 | 22.84 | 45,369.87 | 31.84 | 27,453.33 | 19.43 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商品销售 | 1,868.61 | 5.61 | 5,176.68 | 3.61 | - | - | 1,409.91 | 1.00 |
| 酒店服务 | 569.42 | 1.71 | 1,946.26 | 1.36 | 1,451.02 | 1.02 | 2,405.75 | 1.70 |
| 健康医疗服务 | 781.82 | 2.35 | 2,496.62 | 1.74 | 1,961.48 | 1.38 | 1,424.64 | 1.01 |
| 其他 | 1,918.17 | 5.76 | 8,715.46 | 6.07 | 9,004.60 | 6.32 | 8,058.24 | 5.70 |
| 合计 | 33,284.39 | 100.00 | 143,476.69 | 100.00 | 142,511.93 | 100.00 | 141,263.56 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为141,263.56万元、142,511.93万元、143,476.69万元和33,284.39万元，主要为物业租赁及管理、商铺及配套物业销售。2019-2021年度，发行人物业租赁及管理、商铺及配套物业销售收入合计占营业收入比重均超过85%。
表：最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 11,312.75 | 63.37 | 50,318.65 | 61.59 | 47,799.29 | 55.46 | 46,522.03 | 69.36 |
| 商铺及配套物业销售 | 2,506.85 | 14.04 | 17,391.90 | 21.28 | 30,106.34 | 34.93 | 10,352.13 | 15.43 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商品销售 | 1,781.44 | 9.98 | 4,873.34 | 5.96 | - | - | 1,292.21 | 1.93 |
| 酒店服务 | 412.18 | 2.31 | 1,690.02 | 2.07 | 1,379.67 | 1.60 | 1,836.58 | 2.74 |
| 健康医疗服务 | 785.85 | 4.40 | 2,739.24 | 3.35 | 2,598.67 | 3.02 | 2,149.67 | 3.20 |
| 其他 | 1,053.92 | 5.90 | 4,698.36 | 5.75 | 4,301.30 | 4.99 | 4,922.78 | 7.34 |
| 合计 | 17,852.99 | 100.00 | 81,711.51 | 100.00 | 86,185.27 | 100.00 | 67,075.40 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为67,075.41万元、86,185.27万元、81,711.51万元和17,852.99万元。最近三年及一期主营业务成本中物业租赁及管理、商铺及配套物业销售和商品销售业务占比较高，三项业务成本合计占主营业务成本的比重分别为86.72%、90.39%、88.83%和87.39%。
表：最近三年及一期发行人主营业务毛利润构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物业租赁及管理 | 12,536.80 | 81.24 | 42,050.70 | 68.08 | 36,925.67 | 65.56 | 53,989.67 | 72.77 |
| 商铺及配套物业销售 | 1,789.97 | 11.60 | 15,380.42 | 24.90 | 15,263.53 | 27.10 | 17,101.20 | 23.05 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 商品流通 | 87.17 | 0.56 | 303.34 | 0.49 | - | - | 117.70 | 0.16 |
| 酒店服务 | 157.24 | 1.02 | 256.24 | 0.41 | 71.35 | 0.13 | 569.17 | 0.77 |
| 健康医疗服务 | -4.03 | -0.03 | -242.62 | -0.39 | -637.19 | -1.13 | -725.03 | -0.98 |
| 其他 | 864.25 | 5.60 | 4,017.10 | 6.50 | 4,703.30 | 8.35 | 3,135.46 | 4.23 |
| 合计 | 15,431.40 | 100.00 | 61,765.18 | 100.00 | 56,326.66 | 100.00 | 74,188.17 | 100.00 |
表：最近三年及一期发行人主营业务毛利率构成情况
单位：%
| 板块 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 物业租赁及管理 | 52.57 | 45.52 | 43.58 | 53.71 |
| 商铺及配套物业销售 | 41.66 | 46.93 | 33.64 | 62.29 |
| 住宅开发销售 | - | - | - | - |
商品流通
| 商品流通 | 4.66 | 5.86 | - | 8.35 |
| 酒店服务 | 27.61 | 13.17 | 4.92 | 23.66 |
| 健康医疗服务 | -0.52 | -9.72 | -32.49 | -50.89 |
其他
| 其他 | 45.06 | 46.09 | 52.23 | 38.91 |
| 综合毛利率 | 46.36 | 42.85 | 39.52 | 52.52 |
最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为74,188.17万元、56,326.66万元、61,765.18万元和15,431.40万元，主营业务毛利率分别为52.52%、
39.52%、42.85%和46.36%。2020年，发行人主营业务毛利率减少，主要是受新冠疫情影响，发行人商铺租赁户减免部分租金，导致租金收入下降，租金平均单价下降，营业成本未同步降低所致。2021年度及2022年1-3月，主要由于疫情有效控制，暂停部分商铺租金减免措施，同时商铺销售业务单价较往年提高，使发行人毛利率提升。
2、利润总额和净利润
最近三年及一期，发行人利润总额分别为38,331.32万元、28,120.45万元、45,423.87万元和18,198.71万元，净利润分别为26,891.82万元、19,046.66万元、33,092.98万元及14,803.42万元。2020年发行人净利润较上年同比下降29.17%，主要系发行人时尚小镇项目及其他物业实现销售下降，且商品销售受宏观经济影响，发行人子公司进出口公司调整业务范围缩减业务量所致。2021年发行人净利润较上年同比上升73.75%，主要原因为新冠疫情有效控制，发行人租赁业务有序经营，租赁业务收入提升所致。
3、期间费用分析
表：最近三年及一期发行人期间费用
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 1,030.19 | 3.10 | 8,647.24 | 6.03 | 12,544.64 | 8.80 | 14,142.74 | 10.01 |
| 管理费用 | 2,213.37 | 6.65 | 10,484.03 | 7.31 | 9,670.40 | 6.79 | 10,976.30 | 7.77 |
| 研发费用 | 266.90 | 0.80 | 1,275.57 | 0.89 | 810.92 | 0.57 | 741.42 | 0.52 |
| 财务费用 | -390.89 | -1.17 | -1,783.15 | -1.24 | -696.54 | 0.49 | -9.13 | -0.01 |
| 期间费用合计 | 3,119.57 | 9.37 | 18,623.69 | 12.98 | 22,329.42 | 15.67 | 25,851.33 | 18.30 |
注：上表所列占比数据为该项费用占当年营业收入比重。
发行人的期间费用主要由销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构成。近三年及一期，发行人期间费用分别为25,851.33万元、22,329.42万元、18,623.69万元和3,119.57万元，占营业收入的比重分别为18.30%、15.67%、
12.98%和9.37%，呈现下降趋势。发行人的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。
近三年及一期，销售费用分别为14,142.74万元、12,544.64万元、8,647.24万元和1,030.19万元，销售费用率（销售费用在当期营业收入中的占比）分别为10.01%、8.80%、6.03%及3.10%。近三年及一期，发行人销售费用总体控制较好，呈现下降趋势。近三年及一期，管理费用分别为10,976.30万元、9,670.40万元、10,484.03万元及2,213.37万元，管理费用率（管理费用在当期营业收入中的占比）分别为7.77%、6.79%、7.31%及6.65%。近三年及一期，发行人及其子公司持续加强内部控制，管理费用总体控制较好，未大幅增加。
近三年及一期，发行人财务费用为分别为-9.13万元、-696.54万元、-1,783.15万元及-390.89万元。近三年及一期，发行人财务费用均为负数，主要系公司融资减少后以闲置资金产生的利息收入大于债务的利息支出。
（五）偿债能力分析
表：发行人偿债能力指标
单位：%、倍
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率 | 1.22 | 1.29 | 1.10 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.98 | 0.76 | 0.48 |
| 资产负债率 | 34.84 | 31.57 | 30.00 | 28.73 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 26.13 | 27.57 | 21.55 |
2019-2021年末及2022年3月末，发行人流动比率分别为1.07、1.10、1.29和1.22，速动比率分别为0.48、0.76、0.98和0.91。因行业原因公司流动比和速动比整体较低，近年来均保持在行业内相对适中水平。总体来看，公司资产流
动性良好，短期偿债能力较强。
2019-2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为28.73%、30.00%、
31.57%及34.84%，2019-2021年末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为21.55、
27.57、26.13。发行人目前整体负债水平较低，长期偿债能力较强。总体来看，公司资产负债率保持平稳，偿债能力较强。
（六）营运能力分析
表：发行人营运能力指标表
| 项目 | 2022年1-3月/2022年3月末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 |
| 应收账款周转率 | 1.80 | 23.44 | 386.46 | 673.38 |
| 存货周转率 | 0.23 | 1.12 | 0.81 | 0.99 |
| 总资产周转率 | 0.03 | 0.12 | 0.13 | 0.27 |
2019-2021年末及2022年3月末，发行人的应收账款周转率分别为673.38、
386.46、23.44和1.80。存货周转率分别为0.99、0.81、1.12和0.23，总资产周转率分别为0.27、0.13、0.12和0.03。总的来看，公司应收账款管理能力较好，存货周转率与总资产周转率受公司经营特性，项目建设周期较长使存货较大，总资产与应收账款周转较慢，但整体保持在稳健水平上。
（七）发行人关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
（1）发行人的控股股东
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府。
表：截至本募集说明书签署之日发行人的控股股东情况
| 关联方名称 | 持股比例（%） | 与发行人关系 |
海宁市资产经营公司
| 海宁市资产经营公司 | 34.58 | 股东 |
（2）发行人的子公司
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及权益投资情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“1、子公司概况”部分介绍。
（3）发行人的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及权益投资情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“3、主要参股公司”部分介绍。
2021年末与发行人发生关联方交易的其他合营或联营企业情况如下：
| 企业全称 | 与本企业的关系 |
| 海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名“海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司”） | 联营企业 |
| 成都鸿翔莱运文体产业有限公司 | 联营企业 |
| 武汉荟宁商业管理有限公司 | 联营企业 |
| 宁波中皮在线股份有限公司 | 联营企业 |
| 海宁国际皮革皮毛交易有限公司 | 中皮在线公司之子公司 |
| 海宁市康宁投资有限公司 | 海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司之少数股东 |
（4）其他关联方
| 名称 | 其他关联方与发行人的关系 |
| 融诚聚数供应链股份有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 海宁金融投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称 钱江生化公司） | 母公司的控股子公司 |
| 浙江绿洲环保能源有限公司 | 钱江生化公司的孙公司 |
| 嘉兴海云紫伊环保有限公司 | 钱江生化公司的孙公司 |
2、关联方交易情况
发行人与关联方的往来系发行人与关联方公司的正常经营活动，近三年的关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 2019年发生额 |
| 浙江绿洲环保能源有限公司 | 清理服务费 | 4.54 | 0.16 | - |
| 嘉兴海云紫伊环保有限公司 | 医费处置收入 | 3.07 | - | - |
| 合计 | - | 7.61 | 0.16 | - |
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 2019年发生额 |
| 融诚聚数供应链股份有限公司 | 代理服务 | 127.48 | - | - |
| 武汉荟宁商业管理有限公司 | 水电销售服务 | 72.34 | - | - |
| 海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名“海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司”） | 服务费 | - | 76.07 | 55.07 |
| 合计 | 199.82 | 76.07 | 55.07 |
（2）关联租赁
发行人作为出租方：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 2019年发生额 |
| 武汉荟宁商业管理有限公司 | 房屋 | 234.87 | - | - |
| 海宁国际皮革皮毛交易有限公司 | 房屋 | - | 6.98 | 3.88 |
| 海宁卓睿企业管理咨询有限公司（曾用名“海宁中国皮革城互联网金融服务有限公司”） | 房屋 | 0.48 | 1.90 | 1.95 |
| 合计 | - | 235.35 | 8.88 | 5.83 |
发行人作为承租方：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 2019年发生额 |
| 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 房屋 | 48.79 | - | - |
| 合计 | - | 48.79 | - | - |
（3）本公司及子公司作为被担保方情况
单位：万元
| 担保方 | 担保借款金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 海宁市康宁投资有限公司 | 437.78 | 2020-5-30 | 2022-5-30 | 否 |
| 合计 | 437.78 | - | - | - |
（4）关联方资金拆借
1）2020 年 11 月，根据皮革城投资公司、鸿翔控股集团有限公司（以下简称鸿翔控股公司）、浙江恒地实业发展有限公司（以下简称浙江恒地公司）及成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称鸿翔莱运公司）签订的同比例借款
合同，皮革城投资公司、鸿翔控股公司、浙江恒地公司按各自认缴出资比例为鸿翔莱运公司轮滑中心项目开发建设提供资金支持。截至 2021 年 12 月 31 日，皮革城投资公司应收鸿翔莱运公司本息合计4,931.08万元。
2）公司期初应付海宁卓睿企业管理咨询有限公司资金 5,876.40 万元，本期增加360.72万元。截至2021年12 月31日，公司应付其资金余额为 6,237.12万元。3）公司本期应收代武汉荟宁商业管理有限公司武汉市场返租租金 1,325.25万元，应付代收租金及水电费等 280.31万元，应付其武汉市场租赁保证金
704.61万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收其资金余额为 340.33万元。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生额 |
| 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 收购民间融资 1%股权 | 346.00 |
| 合计 | - | 346.00 |
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2021年发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 558.62 |
| 合计 | 558.62 |
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年账面余额 | 2020年账面余额 | 2019年账面余额 |
| 应收账款 | 武汉荟宁商业管理有限公司 | 278.67 | - | - |
| 其他应收款 | 武汉荟宁商业管理有限公司 | 340.33 | - | - |
| 其他应收款 | 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 10.00 | - | - |
| 其他应收款 | 成都鸿翔莱运文体产 | 4,931.08 | 2,770.61 | - |
| 合计 | 5,560.01 | 2,770.61 | - |
2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年账面余额 | 2020年账面余额 | 2019年账面余额 |
| 其他应付款 | 海宁国际皮革皮毛交易有限公司 | 23.23 | 23.23 | 34.28 |
| 其他应付款 | 鸿翔莱运公司 | 3,292.60 | - | - |
| 其他应付款 | 海宁卓睿企业管理咨询有限公司 | 6,237.12 | 5,876.40 | 3,341.62- |
| 租赁负债 | 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 63.81 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 海宁市城投集团资产经营管理有限公司 | 60.91 | - | - |
| 合计 | 9,677.67 | 5,899.63 | 3,375.91 |
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（八）发行人对外担保情况
公司及子公司为以按揭方式购置商铺及住宅的业主在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保。截至2021年12月31日，公司及子公司提供保证担保的余额为7,600.81万元。
皮革城担保公司主要为海宁皮革城市场经营户提供融资性担保。截至2021年12月31日，皮革城担保公司提供借款担保的余额为74,102.25万元。
（九）未决诉讼
1、其他诉讼事项
截至2022年3月末，发行人金额较大的未决诉讼情况如下：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 公司就湖南利多商贸有限公司不正当竞争及侵害商标权向法院提起诉讼 | 1,140 | 否 | 长沙市中级人民法院一审判决。 | 长沙市中级人民法院一审判决赔偿我司206万元。 | 无 |
| 公司诉呼和浩特市瑞富祥海宁皮草城有限公司不正当竞争及侵害商标权纠纷 | 765 | 否 | 呼和浩特市中级人民法院二审判决。 | 呼和浩特市中级人民法院一审判决赔偿我司41万元， | 无 |
| 内蒙古自治区高级人民法院驳回上诉，维持原判。 | |||||
| 公司诉包头市时代财富海宁皮草城有限公司不正当竞争及侵害商标权纠纷 | 615 | 否 | 包头市中级人民法院二审判决。 | 包头市中级人民法院判决赔偿我司40万元，内蒙古自治区高级人民法院驳回上诉，维持原判。 | 无 |
| 公司诉广东商政投资有限公司、深圳市易西特易初服饰有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司不正当竞争及侵害商标权纠纷 | 160.72 | 否 | 广州市越秀区人民法院一审判决。 | 广州市越秀区人民法院一审判决赔偿我司50万元。 | 无 |
| 除上述诉讼以外的，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额 | 5,259.55 | 否 | 无 | 无 | 无 |
2、未决诉讼仲裁形成或有负债及其财务影响的
2017 年 10 月，灯塔佟二堡皮装大市场有限公司以其与吴应杰、陈品旺签订的《佟二堡中国裘皮城房屋转让协议》不含厅内 257 个摊位为由向辽阳市仲裁委员会提出仲裁申请，请求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向其归还占有的 257 个摊位。2020 年 1 月 15 日，辽阳市仲裁委员会做出终局裁决，要求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向灯塔佟二堡皮装大市场有限公司归还占有的 257 个摊位。2020年 2 月，灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司申请撤销仲裁裁决。2021 年 10 月 19 日，辽阳市中级人民法院做出终审裁定驳回灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司撤销申请，吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司应向灯塔佟二堡皮装大市场有限公司归还占有的 257个摊位使用权。对于上述事项，公司已计提相应的预计负债。
（十）受限资产情况
截至2021年末，发行人受限资产主要为开具银行承兑汇票质押的定期存款及存款质押等。截至2021年末，发行人受限资产情况如下表所示：
表：截至2021年末发行人受限资产明细表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 1 | 货币资金 | 53,111.46 | 用于银行借款及开具银行承兑汇票质押 的定期存款及应收利息、按揭保证金、ETC保证金、存出投资款 |
| 2 | 货币资金 | 9,461.40 | 皮革城担保公司缴纳的担保业务保证金 |
| 合计 | - | 62,572.86 | - |
截至2021年12月末，发行人存在未办妥权证资产，账面价值合计21.69亿元。
（十一）资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
（1）根据发行人于2022年4月14日第五届董事会第十次会议通过的《关于变更公司注册资本、总股本暨修订〈公司章程〉的议案》，发行人于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了回购股份128,086股的注销手续，公司注册资本由1,282,745,046元变更为1,282,616,960元，总股本由1,282,745,046股变更为1,282,616,960股。
（2）根据发行人全资子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司（以下简称“海潮公司”）下属参股公司武汉荟宁商业管理有限公司（以下简称“荟宁公司”）公司经营需要，海潮公司拟按照 49%的实际出资比例向其提供财务资助不超过 1亿元，期限三年，并按不低于 6%的年利率向其收取资金占用费。荟宁公司其他股东以其持股股份同比例向其提供财务资助。公司于 2022 年 4 月 14 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公司提供财务资助的议案》，同意为荟宁公司提供财务资助。
（3）发行人于 2022 年 7 月 22 日接到员工持股计划管理委员会的通知，公司 2019 年员工持股计划（即海宁中国皮革城股份有限公司－第一期员工持股计划）已通过集中竞价交易方式减持完毕全部所持本公司股份。2021年11月18日至2022年7月22日期间，公司2019年员工持股计划所持有的7,872,000股公司股票通过集中竞价交易方式全部减持完毕，股份数占公司总股本的0.61%
（4）发行人第五届董事会第五次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总金额不超过人民币 10 亿元的超短期融资券。2022 年 4 月 27 日，公司 2022年度第二期超短期融资券已完成发行，募集资金已全额到账。债券简称为22 海宁皮革 SCP002，债券期限为180日，发行利率为2.39%。
（5）发行人第五届董事会第五次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总金额不超过人民币 10 亿元的中期票据。2021 年 6月，公司 2021 年度第一期中期票据完成发行，发行总额 3 亿元。2022 年 6 月 29 日，公司 2022 年度第一期中期票据已完成发行，债券简称22 海宁皮革 MTN001，债券期限2年，票面利率2.98%，募集资金已全额到账。
（6）2021年年度权益分派方案已获2022年5月18日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，实施的权益分派方案与股东大会审议通过的方案一致，实施分配方案的原则为固定比例的原则进行分配，以公司现有总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金。公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2022年 6 月 17 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
（7）发行人全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）近日与武汉同鑫力诚投资管理有限公司（以下简称“同鑫资管”）签订了《嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资设立“嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“同芯基金”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币 2,060 万元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 2,040 万元，占合伙企业总认缴金额的 99.03%。合伙企业将以自有资金对半导体行业拟上市公司进行股权投资。
（8）发行人全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司近日与红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉资本”）、杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同投资设立“杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“红杉基金”、“合伙企业”）。投资公司作为红杉基金有限合伙人，以自有资金出资人民币 20,000 万元。由于红杉基金尚处于筹备和募集阶段，其他合伙人尚未完全确定，最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。
（十二）其他重大事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2017年10月，灯塔佟二堡皮装大市场有限公司以其与吴应杰、陈品旺签订的《佟二堡中国裘皮城房屋转让协议》不含厅内257个摊位为由向辽阳市仲裁委
员会提出仲裁申请，请求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向其归还占有的257个摊位。 2020年1月15日，辽阳市仲裁委员会做出终局裁决，要求吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司向灯塔佟二堡皮装大市场有限公司归还占有的257个摊位。 2020年2月，灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司申请撤销仲裁裁决。 2021年10月19日，辽阳市中级人民法院做出终审裁定驳回灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司撤销申请，吴应杰、陈品旺以及灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司应向灯塔佟二堡皮装大市场有限公司归还占有的257个摊位使用权。对于上述事项，发行人已计提相应的预计负债。
2、其他事项
（1）民间融资公司除自有资金借款业务外，还向合格投资者提供资金撮合业务，截至2021年12月31日，民间融资公司提供资金撮合业务的余额为69,582.48万元。
（2）因2022年新并入子公司创佳融资租赁（浙江）有限公司，其从事融资租赁或转租赁业务导致租赁物及应收融资租赁款项存在抵质押情况，截至2022年3月末，上述融资余额为57,419.95万元。
第六节 发行人信用状况
一、信用评级
（一）本期债券的信用评级
发行人聘请东方金诚和上海新世纪对发行人主体进行评级，评级结果均为AA+。本期债券聘请东方金城进行评级。根据东方金诚出具的《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
（二）信用评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经2022年8月17日东方金诚国际信用评估有限公司评定，海宁中国皮革城股份有限公司主体评级为AA+，评级展望为稳定，该评级标识涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
（1）优势
1）公司运营的海宁中国皮革城位于中国皮都海宁市，是中国最具影响力的皮革专业市场之一，同时公司凭借丰富的客户资源等优势进行异地扩张，产业集聚优势明显，综合实力很强；
2）近年公司不断优化市场业态，加快转型升级，海宁中国皮革城近年出租率保持较高水平，物业租赁及管理业务收入及利润总体保持稳定；
3）公司皮革市场物业大部分为自持，且开业时间较早，2021年末以成本计量的投资性房地产账面价值为76.85亿元，投资性房地产规模较大且具有一定的增值空间；
4）公司控股股东海宁资产是海宁市重要的国有资产投资经营主体，作为运营其优质经营性资产的上市子公司，公司在发展中持续获得股东及相关各方在政策、资金等方面的较强支持。
（2）关注
1）2022年上半年包括海宁市在内的部分地区出现疫情反复，根据国家政策，公司将给予商户3～5个月的租金减免，预计2022年公司经营业绩将有所承压；
2）近年皮革行业景气度较低，公司部分异地连锁专业市场出租率及收入规
模均较低，盈利能力较差；3）公司在建及拟建项目主要为成都皮革城二期、皮都伊尚项目和潮品荟项目，投资规模较大，预计未来公司仍面临一定的资金支付需求。
（3）未来展望
公司评级展望为稳定。随着疫情好转，预计未来我国皮革行业运行总体平稳，公司不断优化市场业态，加快转型升级，丰富产业布局，预计公司经营保持稳定。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。
如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。
东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
公司与工商银行、农业银行、恒丰银行等多家金融机构保持着良好的长期合作关系，间接融资渠道畅通。
截至2022年3月31日，发行人共获得银行授信情况包括中国农业银行、中国工商银行等共计309,200.00 万元银行授信，已使用额度共计75,160.00 万元。具体融资情况如下：
表：发行人主要金融机构授信情况
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 授信已使用额度 | 授信未使用额度 |
| 杭州联合银行 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 |
| 华夏银行 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 |
| 海宁农商行 | 5,500.00 | 4,435.00 | 1,065.00 |
| 嘉兴银行 | 17,000.00 | 16,025.00 | 975.00 |
| 工商银行 | 12,000.00 | 0.00 | 12,000.00 |
| 农业银行 | 80,000.00 | 0.00 | 80,000.00 |
| 宁波银行 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 平安银行 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 建设银行 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 恒丰银行 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000.00 |
| 浙商银行 | 25,000.00 | 0.00 | 25,000.00 |
| 杭州银行 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 民生银行 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 309,200.00 | 75,160.00 | 234,040.00 |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
最近三年及一期，发行人未发生违约或延迟支付债券本息的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行的债券和债务融资工具的情况如下：
| 债券名称 | 发行人 | 金额 （亿元） | 余额（亿元） | 起息日 | 到期日 | 期限 | 利率 | 担保 | 是否存续 |
14海宁皮革MTN001
| 14海宁皮革MTN001 | 海宁中国皮革城股份有限公司 | 2 | 0 | 2014-3-27 | 2017-3-27 | 3年 | 6.88%/年 | 无 | 否 |
| 14海宁皮革MTN002 | 2 | 0 | 2014-9-17 | 2017-9-17 | 3年 | 5.77%/年 | 无 | 否 | |
| 15海宁皮革CP001 | 2 | 0 | 2015-4-27 | 2016-4-27 | 1年 | 4.88%/年 | 无 | 否 | |
| 16海宁皮革CP001 | 3 | 0 | 2016-1-19 | 2017-1-19 | 1年 | 3.04%/年 | 无 | 否 | |
| 16海宁皮革CP002 | 2 | 0 | 2016-8-22 | 2017-8-22 | 1年 | 2.87%/年 | 无 | 否 | |
| 15海宁皮革SCP001 | 2 | 0 | 2015-10-27 | 2016-7-23 | 270天 | 3.50%/年 | 无 | 否 | |
| 15海宁皮革SCP002 | 5 | 0 | 2015-11-5 | 2016-5-3 | 180天 | 3.45%/年 | 无 | 否 | |
| 16海宁皮革SCP001 | 5 | 0 | 2016-3-3 | 2016-11-28 | 270天 | 2.89%/年 | 无 | 否 | |
| 16海宁皮革SCP003 | 4 | 0 | 2016-4-28 | 2016-5-27 | 30天 | 3.50%/年 | 无 | 否 |
| 债券名称 | 发行人 | 金额 （亿元） | 余额（亿元） | 起息日 | 到期日 | 期限 | 利率 | 担保 | 是否存续 |
16海宁皮革SCP004
| 16海宁皮革SCP004 | 4 | 0 | 2016-5-18 | 2016-11-14 | 180天 | 3.22%/年 | 无 | 否 | |
| 16海宁皮革SCP005 | 2 | 0 | 2016-6-23 | 2017-3-20 | 270天 | 3.29%/年 | 无 | 否 |
16海宁皮革SCP006
| 16海宁皮革SCP006 | 3 | 0 | 2016-8-19 | 2017-5-16 | 270天 | 2.84%/年 | 无 | 否 |
16海宁皮革SCP007
| 16海宁皮革SCP007 | 5 | 0 | 2016-10-21 | 2017-7-18 | 270天 | 2.88%/年 | 无 | 否 |
17海宁皮革SCP001
| 17海宁皮革SCP001 | 2 | 0 | 2017-8-15 | 2018-5-12 | 270天 | 4.50%/年 | 无 | 否 | |
| 19海宁皮革SCP001 | 3 | 0 | 2019-1-28 | 2019-10-25 | 270天 | 3.59%/年 | 无 | 否 |
19海宁皮革SCP002
| 19海宁皮革SCP002 | 1 | 0 | 2019-3-11 | 2019-12-4 | 270天 | 3.38%/年 | 无 | 否 | |
| 20海宁皮革SCP001 | 3 | 0 | 2020-4-24 | 2021-1-19 | 270天 | 2.27%/年 | 无 | 否 |
海宁皮革MTN001
| 21海宁皮革MTN001 | 3 | 3 | 2021-6-30 | 2023-6-30 | 2年 | 3.67%/年 | 无 | 是 |
海宁皮革SCP001
| 22海宁皮革SCP001 | 3 | 0 | 2022-1-17 | 2022-5-17 | 120天 | 2.60%/年 | 无 | 否 | |
| 22海宁皮革SCP002 | 3 | 3 | 2022-4-28 | 2022-10-25 | 180天 | 2.39%/年 | 无 | 是 |
海宁皮革MTN001
| 22海宁皮革MTN001 | 3 | 3 | 2022-6-30 | 2024-6-30 | 2年 | 2.98%/年 | 无 | 是 | |
| 合计 | 62 | 9 |
第七节 增信情况本期公司债券无增信。
第八节 税项根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本期公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
一、增值税
根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
五、声明
上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
第九节 信息披露安排
一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的的信息披露事务管理制度，制定的信息披露事务管理制度的主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、按照《海宁中国皮革城股份有限公司公司债券信息披露管理制度》规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项发生时；
（4） 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事项难以保密；
（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（3）债券出现异常交易情况。
2、 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
3、 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、债券持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
4、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司应当向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄露；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上不超过2个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
（二）信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障
1、财务融资部门是公司信息披露事务的日常工作机构，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
2、 信息披露事务负责人应当由公司董事或高级管理人员担任。对未按规定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。
公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更后及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。
3、 信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作， 接受投资者问询，维护投资者关系。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
4、信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1、 公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
2、 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
3、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
5、 临时公告文稿由财务融资部门部门负责草拟，信息披露事务负责人负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
6、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
7、公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。
三、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制技术规范的要求。
四、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。
第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
1.1发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的情形。
1.2发行人在债券存续期内，出现违反本节1.1条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
1.3当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
1.4发行人违反资信维持承诺且未在本节1.2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”采取负面事项救济措施。
二、救济措施
2.1如发行人违反本节1.1条承诺要求且未能在本节1.2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。
2.2持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
三、偿债计划
（一）本期债券的起息日为2022年10月26日。
（二）本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2023年至2024年每年的10月26日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本期债券的到期日为2024年10月26日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2023年10月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
四、偿债资金来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（一）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别53,377.45万元、117,827.10万元、182,309.70万元和183,842.75万元。最近三年及一期，发行人营业收入分别为141,263.56万元、142,511.93万元、143,476.69万元和33,284.39万元，净利润分别为26,891.82万元、19,046.66万元、33,092.98万元和14,803.42万元，经营活动现金流入分别为250,007.80万元、175,134.48万元、249,328.87万元和130,770.13万元。总体来看，发行人经营业绩稳定、货币资金充足，现金流入较为充裕，可为偿付本期债券本息提供保障。
（二）发行人较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充
发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。同时，发行人拥有良好的信贷记录，较好的市场声誉，与中国银行、农业银行、国家开发银行等多家金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2022年3月末，发行人及其子公司在各金融机构主要授信总额为30.92亿元，其中已使用授信额度7.52亿元，剩余授信额度23.40亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，存在无法实现授信取得外部融资的风险。
五、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年3月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为344,946.54万元。发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货等构成，具有良好的变现能力。在需要时，流动资产变现可以保障本期债券持有人债权及时实现。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”部分内容。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中信建
投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”部分内容。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况，且年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约事件
以下情形构成本期债券项下的违约：
1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
4、发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
5、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
二、违约责任及免除
1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成前述“违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成前述“违约情形及认定”第6项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
2、发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为前述“违约情形及认定”第6项外的其他违约情形。
三、争议解决方式
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
第十二节 持有人会议规则
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议规则》对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
《债券持有人会议规则》对债券持有人、表决及决议约束力约定如下：
1.1 为规范海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
（二）债券持有人会议的权限范围
2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
4.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.7因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。
4.1.4 拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第
（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。
4.3.3 债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的通知、变更及取消
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第十三节 受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意《海宁中国皮革城股份有限公司2022年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系地址：北京市东城区朝内大街188号电话：86-10-65608107, 86-10-85130588传真：86-10-65186399邮政编码：100010
（二）受托管理协议签订情况
发行人与中信建投证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
第一条 定义及解释
1.1 除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。
“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币14亿元的面向专业投资者公开发行公司债券。
“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《海宁中国皮革城股份有限公司公开发行人民币公司债券之承销协议》及其所有修订和补充。
“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《海宁中国皮革城股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之公司债券持有人会议规则》
“人民币”指中国的法定货币。
“生效日”指本协议第15.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。
“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“承销商”指中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）。
“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“协会”指中国证券业协会。
“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他登记机构。
“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。
“募集资金专项账户”指由甲方设立并由乙方监管的，独立于甲方其他账户，用于本期债券募集资金接收、存储及划转的专项账户。
“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
“交易所”“深交所”指深圳证券交易所。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方享有以下权利：
（一）提议召开债券持有人会议；
（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3.3 甲方应当设立专项账户（即募集资金专项账户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，本期债券募集资金约定用于偿还公司债券的，
甲方使用募集资金时应当告知乙方。甲方应于本期债券的募集资金到达专项账户前与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募集资金用途，如拟变更，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。甲方应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送乙方。
3.4 本期债券存续期内，甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
3.4.1 甲方应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
3.4.2 信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。
信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
3.4.3 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
3.4.4 信息披露义务人按照本协议的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。
3.4.5 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
3.4.6 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
3.4.7 信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.4.8 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照本协议规定和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。
3.4.9 甲方的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
3.4.10 甲方为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
3.4.11 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，甲方应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与甲方承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
3.4.12 甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
3.5 本期债券存续期间，发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并应当及时向国务院证券监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况、其他偿债保障措施或者债券信用评级发生变化；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十二）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十三）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十四）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十五）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十六）甲方及其关联方交易甲方发行的公司债券；
（二十七）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响的；
（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
3.6 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照3.5条约定履行通知和信息披露义务。
3.7 发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券增信措施的相关承诺和义务，确保增信措施得以有效落实，保护持有人权益。
发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。
3.8 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
3.9 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增
对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
3.10 本协议3.9条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
3.11 甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
3.12 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。
3.13 预计不能偿还本期债务时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，并履行募集所明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，主要包括：
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户进行专项管理。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十二节“债券持有人会议”部分内容。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”部分内容。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况，且年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。
3.14甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第3.13条执行。
3.15 甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信机构（如有）增信机构（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。
3.16 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。
3.17 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【乔欣、财务总监、0573-87217777】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在3个工作日内通知乙方。
3.18 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合乙方履行其在本协议第四条项下的各项受托管理职责，积极提供受托管理工作所需的资料、信息和相关情况，包括但不限于：
（一）所有为乙方了解甲方及/或增信机构（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信机构（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（三）根据本协议第3.11条约定甲方需向乙方提供的资料；
（四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
3.19 甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信机构（如有）配合乙方了解、调查增信机构（如有）的资信状况，要求增信机构（如有）按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信机构（如有）进行现场检查。
3.20 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.21 甲方应当在交易所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告（如有）。
3.22 甲方应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。
3.23 甲方应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营与公司治理情况；
（三）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（四）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定；
（五）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（七）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；
（八）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（九）中国证监会及交易所要求的其他事项。
3.24 发行集合债的，其中任意甲方均应当按照本协议相关规定履行定期报告披露义务。
3.25 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。
3.26 甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。
3.27 在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
3.28 甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。
3.29 甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。
3.30 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的投资者保护以及其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.1.1 受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
4.1.2 乙方应当建立对甲方的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4.2 乙方应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注甲方与增信机构（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的有效性与实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，乙方应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每半年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
（四）每半年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
（五）每半年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3 乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少提前二十个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告证券交易场所和证券登记结算机构。甲方应积极配合告知乙方相关安排。
4.4 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，做好回访记录，对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
4.5 出现本协议第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.6 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.7 甲方为债券设定增信措施的，乙方应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
4.8 在债券存续期间勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼等事务。
4.9 预计甲方不能偿还债务时，乙方应要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财
产保全等措施，同时及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。
4.10 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；
（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第6.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第6.3条的规定由债券持有人承担；
（四）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。
4.11 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.12 负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。
4.13 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
4.14 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.15 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。
4.16 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制：
4.16.1资信维持承诺
4.16.1.1发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的情形。
4.16.1.2发行人在债券存续期内，出现违反本节1.1条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
4.16.1.3当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4.16.1.4发行人违反资信维持承诺且未在本节1.2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”采取负面事项救济措施。
4.16.2救济措施
4.16.2.1如发行人违反资信维持承诺要求且未能在本节约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。
4.16.2.2持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
4.17 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
4.18 乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
4.19 乙方应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项。
4.20 除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
4.21 甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
5.2 乙方应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。
前款规定的《受托管理事务年度报告》，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况与核查情况；
（四）甲方偿债能力分析；
（五）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（六）甲方偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
（七）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（八）债券持有人会议召开情况；
（九）发生本协议第3.5条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（十）与甲方偿债能力和增信措施有关的乙方认为需要向债券持有人披露的其他信息以及乙方采取的应对措施。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。
债券出现本协议3.5条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促甲方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
5.3 在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（二）甲方未按照募集说明书的约定使用募集资金；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（四）乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；
（五）发现发行人违反募集说明书承诺的；
（六）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（七）本协议第3.5条约定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第六条 乙方的报酬及费用
6.1 除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理报酬包含于本期债券承销费中，不再另行收取。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含乙方因追加担保、申请财产保全措施、启动诉讼、仲裁及其他司法程序产生的费用和支出。
6.2 在本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（二）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。
6.3 甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。第七条 债券持有人的权利与义务
7.1 债券持有人享有下列权利：
（一）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。
7.2 债券持有人应当履行下列义务：
（一）遵守募集说明书的相关约定；
（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
第八条 利益冲突的风险防范机制
8.1 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
8.2 乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
第九条 受托管理人的变更
9.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
9.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。
9.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
9.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
10.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
10.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十四节 发行有关机构
一、发行人：海宁中国皮革城股份有限公司
住所：浙江省海宁市海州西路201号法定代表人：张月明联系人：吴兴意联系地址：浙江省海宁市海州西路201号电话：86-573-87217777传真：86-573-87217999
二、主承销商、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青项目组成员：王崇赫、方璇、王睿、史承天联系地址：北京市东城区朝内大街188号电话：86-10-65608107，86-10-85130588传真：86-10-65186399邮政编码：100010
三、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401法定代表人：江禹项目组成员：杨金林、徐晨豪、李婧、夏海波联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层电话：021-20426486传真：021-38966500
四、律师事务所：浙江浙经律师事务所
住所：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼事务所负责人：唐满联系人：夏远航、杨斌
联系地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼电话：0571-85151338传真：0571-85151513
五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼执行事务合伙人：胡少先联系人：罗训超联系地址：杭州市西溪路128号7楼电话：0571-88216722传真：0571-88216801
六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼法定代表人：朱荣恩联系人：王明君联系电话：021-63501349传真：021-63610539
七、申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：0755-88666149邮政编码：518038
八、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：张国平住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122
九、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关
人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：___________________
张月明
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
| 张月明 | 孙伟 | 徐侃煦 | ||
| 邬海凤 | 章伟强 | 沈国甫 | ||
| 王保平 | 杨大军 | 丛培国 |
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
| 李宏量 | 金海峰 | 李董华 | ||
| 黄咏群 | 马丹丽 |
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
发行人非董事高级管理人员声明本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
| 王红晖 | 张国兴 | 陈月凤 | ||
| 朱杰 | 乔欣 | 杨克琪 |
海宁中国皮革城股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签名： | |||
| 法定代表人或授权代表签名： | ||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目负责人签名： | ||
| 法定代表人或授权代表签名： | ||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：_____________ ____________
夏远航 马洪伟
律师事务所负责人（签字）：____________
杨杰
浙江浙经律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
罗训超
法 人 代 表（签字）：_____________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 资信评级人员签字： | |||
| 法定代表人签字： | |
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2019-2021年度审计报告、2022年一季度未经审计的财务报表；
（二）本期债券的募集说明书及摘要；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）本期债券的《持有人会议规则》；
（六）本期债券的《受托管理协议》；
（七）本期债券的评级报告；
（八）深圳证券交易所对本期债券符合上市条件的确认文件。
（九）中国证监会同意本期债券发行注册的文件。
二、备查地点
在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书及相关文件。
（一）海宁中国皮革城股份有限公司
住所：浙江省海宁市海州西路201号
法定代表人：张月明
联系人：吴兴意
联系地址：浙江省海宁市海州西路201号
电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
邮政编码：314400
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街188号电话：86-10-65608107, 86-10-85130588传真：86-10-65186399邮政编码：100010
（三）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401法定代表人：江禹联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层电话：021-20426486传真：021-38966500邮政编码：201205