证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-102
网宿科技股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、上海网宿投资管理有限公司（以下简称“网宿投资”）为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，定位于公司的投资业务发展平台。依托公司丰富的产业生态和产业资源，基于对信息技术领域深刻的行业认知，对外开展战略投资、并购及产业基金投资。在投资策略上，网宿投资一方面通过战略投资和并购，加强公司技术创新和产品扩展，推动公司业务战略升级，提升公司核心竞争力；另一方面，通过参与产业基金，紧跟前沿科技和商业模式，投资科技创新的行业领先和具备潜力成长为行业领导者的优质企业，实现行业生态系统布局和产业协同发展。
根据公司的投资策略，网宿投资拟与上海网宿同兴创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“网宿同兴创投”）、广东倾葵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东倾葵”）等共同投资成立上海网宿唯实私募投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业基金”），基金管理人为网宿同兴创投。产业基金目标募集规模预计不超过2亿元人民币，网宿投资作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过6,000万元，网宿同兴创投作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元。
产业基金第一期认缴出资为人民币10,100万元，其中，网宿投资作为有限合伙人认缴基金份额人民币4,500万元，广东倾葵作为有限合伙人认缴基金份额人民币1,500万元，网宿同兴创投作为普通合伙人认缴基金份额人民币100万元。产业基金首期出资注册设立后，拟通过增资方式引入上海天使引导资金等投资。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，广东倾葵为公司关联法人，本次交易构成公司与关联人共同投资的关联交易。2022年10月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘成彦先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：上海网宿同兴创业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL7UU2L
3、注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号46幢202室-4
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：上海网宿同兴投资管理有限公司
6、成立日期：2021年04月28日
7、经营范围：一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：执行事务合伙人上海网宿同兴投资管理有限公司持股比例为20%；网宿科技直接持股比例48%，通过上海网宿同兴投资管理有限公司间接持股比例为8%。
网宿同兴创投已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1072332。
目前，网宿同兴创投与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行
动关系；未直接或间接持有公司股份，未被列为失信被执行人。
（二）关联方介绍及关联关系
1、公司名称：广东倾葵企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA5678UA45
3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-74204（集中办公区）
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2021年4月6日
6、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广东倾葵为公司持股5%以上股东、董事长刘成彦先生关系密切的家庭成员控制的主体，因此认定为公司的关联法人。广东倾葵未直接或间接持有公司股份，未被列为失信被执行人。广东倾葵成立于2021年4月，主要业务为对外投资。本次投资其认缴出资款来源于自有或者自筹资金。
三、产业基金情况介绍及合伙协议的主要内容
（一）产业基金基本情况
1、基金名称：上海网宿唯实私募投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：产业基金目标募集规模预计不超过2亿元人民币，首期认缴出资额为10,100万元。首期出资注册成立后，拟以增资方式引入上海天使引导资金等投资。
全部为货币出资。
4、投资方向：重点投资新一代信息技术科技公司，投资方向包括但不限于5G、云计算、工业互联网、人工智能、大数据等科技创新领域的优质企业。
5、注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号46幢502室-10
6、首期合伙人及出资情况：
各方均以现金方式出资，首期10,100万元认缴出资额出资情况如下：
| 名称 | 性质 | 认缴出资额（万元） |
| 网宿同兴创投 | 普通合伙人 | 100 |
| 网宿投资 | 有限合伙人 | 4,500 |
| 广东倾葵 | 有限合伙人 | 1,500 |
| 泰睿麒信息产业有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 |
| 上海徐行资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 |
| 合计 | -- | 10,100 |
7、基金管理人：上海网宿同兴创业投资管理合伙企业（有限合伙）
8、公司关联法人广东倾葵作为有限合伙人参与认购基金份额。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
9、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权。
10、同业竞争：本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。
（二）有限合伙协议的主要内容
有关合伙企业注册信息及出资情况见上述“（一）产业基金基本情况”，《上海网宿唯实私募投资基金（有限合伙）合伙协议》（一期出资协议）其他重要条款为：
1、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各出资人按出资比例分配利润。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：各出资人按出资比例分担。
2、合伙事务的执行
经全体合伙人决定，委托上海网宿同兴创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
3、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
（3）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
4、合伙财产份额转让
（1）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
截至披露日，协议各方已就《合伙协议》内容达成一致意见并已签署完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现金方式出资成立产业基金。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司于2021年12月3日召开的第五届董事会第十八次会议审议，同意网宿投资与网宿同兴创投、广东倾葵共同投资成立湖北网宿致真股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中网宿投资出资7,500万元，网宿同兴创投出资250万元。2022年1月，公司完成全部出资义务。2022年2月，湖北网宿致真基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编号为STV160。
除上述共同投资事项外，本年年初至本公告披露日，公司未与广东倾葵发生其他关联交易事项。
六、本次投资的目的和对公司的影响
本次参与设立产业投资基金符合公司投资策略。公司可利用产业基金平台，
布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖，主要为公司紧跟行业趋势、把握行业前端创造良好条件，有利于公司获取优质投资机会，加快产业链布局。本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响。具体以会计师审计结果为准。
七、风险提示
1、合作方对共同设立产业投资基金达成共识并签署了相关协议，目前基金尚未完成注册登记；另外，产业基金注册后，拟通过增资方式引入上海天使引导资金等投资，但目前尚未签署正式协议。因此，产业基金正式成立及后续募集存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中容易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次参与设立产业投资基金符合公司投资策略，关联交易决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律法规及公司规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、独立董事意见
1、事前意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司投资策略，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次参与设立产业投资基金符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险。关联交易决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年10月21日