证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-061
吴通控股集团股份有限公司关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年10月19日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”）召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
公司于2022年5月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》。同日，公司与福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”、“标的公司”）股东林春、上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）签署了《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”），公司将以自有及自筹资金58,500万元人民币收购林春持有的四九八科技55%股权、上海索尔斯持有的四九八科技35%股权。2022年7月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》。
本次交易完成后，公司将直接持有四九八科技90%的股权，四九八科技将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告（二次更新版）》（公告编号：2022-042）等相关公告。
2022年8月10日，公司披露了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的进展公告》（公告编号：2022-046），四九八科技已完成工商变更登
记手续，并取得了福州经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，即完成了本次交易的股权交割。2022年8月31日，公司披露了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的进展公告》（公告编号：2022-056），鉴于广东邮政业务占标的公司收入比重较大，同时三方模式下转签省份业务可能受到影响的风险没有消除，公司尚未向交易对手林春及上海索尔斯支付首笔股权转让款，本次交易后续安排尚未确定。
二、终止本次交易的情况
鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，并于同日与交易对方签署了《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。本次终止收购四九八科技90%股权的事项尚需提交公司股东大会审议。
三、解除协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：吴通控股集团股份有限公司
乙方：福州四九八网络科技有限公司全体股东
乙方一：林春
乙方二：上海索尔斯商务咨询有限公司
2、协议主要内容
第一条 各方同意原协议自本解除协议生效之日起解除。
第二条 各方同意，甲方应于本解除协议生效之日起5个工作日内将标的股
权变更回转的相关资料提供给乙方，并由乙方负责变更相关股权变更登记手续，将标的股权重新登记至乙方名下，各方应积极配合完成所有将标的股权恢复原状的法律文件的签署及相关手续的办理，如因办理标的股权恢复产生税费，由乙方按比例承担。
第三条 除本解除协议约定内容外，甲方、乙方确认就签订、履行、解除原协议及终止本次收购有关的一切事项，互不追究且互不承担违约责任。第四条 本解除协议自各方签署后成立，并于本解除协议及终止本次收购事宜获得甲方股东大会批准后生效。原协议自本解除协议生效之日起解除，但原协议关于保密的约定除外。
四、终止本次交易对公司的影响
本次交易的终止系公司审慎考虑并与各方友好协商后做出的决定。截至本公告披露日，公司尚未支付股权转让价款。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将不断完善公司发展战略，进一步做好经营管理，提升公司核心竞争力，以更好的业绩回报全体股东。
五、独立董事意见
终止收购四九八科技90%股权的事项是公司基于标的公司经营情况发生重大变化作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，相关事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司终止收购四九八科技90%股权的事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司与标的公司全体股东签署的《解除协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年10月21日