国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司终止部分募投项目的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对吴通控股终止部分募投项目进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423号《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票66,914,498股，每股面值1元，发行价格2.69元/股，共计募集资金人民币179,999,999.62元，扣除保荐承销费用3,180,000.00元（含增值税）后实际收到募集资金金额176,819,999.62元。募集资金已于2021年5月11日全部到位，资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZA14058号《验资报告》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
截至2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 收购四九八科技90%股权 | 58,500.00 | 12,902.93 | 0 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 5,400.00 | 5,082.00 | 5,082.00 |
| 合计 | 63,900.00 | 17,984.93 | 5,082.00 | |
三、本次拟终止的募投项目及原因
（一）本次终止部分募集资金投资项目情况
本次拟终止部分募集资金投资项目为收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）90%股权项目，拟终止项目涉及的募集资金金额为12,902.93万元，占向特定对象发行募集资金总金额的比例为72.97%。
（二）本次终止部分募集资金投资项目的原因
根据公司战略规划，公司原拟使用募集资金12,902.93万元，用于收购四九八科技90%股权。鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。
四、募投项目终止后剩余募集资金使用计划
本次交易的终止系公司审慎考虑并与各方友好协商后做出的决定。截至本公告披露日，公司尚未支付股权转让价款。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述募集资金投资项目终止后，公司拟将剩余募集资金继续留存于募集资金专户，并科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法及时履行相应的审议及披露程序。
五、已履行及尚需履行的审议程序
（一）董事会意见
2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止募投项目部分募集资金用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》。本次终止部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次终止部分募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权是基于标的公司经营情况发生重大变化作出的决策，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次终止部分募投项目事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：终止使用募集资金收购四九八科技90%股权是公司基于标的公司经营情况发生重大变化作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次终止部分募投项目是基于标的公司经营情况发生重大变化进行的，符合上市公司实际经营需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）公司本次终止实施部分募投项目已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定。综上，保荐机构对公司拟终止部分募投项目无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日