内蒙古欧晶科技股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强内蒙古欧晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人、其他承诺人等及公司的承诺管理,规范公司及承诺人履行承诺行为,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等(以下统称承诺人)在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。
第二章 承诺管理
第四条 承诺人作出的各项承诺事项内容应该具体,承诺履行涉及行业政策
限制的,应当在政策允许的基础上明确履约期限。
公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的,承诺人应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。
第六条 收购人成为公司新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的,其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第七条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺,采取有效措施确保承诺的
履行,不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免:
(一)依照法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定作出的承诺;
(二)除中国证监会明确的情形外,公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺;
(三)承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第八条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的,公
司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及
具体履行情况。
第十条 承诺履行条件已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺
和信息披露义务。
第十一条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力,在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知公司,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履行担保,并由公司予以披露。
第十二条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策;
(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);
(四)履行承诺声明和违反承诺的责任;
(五)中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第十三条 承诺人作出承诺,有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜,应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的,应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
内蒙古欧晶科技股份有限公司
2022年10月20日