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广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于2022年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221480号）（以下简称“反馈意见”）。
收到反馈意见后，公司及相关中介机构对反馈意见有关问题逐项予以落实和回复，同时按照反馈意见的要求对《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）的部分内容进行了修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“交易各方重要承诺”对交易各方主要承诺进行了补充更新。
2、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”对建工集团行政处罚所涉违法违规事项的整改措施及落实情况进行了补充更新。
3、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”对建工集团相关资质证书续期或换证的办理进展进行了补充更新。
4、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”对部分资产剥离采取协议转让方式的原因、作价依据、作价金额、形成资产处置收益/损失及剥离资产对建工集团财务报表各相关科目的具体影响金额进行了补充更新。
5、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”之“（四）抵押、质押等权利限制情况”处补充披露了标的公司被质押的应收账款情况、标的公司以应收账款作为质押物进行银行贷款的主要考虑，是否为行业惯例；标的公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况、质押贷款对应收账款坏账计提的影响。
6、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务”之“（六）公司主要业务收入情况”之“2、报告期内前五大客户”处补充披露各报告期内标的公司与前五大客户的结算模式及信用政策，报告期内是否有重大变化，并说明了坏账准备计提的充分性；
7、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情
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况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）公司主要业务收入情况”之“3、报告期内前十大项目的具体情况”处列表披露标的资产前十大项目的具体情况。
8、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品业务流程”之“5、标的公司确定各工程合同履约进度的内部控制措施及有效性”补充披露标的公司确定各工程合同履约进度的内部控制措施及有效性。
9、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主要产品的采购情况”之“3、标的公司受原材料价格波动影响情况”之“（1）报告期内不存在因原材料价格变动导致业绩大幅波动的风险”处补充披露了标的公司受原材料价格波动影响情况，不存在因原材料价格变动导致业绩大幅波动的风险。
10、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主要产品的采购情况”之“3、标的公司受原材料价格波动影响情况”之“（2）原材料价格变化对标的公司毛利率影响的敏感性分析”处补充披露了原材料价格变化对标的公司盈利能力影响的敏感性分析。
11、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主要产品的采购情况”之“2、报告期内向前五名供应商采购情况”补充披露了标的公司供应商较为分散符合行业惯例，
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主要原材料供应具有稳定性、充足性。
12、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主要产品的采购情况”之“4、控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及有效性”补充披露了控制施工期内原材料价格波动风险的主要措施及有效性。
13、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）公司主要产品的采购情况”之“5、人工成本变动趋势及其影响”补充披露了营业成本中人工成本变动趋势与当地人工成本变动是否一致，劳动力成本上涨对标的资产持续经营能力的影响。
14、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、评估过程”之“（1）企业营业收入及营业成本的预测”之“2）营业收入的预测”补充披露标的公司2021年-2023年营业收入增幅大幅放缓的原因分析。
15、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易评估事项意见”之“（四）评估结果敏感性分析”之“4、原材料价格敏感性分析”补充披露了原材料价格变化对标的公司评估值影响的敏感性分析。
16、在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的评估情况”之“八、建工集团2022年上半年预测收入完成情况及去年收入可实现性”补充披露标的公司2022年上半年预测收入
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完成度仅为38.69%的原因及合理性，以及全年预测营业收入的可实现性分析。
17、在重组报告书（修订稿）“第六节 交易发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的用途及必要性”之“3、标的公司营运资金需求情况”处补充披露了标的公司营运资金需求情况。
18、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（1）货币资金”处补充披露了各报告期末标的资产货币资金存放类型、利率水平，是否存在抵押、质押、冻结等权利限制；标的资产货币资金相关内部控制措施执行情况。
19、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”处补充披露标的公司应对业主付款节奏变慢、回款周期变长的主要措施。
20、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）合同资产”处补充披露了标的公司合同资产的确认原则和计量方法，将合同资产全部列报为流动资产的合理性，以及合同资产和应收账款的分类标准、确认条件；合同资产减值准备计提的方法和依据，并结合同行业可比公司计提比例情况，以及标的公司收入确认政策、工程合同的结算条件、结算时点等情况，量化分析
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合同资产减值准备计提是否充分；报告期末是否存在已完工并实际交付、仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的合同资产。
21、在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债分析”之“（4）合同负债”处补充披露了标的公司合同负债的确认原则和计量方法，将合同负债全部列报为流动负债的合理性，合同负债金额大于合同资产金额的商业合理性。
22、在重组报告书（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”补充披露了本次交易前，建工集团剥离源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团的具体原因及建工控股承接上述6家公司相关资产的主要考虑，并补充披露了青霜电站、装饰集团与上市公司同业竞争的具体解决措施。
特此说明。
广东水电二局股份有限公司董事会2022年10月22日