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中信证券股份有限公司
关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二二年十月 |
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目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 17
二、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 18
三、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 19
五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞环科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中集安瑞环科首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：中集安瑞环科技股份有限公司英文名称：CIMC Safeway Technologies Co., Ltd.注册资本：51,000万元法定代表人：季国祥成立日期：2003年8月14日（股份公司设立于2020年11月23日）营业期限：2003年8月14日至无固定期限住所：江苏省南通市城港路159号邮政编码：226003联系电话：0513-85564961传真号码：0513-85568409互联网网址：www.cimctank.com本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
（二）主营业务
公司是全球制造规模最大、系列最全、品种最多、服务链最完善的罐式集装箱设计研发、生产制造和销售为一体的全球化工物流装备制造商和全产业链服务商。公司坚持“制造+服务+智能”的业务发展方向，专注于研发、制造及销售多品类的化工液体、液化气体及粉末类商品的罐式集装箱，同时为罐式集装箱提供维修、清洗、翻新改造等后市场服务，并基于物联网技术提供定制化的罐箱信息服务。
公司罐式集装箱产品主要面向欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，用于全
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球化工物流的多式联运，在罐式集装箱细分领域中全球市场份额超过50%，连续多年排名世界第一。直接客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、PeacockContainer、Trifleet、Seaco等国外知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、Berschi、Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等终端运营商。运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擎和活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。
（三）核心技术
截至本上市保荐书出具之日，公司拥有的核心技术具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 主要内容 |
| 1 | 智能传感技术 | 基于B/S架构的低功耗智能传感控制技术、基于物联网技术的远程双层温控系统、高精度集成化非接触液位探测技术 |
| 2 | 虚拟仿真设计与研发技术 | 基于保温漏热快速评估方法的高保温罐箱设计技术、罐式集装箱热-流-固耦合系统数值仿真技术、基于终端用户关联的长寿命评价技术及测试规范 |
| 3 | 冷热链储运装备设计与制造技术 | 基于乙二醇换热介质的加热/制冷技术、高热效率节能蒸汽加热设计技术（导热油等）、超高温罐箱加热储温一体化设计技术 |
| 4 | 特殊介质储运技术 | 基于5G超高纯度电子级芯片介质的无尘储运一体化技术、高纯电子级液氨罐箱气液储运技术、适用于活泼化学介质的全封闭物态转化储运技术等 |
| 5 | 结构轻量化设计与优化 | 世界超大容积重载交换体罐箱设计与制造技术、超大容积异型罐体罐箱的轻量化设计制造技术 |
| 6 | 机械设备自动化制造技术 | 可视化焊接气罩自动跟随技术、基于可调式双冲洗机头的罐体内高压自动化冲洗技术、基于多参数优化的机器自动跟踪焊接技术 |
| 7 | 高端医疗配套设备精密制造技术 | 医疗核磁配套设备的高精尖制造技术 |
| 8 | 复杂结构精确成型控制技术 | 全自动罐箱步道成型控制技术、薄壁异形封头成型技术 |
| 9 | 力学测试与表征技术 | 经CNAS体系认证的产品检测试验表征技术 |
（四）研发水平
长期以来，公司专注于罐式集装箱研发、设计、生产和销售业务，注重产品技术研发、制造装备及工艺升级。截至2022年6月30日，公司技术和研发人员共有367位，拥有境内外263项已授权专利，其中单独拥有的境内专利236项，共同
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拥有的境内专利14项，单独拥有的境外专利13项。
作为行业领导者，经过行业内的生产实践积累，公司在智能传感技术、虚拟仿真设计与研发技术、冷热链储运装备设计与制造技术、特殊介质储运技术、结构轻量化设计与优化技术、机械设备自动化制造技术、高端医疗配套设备精密制造技术、复杂结构精确成型控制技术、力学测试与表征技术等方面有一定优势，形成了多项自主研发的核心技术成果。公司高度重视研发工作，研发投入充足。报告期内，公司研发费用为14,174.28万元、12,156.20万元、12,385.86万元和8,575.67万元，在营业收入中占比为3.35%、
4.29%、2.98%和3.19%。
此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至2022年6月30日，公司拥有技术、研发人员367人，在员工总数中占比为13.37%，其中核心技术人员5人。上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
| 项目（注） | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.49 | 2.22 | 2.59 | 1.77 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.37 | 1.63 | 1.18 |
| 资产负债率（合并） | 35.90% | 38.91% | 33.58% | 48.24% |
| 资产负债率（母公司） | 33.16% | 36.58% | 29.00% | 43.37% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.46 | 9.15 | 6.92 | 6.86 |
| 存货周转率（次/年） | 2.03 | 4.64 | 2.43 | 2.58 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 40,522.24 | 41,615.91 | 35,498.60 | 50,872.20 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 32,446.59 | 31,018.78 | 25,128.14 | 37,835.93 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 37,649.47 | 26,626.11 | 20,836.66 | 39,262.83 |
| 利息保障倍数（倍） | 129.95 | 46.20 | 39.34 | 26.08 |
| 每股经营活动产生的现 | 0.26 | -0.23 | 0.70 | 2.55 |
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| 项目（注） | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 金流量净额（元/股） | ||||
| 每股净现金流量（元/股） | 0.04 | -0.15 | 0.45 | -0.64 |
| 每股净资产（元/股） | 4.19 | 3.54 | 2.89 | 10.20 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）＝（母公司总负债/母公司总资产）×100%；
4、资产负债率（合并）＝（总负债/总资产）×100%；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资产折旧及投资性房地产折旧/摊销+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
8、归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响归属于发行人股东净利润的非经常性损益；
10、利息保障倍数=（当期利润总额+计入财务费用的当期的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
13、每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本。
以上各项财务指标，除资产负债率（母公司）为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
（六）发行人存在的主要风险
1、国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为292,909.24万元、190,264.50万元、328,189.80万元和239,609.02万元，占比分别为74.46%、74.11%、
86.52%和94.36%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。
公司所从事的罐式集装箱行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。美国推行贸易保护主义政策导致世界经济增速下滑，全球总需求不足也抑制了世界经济的增长。受国际贸易摩擦因素影响，
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虽然公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，但公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，国际贸易摩擦持续紧张导致客户对化工物流行业整体未来需求普遍持谨慎保守的态度，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。
2、业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和268,798.83万元，受新冠肺炎疫情和公司业务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。2020年，新冠肺炎疫情爆发导致全球化工行业景气度回落，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。2021年以来，随着全球疫情防控形势趋于缓和，国内新冠疫情防控常态化，各国疫情限制逐渐取消，国际贸易景气水平不断恢复，市场需求、竞争环境在稳步恢复，新冠疫情对公司业绩和持续盈利能力的影响逐步减弱，公司的经营业绩逐步恢复。
2022年1月以来，国内部分地区疫情点状爆发，上海地区疫情较为严重，对于长三角地区的货运物流影响相对较大，发行人生产经营所在地江苏省南通市从2022年3月开始也出现较多新冠确诊病例，由于南通市执行了严格的疫情管制措施，公司也采取了全封闭式生产等措施应对疫情，截至本上市保荐书出具之日，公司的生产经营暂未受到重大不利影响。考虑到受疫情因素影响，长三角地区交通运输物流效率受疫情影响有所下降，公司产品销售发货运输时间和主要原材料的采购运输效率均有所降低，如未来因疫情管控导致的交通运输物流效率无法得到及时恢复，可能会对公司经营业绩产生一定影响。
2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司预计2022年全年业绩较2021年会出现较大幅度的增长。由于公司主要产品罐式集装箱境外销售占比较高，并多采用美元
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进行计价，公司的经营业绩受国际化工物流行业景气度和人民币汇率的影响相对较大，若未来国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，仍可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
此外，全球疫情情况仍较为严峻，如未来全球疫情出现反复，国际贸易摩擦冲突加剧，可能会对国际贸易造成进一步不利影响，进而影响化工物流行业整体景气度，导致罐式集装箱市场需求减弱，则公司业绩存在再次下滑的风险。
3、生产经营受到新冠肺炎疫情进一步影响的风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，使得全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，全球经济贸易活动受到巨大冲击，各国封锁措施一度使得全球经济大面积停摆，全球经贸活动出现大幅滑坡，公司生产经营也受到一定程度的影响，2020年，公司实现营业收入283,670.71万元，较2019年同比下降32.90%。
截至本上市保荐书出具之日，全球新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，部分国家疫情不断反复，全球多个国家和地区疫情仍较为严重，为了防止疫情传播，多国政府采取了较为严格的控制措施。如果疫情短期内不能得到有效控制或再次发生疫情大规模爆发的情况，将导致全球贸易及运输需求进一步下降，公司主要客户产品需求减少，从而对公司生产经营产生不利影响。
2022年1月以来，国内部分地区疫情点状爆发，未来短时间内若国内各地不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，且全国各地如普遍性采取较为激进的疫情防控限制措施，可能会对公司主要供应商的材料供应及主要产品物流交货产生影响，以及对国内整体化工产业景气度造成不利影响，导致化工物流装备的需求量有所下降，进而对公司业务产生一定程度的不利影响。
4、发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
截至本上市保荐书出具之日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020年10月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就13项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集CIMC”）
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普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为
83.37%、88.13%、84.40%和90.15%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。
5、部分房屋未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司存在合计8,872平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为5.27%，占公司全部自有房产及境内租赁房产总建筑面积的比例为4.91%。
上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
二、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公司本次公开发行股票的数量不超过16,500万股，占发行后股本比例不低于10%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
5、发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。
6、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
谭彦杰，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010720120015。主要负责或参与的项目包括：精达股份2020年公开发行可转换公司债券项目、北陆药业2020年收购海昌药业财务顾问、四通新材2018年发行股份购买资产及配套资金项目、中关村2018年要约收购独立财务顾问、锡业股份2015年重大资产重组项目、首航节能2015年非公开发行项目、瑞茂通2015年非公开发行项目等。卢文，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，证券执业编号：S1010716090001。主要负责或参与的IPO项目包括：华阳国际IPO项目、东方证券IPO项目、天龙光电IPO项目、嘉欣丝绸IPO项目等；再融资项目包括：天山股份2016年非公开发行项目、宜宾纸业2017年非公开发行项目等。
（二）项目协办人
王磊，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，证券执业编号：
S1010111120117。主要负责或参与的项目包括：中新集团IPO、一拖股份A股IPO、北京建工环境修复公司改制及上市、亚厦股份非公开发行、天津创业环保非公开发行、钱江水利非公开发行、浙江阳光非公开发行、阳光城非公开发行、光大嘉宝非公开发行、天津广宇发展股份有限公司重大资产重组、亚厦股份公司债、阳光城公司债等项目。
（三）项目组其他成员
李龙飞，证券执业编号：S1010115050192，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，主要负责或参与的项目包括：东方嘉盛IPO项目、中天精装IPO项目、长春高新分拆百克生物于科创板IPO项目、韵达速递借壳上市项目、南山控股换股吸并深基地项目、招商轮船发行股份购买资产项目、招商轮船非公开发行项目、天山股份非公开发行项目、万科H股配售项目、万科公司债项目、某红筹上市公司分拆并于A股IPO项目等。
刘慧丰，证券执业编号：S1010118050032，现任中信证券投资银行管理委员
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会高级经理，主要参与的项目包括：宜宾纸业非公开项目、皖能电力并购重组项目、中新集团IPO项目、万通地产并购项目、光大控股并购项目、美腾科技IPO项目、百川智能IPO项目、冠城大通分拆大通新材IPO项目、冠豪高新吸收合并粤华包B重组项目等。
宋昊渊，证券执业编号：S1010120120111，具有法律职业资格。现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：沪硅产业科创板IPO、天合光能科创板IPO等项目。
施丹，证券执业编号：S1010721010021，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：大横琴收购上市公司财务顾问项目、华富洋供应链IPO项目等。
窦嘉伟，证券执业编号：S1010121010033，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：某央企分拆H股IPO项目，满帮集团IPO项目，某国企重大资产重组项目。
顾宇，证券执业编号：S1010112070156，现任中信证券投资银行管理委员会总监，主要负责或参与的项目包括：绿色动力H回A的IPO项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、瀚蓝环境可转债项目、碧水源2014年非公开项目、金正大再融资项目、碧水源发行股份购买资产项目、东江环保公司债项目、东江环保股权激励项目、生益科技股权激励项目、贝斯特IPO等。
邓畅，证券执业编号：S1010121090055，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：雪榕生物发行可转债项目、雪榕生物非公开发行项目等。
王天阳，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人，主要参与的项目包括：中核资本收购同方股份、新奥股份重大资产重组、超越环保IPO、华塑股份IPO、正元地信IPO、中化国际非公开、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债以及多单非通道类财务顾问项目和资产证券化类项目。
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刘呈豪，证券执业编号：S1010122081033，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：天铁股份发行可转债项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人间接控股股东中集集团共163,688股股票，占总股本的0.0030%，持有间接控股股东中集集团子公司中集车辆148,300股股票，占总股本的0.0074%；中信证券信用融券专户持有中集集团共298,824股股票，占总股本的0.0055%；中信证券资产管理业务股票账户持有中集集团共2,400股股票，占总股本的比例小于0.0001%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有中集集团共10,151,923股股票，占总股本的0.1883%，持有中集安瑞科共48,000股股票，占总股本的0.0024%，持有中集车辆共301,171股股票，占总股本的
0.0149%。
综上，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中集集团合计共10,616,835股股票，占总股本的0.1969%；合计持有中集安瑞科48,000股股票，占总股本的0.0024%；合计持有中集车辆508,171股股票，占总股本的
0.0252%，上述主体持股比例合计均不超过5%，上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，除发行人或其控股股东、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、重要关联方与本保荐机构或本
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保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
六、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
七、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
八、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
十、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
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采取的监管措施。
十一、保荐机构自愿接受中国证监会规定的其他事项要求，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十二、保荐机构若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年5月14日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。2021年11月17日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市财务会计相关文件的议案》《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
（二）股东大会决策程序
2021年5月31日，发行人依照法定程序召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
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2021年12月2日，发行人依照法定程序召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于确认公司报告期内发生的关联交易的议案》等与本次发行上市有关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
中集安瑞环科股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件：
（一）本次发行后中集安瑞环科股本总额不少于人民币3,000万元。
（二）公开发行的股份占中集安瑞环科本次发行后股份总数的比例不低于10%。
（三）依据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]1031号），发行人2020年、2021年归属于公司普通股股东的净利润分别为25,128.14万元、31,018.78万元（扣除非经常损益后分别为20,836.66万元、26,626.11万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
（四）中集安瑞环科最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
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三、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
四、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 谭彦杰 | 年 月 日 | |
| 卢 文 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 磊 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |