志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十一次会议于2022年10月21日召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司四届董事会第十次会议如下事项发表独立意见：
一、关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，199名激励对象绩效考核等级均为“优秀”，根据公司《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第二个限售期已届满，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
二、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。因3名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的合计28,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票。