证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-073
志邦家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）于2022年10月21日召开四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,000股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2020年1月17日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）三届董事会第十七次会议、三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2020年1月18日披露了《2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2020年1月18日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2020年1月18日起至2020年1月27日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2020年2月2日召开了三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2020年2月3日披露了《三届监事会第十七次会议决议公告》。
3、2020年2月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议、三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日，向210名激励对象授予474.90万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年2月11日，公司披露了《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年3月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2020-024），授予的474.90万股限制性股票于2020年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
7、2021 年 7 月 28 日，公司三届董事会第二十五次会议、三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年10月11日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2021年10月22日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-056），授予的限制性股票3,237,500股已于2021年10月28日上市流通。
10、2022年10月21日，公司召开四届董事会第十一次会议、四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》“第十三章：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于3名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对3名原激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0090%。根据《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
公司于2020年4月15日披露了《关于2019年度利润分配预案的公告》，拟以实施 2019 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），公司 2019年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于2020年6月2日实施完毕。
公司于2021年3月23日披露了《关于2020年度利润分配方案及公积金转增股本的公告》，拟以实施2020年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2021年5月20日实施完毕。
公司于2022年4月27日披露了《关于2021年度利润分配方案的公告》，拟以实施 2021年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.0 元（含税）。权益分派已于2021年6月24日实施完毕。上述3名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现
金分红。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)=20,000股*1.4=28,000股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66-0.8）/1.4=5.85元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为28,000股，回购价格为5.85元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少28,000股，公司总股本将由311,847,895股减少至311,819,895股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 3,237,500 | -28,000 | 3,209,500 |
| 无限售条件的流通股 | 308,610,395 | - | 308,610,395 |
| 股份合计 | 311,847,895 | -28,000 | 311,819,895 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。因3名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的合计28,000股限制性股票，回购价格为5.85元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，因3名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28,000股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、四届董事会第十一次会议决议；
2、四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书；特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2022年10月21日