广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年10月
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2022年10月24日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-088），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2022年10月31日14:00网络投票时间：2022年10月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
公司于2021年12月30日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要，公司预计2022年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司发生日常关联交易金额合计不超过80,100.00万元人民币。
公司根据日常生产经营需要，拟增加与贝特瑞的关联交易金额。本次预计增加的日常关联交易金额和类别具体如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2022年度日常关联交易预计金额 | 本次拟增加日常关联交易金额 | 本次增加后预计2022年度日常关联交易金额 | 增加后占同类业务比例 | 2022年1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年预计金额（调整后） | 2021年实际发生金额 | 2021年实际发生金额占同类业务比例 | 增加预计额度的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 贝特瑞 | 100.00 | 400.00 | 500.00 | 0.24% | 263.98 | - | - | - | 根据业务需求及市场情况预估 |
| 向关联人销售产品 | 贝特瑞 | 60,000.00 | 40,000.00 | 100,000.00 | 48.32% | 49,209.35 | 47,500.00 | 29,455.82 | 14.23% | 根据业务需求及市场情况预估 |
| 合计 | 60,100.00 | 40,400.00 | 100,500.00 | - | 49,473.33 | 47,500.00 | 29,455.82 | - | - | |
注1：前次日常关联交易的额度预计和执行情况详见上表；
注2：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；
注3：上述金额为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007230429091 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2000年8月7日 |
| 注册资本 | 72,807.9225万元人民币 |
| 住所 | 深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋 |
| 法定代表人 | 贺雪琴 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。 |
| 控股股东 | 中国宝安集团控股有限公司 |
| 主要财务指标 | 截至2021年12月31日，总资产为1,645,150.73万元，归属于母公司所有者权益为765,726.89万元，营业收入为1,049,135.01万元，归属于上市公司股东的净利润为144,098.54万元（以上数据已经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
贝特瑞直接持有公司5%以上股份，公司董事吴小珍、监事易神杰同时在贝特瑞任职。
（三）履约能力分析
贝特瑞依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加的日常关联交易额度预计内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方
将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购具有必要性、合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司需要对本议案回避表决。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2022年10月31日