中远海运控股股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月
目 录
一、会议时间、地点、审议事项----------------------------2
二、会议须知------------------------------------------4
三、特别提示------------------------------------------5
四、议案材料
1、关于中远海控2022年中期利润分配方案的议案------------------6
2、关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的议案
----------------8
3、关于选举张炜先生担任公司执行董事的议案----------------------10
4、关于调整《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限的议案
---------------11
5、关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年《金融财务服务协议》及协议上限金额的议案----------------------------------14
6、关于与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及
协议上限金额议案-----------------------------------------16
7、关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案--------------------------------17
8、关于与太平船务有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案--------------------------------------------------------18
会议时间、地点、审议事项
（一）会议召开时间：2022年11月23日（星期三）10时整
（二）会议召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
（三）会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”）第六届董事会
（四）会议主席：董事长（或推选的董事）
（五）本次股东大会的股权登记日：2022年11月17日（星期
四）
（六）审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东及H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于中远海控2022年中期利润分配方案的议案 | √ |
| 2 | 关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的议案 | √ |
| 3 | 关于选举张炜先生担任公司执行董事的议案 | √ |
| 4 | 关于调整《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限的议案 | √ |
| 5 | 关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年《金融财务服务协议》及协议上限金额的议案 | √ |
| 6.00 | 关于与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额议案 | √ |
| 6.01 | 关于与中国远洋海运集团有限公司签署《综合服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额 | √ |
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东及H股股东 | ||
| 6.02 | 关于与中国远洋海运集团有限公司签署《航运服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额 | √ |
| 6.03 | 关于与中国远洋海运集团有限公司签署《码头服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额 | √ |
| 6.04 |
关于与中国远洋海运集团有限公司签署《船舶及集装箱资产服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额
| √ | ||
| 6.05 | 关于与中国远洋海运集团有限公司签署《商标使用许可协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额 | √ |
| 7 | 关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案 | √ |
| 8 | 关于与太平船务有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案 | √ |
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
特 别 提 示
一、建议股东优先选择通过网络投票参加本次股东大会等为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票参加本次股东大会，请选择现场参加会议的股东充分做好疫情防护，并遵从当地政府及会议场所的防疫要求。鉴于疫情的不确定性，本次股东大会的召开地点、召开方式、登记安排等有可能进行调整。如有调整，届时公司将另行公告。
二、2022年中期利润分配时间计划
本次会议将审议关于中远海控2022年中期利润分配方案的议案。
该方案如获得本次股东大会顺利通过，计划以2022年12月13日为本次中期利润分配的A股股权登记日，12月14日为现金红利发放日，向A股股东派发现金红利。
本次H股股东现金红利派发计划，详见2022年10月20日通过香港联交所网站、上海证券交易所网站披露的股东通函。
三、控股股东关于《金融财务服务协议》的《承诺函》
间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）就2020至2022年度《金融财务服务协议》及2023至2025年度《金融财务服务协议》向本公司出具《承诺函》。详见议案材料
4、5。
议案一：
关于中远海控2022年中期利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为89,296,137,821.43元，截至2021年12月31日，合并报表累计未分配利润为85,307,754,403.74元；母公司期初未分配利润为-22,472,844,601.85元，本期实现的净利润为53,339,298,300.13元，提取盈余公积3,086,645,369.83元，截至2021年12月31日，实际可供分配利润为27,779,808,328.45元。中远海控为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各子公司分红，有关下属子公司已于2022年7月将部分可供分配利润分配给母公司。截至2022年7月31日，中远海控母公司可供分配利润（未提取盈余公积）为人民币49,736,734,858.95元。公司2022年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币2.01元（含税）。截至2022年7月31日，公司总股本为16,091,520,954股，以此计算合计拟派发现金红利32,343,957,117.54元（含税）；如在2022年8月1日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控2022年中期利润分配方案公告》（公告编号：2022-051）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
该方案如获得本次股东大会顺利通过，计划以2022年12月13日为本次中期利润分配的A股股权登记日，12月14日为现金红利发放日，向A股投资者派发现金红利。本次H股股东现金红利派发计划，详见2022年10月20日通过香港联交所网站、上海证券交易所网站披露的股东通函。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
议案二：
关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》
的议案
尊敬的各位股东：
为完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并综合分析自身经营情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境、股东意愿和要求等因素，公司制定了《中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“本规划”）。本规划主要是将公司正在实施的于2020年制定的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》中关于实施现金分红比例的表述“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”修改为“在符合《公司章程》规定的前提下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司股东净利润的30%-50%”，从而进一步提升公司未来现金分红政策的稳定性和透明度。
详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》及《关于制定〈中远海运控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的公告》（公告编号：2022-054）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
议案三：
关于选举张炜先生担任公司执行董事的议案
尊敬的各位股东：
经中远海运集团推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会一致同意提名张炜先生为公司执行董事候选人。详见本公司于2022年8月9日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提名执行董事候选人及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-048）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
议案四：
关于调整《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限的议案
尊敬的各位股东：
2019年第三次临时股东大会批准了公司与间接控股股东中远海运集团于2019年10月30日签订的《金融财务服务协议》（以下简称“2020至2022年度《金融财务服务协议》”）及上述协议项下2020-2022年的年度上限金额；2021年10月29日，公司2021年第一次临时股东大会批准将2020至2022年度《金融财务服务协议》项下的存款日峰值2021年及2022年的年度交易上限金额调整为人民币750亿元。为满足本公司及本公司附属公司（以下合称“本集团”）经营需要，公司拟相应调整2020至2022年度《金融财务服务协议》下的存款日峰值2022年的年度交易上限金额。具体为：
单位：人民币亿元
| 日常关联交易类别 | 2022年上半年已发生额 | 现有年度上限额度 | 建议调整后的年度上限 |
| 金融财务服务存款日峰值 | 741.83 | 750 | 1,500 |
2020至2022年度《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限调整是参考(1)过往交易金额；(2)近年来集装箱航运市场持续向好，本集团经营业绩稳步提升，经营性净现金流大幅增长，预期该协议存款项下交易额同步增加；(3)考虑本集团有若干比例的收入以美元计值，预期人民币兑美元汇率的波动；及(4)本集团业务规模的扩大。
根据2020至2022年度《金融财务服务协议》，本集团可根据需要完全自主决策提取使用2020至2022年度《金融财务服务协议》下存款服务项下的全部资金，且不会产生任何罚金。详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。中远海运集团已就2020至2022年度《金融财务服务协议》向本公司出具承诺函，在2020至2022年度《金融财务服务协议》项下调整后的2022年存款额度上限生效后的剩余有效期内，中远海运集团作出无条件不可撤销承诺如下：
1、 保持对中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的实际控制权，并保证财务公司规范经营；
2、 尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在2020至2022年度《金融财务服务协议》项下的存款服务的义务；
3、 就中远海控及其附属公司(“附属公司”之涵义包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义，下同)和联系人(“联系人”之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同，下同)通过2020至2022年度《金融财务服务协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；及
4、 因财务公司无法履行2020至2022年度《金融财务服务协议》
项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海控及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。中远海运集团确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和授权，且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规，也不与中远海运集团签署的其他协议相冲突。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
议案五：
关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年
《金融财务服务协议》及协议上限金额的议案尊敬的各位股东：
本公司与中远海运集团签订的2020至2022年度《金融财务服务协议》将于2022年12月31日到期，由于该等关联交易协议有效期届满后本集团拟与财务公司继续进行同类交易，本公司于2022年8月30日，经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，与财务公司签订了《金融财务服务协议》（以下简称“2023至2025年度《金融财务服务协议》”），有效期为三年（自2023年1月1日至2025年12月31日止，于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关（包括董事会、股东大会（如需要））批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年），并确定上述协议项下2023至2025年的年度交易上限金额。
根据2023至2025年度《金融财务服务协议》，本集团可根据需要完全自主决策提取使用2023至2025年度《金融财务服务协议》下存款服务项下的全部资金，且不会产生任何罚金。
详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。
中远海运集团已就2023至2025年度《金融财务服务协议》向本公司出具承诺函，在2023至2025年度《金融财务服务协议》有效期内，中远海运集团作出无条件不可撤销承诺如下：
1、 保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营；
2、 尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在2023至2025年度《金融财务服务协议》项下的存款服务的义务；
3、 就中远海控及其附属公司(“附属公司”之涵义包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中“控股子公司”的涵义，下同)和联系人(“联系人”之涵义与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同，下同)通过2023至2025年度《金融财务服务协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；及
4、 因财务公司无法履行2023至2025年度《金融财务服务协议》项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海控及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。
中远海运集团确认已获得所有执行上述承诺函所必要的批准和授权，且上述承诺函的执行不会违反中国法律和法规，也不与中远海运集团签署的其他协议相冲突。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十三日
议案六：
关于与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额议案
尊敬的各位股东：
本公司与中远海运集团签订的一系列关联交易协议将于2022年12月31日到期，由于该等关联交易协议有效期届满后本集团拟继续进行同类交易，本公司于2022年8月30日，经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，与中远海运集团签订了《综合服务总协议》《航运服务总协议》《码头服务总协议》《船舶及集装箱资产服务总协议》及《商标使用许可协议》，有效期为三年（自2023年1月1日至2025年12月31日止，于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关（包括董事会、股东大会（如需要））批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年），并确定上述协议项下2023至2025年的年度交易上限金额。详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十三日
议案七：
关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案
尊敬的各位股东：
本公司与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）签订的《航运及码头服务框架协议》将于2022年12月31日到期，由于该等关联交易协议有效期届满后本集团拟继续进行同类交易，本公司于2022年8月30日，经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，与上港集团签订了《航运及码头服务框架协议》，有效期为三年（自2023年1月1日至2025年12月31日止，于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关（包括董事会、股东大会（如需要））批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年），并确定上述协议项下2023至2025年的年度交易上限金额。
详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。
以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十三日
议案八：
关于与太平船务有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及协议上限金额的议案
尊敬的各位股东：
本公司与太平船务有限公司（以下简称“太平船务”）签订的《航运及码头服务总协议》将于2022年12月31日到期，由于该等关联交易协议有效期届满后本集团拟继续进行同类交易，本公司于2022年8月30日，经第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，与太平船务签订《航运及码头服务总协议》，有效期为三年（自2023年1月1日至2025年12月31日止），并确定上述协议项下2023至2025年的年度交易上限金额。详见本公司于2022年8月31日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会非关联股东审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十三日