证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-073
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为进一步贯彻公司发展战略，拓展泰国市场，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及全资子公司中建西部建设湖南有限公司（以下简称“湖南公司”或“乙方”）、TongliTrading Co., Ltd.（以下简称“丙方”）拟签署《出资人合作框架协议》，拟共同出资设立合资公司中建西部建设泰国有限公司（英文名：CHINA WEST CONSTRUCTION GROUP （THAILAND）CO.，LTD.，暂定名，最终以工商注册为准）。该合资公司的注册资本为150万美元，其中公司出资72万美元，持股48%；湖南公司出资1.5万美元，持股1%；Tongli Trading Co., Ltd.出资76.5万美元，持股51%。
2.对外投资审议情况
本次交易已经公司2022年10月21日召开的第七届十六次董事会会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）中建西部建设湖南有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 中建西部建设湖南有限公司 |
| 成立日期 | 2009年11月30日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 注册地址 | 长沙市开福区沙坪街道中青路1318号长沙佳海工业园二期二组团G1栋206房 |
| 法定代表人 | 燕雷鸣 |
| 经营范围 | 商品混凝土及原材料及其他建筑材料的生产、销售及技术咨询；建筑设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 中建西部建设股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中建西部建设股份有限公司 |
2.关联关系
湖南公司是公司的全资子公司，与公司不构成关联关系。
3.其他说明
经查询，湖南公司不是失信被执行人。
（二）Tongli Trading Co., Ltd.
1.基本情况
| 公司名称 | Tongli Trading Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2022年8月23日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 200万泰铢 |
| 注册地址 | 泰国曼谷市邦猜区邦猜路皇家城街道819/74号 |
| 法定代表人 | 李崇杰 |
经营范围
| 经营范围 | 水泥、砂石、煤灰、铝材、钢材、砌块等种建筑用材料的采购与销售；各式珠宝的加工、销售与贸易；各种酒类销售与贸易等 |
| 主要股东 | 李崇杰 于万侠 Pronyanee kunkiratiyut |
| 实际控制人 | 李崇杰 |
2.关联关系
与公司不存在关联关系。
3.其他说明
经查询，Tongli Trading Co., Ltd.不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称：中建西部建设泰国有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
英文名：CHINA WEST CONSTRUCTION GROUP （THAILAND）CO.，LTD.（暂定名，最终以工商注册为准）
2.注册资本：150万美元
3.经营范围：商品混凝土生产及销售；沥青混凝土生产与销售；精品骨料加工与销售；混凝土预制构件、蒸压加气混凝土砌块与板材、干混砂浆、外加剂及其他建筑材料的研发、生产和销售。
4.投资人的投资规模及持股比例
| 股 东 | 出资额 (万美元) | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 中建西部建设股份有限公司 | 72 | 48% | 货币 | 自有资金 |
| 中建西部建设湖南有限公司 | 1.5 | 1% | 货币 | 自有资金 |
| Tongli Trading Co., Ltd | 76.5 | 51% | 货币 | 自有资金 |
| 合 计 | 150 | 100% |
四、协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司及全资子公司湖南公司将与Tongli Trading Co., Ltd签署《出资人合作框架协议》。拟签订协议的主要内容如下：
（一）合资公司的基本情况
1.合资公司名称：中建西部建设泰国有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
2.注册资本：150万美元
3.出资比例
| 股东名称 | 中建西部建设股份有限公司 | 中建西部建设湖南有限公司 | Tongli Trading Co., Ltd. | 合计 |
| 出资金额（万美元） | 72 | 1.5 | 76.5 | 150 |
| 出资比例 | 48％ | 1% | 51% | 100％ |
| 出资方式 | 现金 | 现金 | 现金 | 现金 |
| 出资期限 | 各股东根据项目建设进度(另行约定)按各自出资比例实缴到位。 | |||
4 .股东出资比例、出资金额、出资方式及出资期限
各股东应严格按照上表要求足额缴纳出资，按照《章程》约定，各股东应当在收到公司注资通知书之日起30日内，按所占股权比例以现金的方式同步将资本金实缴到位。
（二）合资公司治理机构
为保障合资公司生产经营活动的顺利、正常开展，合资公司设股东会、董事会与监事会。
1.股东会：公司设股东会，由全体股东组成，依照公司法及公司章程的规定行使职权。股东按照实缴出资比例行使表决权。
2.董事会：公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名1名董事、乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，经股
东会选举后正式任命。各方在委派或更换董事人选时，应书面通知公司股东会。董事长由甲方提名委派人员担任。
3.监事会：公司不设监事会，监事由2名监事组成，由甲、丙两方各推荐1名，经股东会选举后正式任命。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
4.经营管理机构：公司经营班子由董事会决定聘任或者解聘，实行董事会领导下的总经理负责制，经营班子4名，其中总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。总经理和财务总监由甲方推荐，副总经理由乙方和丙方推荐1名，丙方推荐的副总经理仅协助对接维护泰国当地资源，不参与项目日常运营。
（三）股权转让与协议终止
1.股权转让
（1）合资公司成立后，任何一方未经另两方书面同意不得转让其所持合资公司股权。
（2）合资公司成立三年后，股东可以依照泰国本地有关法律法规转让股权。
（3）合资公司的合并、分立、解散与清算依照泰国法律法规执行。
2.协议终止
（1）甲乙丙三方均无权单方解除本协议。
（2）甲乙丙三方协商一致可以解除协议，三方按实缴出资比例承担前期已发生的费用，互不承担责任。
（四）违约责任及争议解决
1.因国家相关法律法规调整、国家政策调整、自然灾害、战争以及其他不可归责于本协议各方的原因等不可抗力事件，造成
本协议无效或迟延、全部或部分不能履行本协议义务的，任何一方不承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施以减少损失并及时通知其他股东。
2.任何一方因自身责任导致违反本协议，在合资公司成立之前单方面退出合作的，应向守约方支付违约金，违约金为合资公司注册资本的0.2％。
3.本协议应根据泰国法律进行解释并受其管辖。
4.由本协议引起或与本协议有关的所有争议均应在泰国通过仲裁解决，仲裁由一名仲裁员根据泰国仲裁协会 (TAI) 的仲裁规则以英语进行。
（五）其他
本协议书一式肆份，经各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后即行生效，甲方持贰份，乙方持壹份，丙方持壹份，每份协议书具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资符合公司战略发展和实际经营需要，有利于公司抢抓“一带一路”发展机遇，积极落实“走出去”战略，优化海外业务战略布局，进一步提高公司的竞争力。本次对外投资资金来源为公司自有资金，投资总体规模可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、对外投资存在的风险
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。
2.泰国的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，合资公司的设立与运营存在一定的风险。
公司将在投资实施过程中及时做好信息披露工作，并提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第七届十六次董事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2022年10月22日