中电科数字技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月三十一日
目 录
中电科数字技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知 ...... 3中电科数字技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ........ 4议案一：关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案 ...... 5
议案二：关于公司注册资本变更暨修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 13
议案四：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 14
议案五：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 15
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16
议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 18
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19
中电科数字技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2022年10月31日（星期一）下午13:30
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司注册资本变更暨修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | √ |
上述议案1、2、3、4、5、6、8已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。上述议案1、7、8已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过。
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权（以下简称“重大资产重组”）事项已实施完成，公司已持有柏飞电子100%股权，公司合并范围发生变化，因业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司拟增加2022年度日常关联交易预计额度。
一、日常关联交易基本情况
1、公司于2022年4月24日、5月17日分别召开公司第九届董事会第三十三次会议及公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于预计2022年日常关联交易的议案》。
2、本次增加日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联关系 | 2022年原预计金额 | 本次增加金额 | 2022年现预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年1-9月累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） | 控股股东 | 1,300.00 | 5,000.00 | 6,300.00 | 0.65 | 251.57 | 重大资产重组实施完成，业务发展需要 |
| 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,300.00 | 30,700.00 | 35,000.00 | 3.59 | 155.85 | ||
| 合计 | - | 5,600.00 | 35,700.00 | 41,300.00 | 4.24 | 407.42 |
| 采购商品、接受劳务 | 其他中国电科下属研究所及下属公司 | 受同一实际控制人控制 | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 0.64 | 691.28 | 重大资产重组实施完成，业务发展需要 |
| 合计 | - | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 0.64 | 691.28 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 受同一实际控制人控制 | 5,000.00 | 10,000.00 | 15,000.00 | - | - | 重大资产重组实施完成，业务发展需要 |
二、关联方介绍：
（一）关联方基本情况
1、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（简称“三十二所”）住所：上海嘉定区嘉罗路1485号法定代表人：江波开办资金：10,219万元人民币经费来源：财政补助、事业、经营收入成立日期：1958年10月27日宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
2、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）
住所：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层法定代表人：董学思注册资本：580,000万人民币成立时间：2012年12月14日经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）
住所：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：陈肇雄注册资本：2,000,000万人民币成立时间：2002年2月25日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
三十二所为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，财务公司与本公司受同一实际控制人中国电科的控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议及公司第九届监事第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案二：
关于公司注册资本变更暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本变更并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并优化表述。
一、公司注册资本变更情况
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利162,203,846.64元，转增128,055,668股。2022年6月24日新增无限售条件流通股份上市，总股本变更为554,907,896 股。
2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），同意公司向特定对象发行A股股票共计130,166,450股。2022年9月23日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续，公司总股本由554,907,896股变更为685,074,346股。
综上，公司总股本由426,852,228股变更为685,074,346股，注册资本由426,852,228元变更为685,074,346元。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币426,852,228元。 | 第六条 公司注册资本为人民币685,074,346元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 | 第二十条 公司股份总数为 |
| 426,852,228股,公司的股本结构为:普通股426,852,228股。 | 685,074,346股,公司的股本结构为:普通股685,074,346股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让 | 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供财务资助、转让或者受让 |
| 研究与开发项目、对外捐赠等交易的权限为： 1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者交易金额低于3000万元的关联交易（上市公司提供担保除外）。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其他事项。 | 研究与开发项目、对外捐赠等交易的权限为： 1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过5000万元； 5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者交易金额低于3000万元的关联交易（上市公司提供担保除外）。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 | 第一百一十六条 经全体董事书面同意，可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。 |
| 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… |
| （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 …… | （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 …… |
| 第一百七十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 …… | 第一百七十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案四：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案五：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案六：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》,结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会决策效率，根据《上海华东电脑股份有限公司章程》制订本议事规则。 | 第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会决策效率，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则。 |
| 第二条 董事会对股东大会负责，根据国家法律法规、公司章程的规定，在股东大会赋予的职权范围内行使职权。 | 第二条 董事会对股东大会负责，根据国家法律法规、《公司章程》的规定，在股东大会赋予的职权范围内行使职权。 |
| 第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。 | 第四条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。 |
| 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 新增条款，其后条款顺延 | 第十五条 经全体董事书面同意，可以缩短董事会定期会议和临时会议的通知时间。 |
| 第十七条 董事接到会议通知后，应做好充分必要的准备，亲自出席董事会会议。因故不能出席，可以委托其他董事代为出席董事会，但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。 | 第十八条 董事接到会议通知后，应做好充分必要的准备，亲自出席董事会会议。因故不能出席，可以委托其他董事代为出席董事会，但须书写“董事会会议委托书”。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并在开会日之前以可靠方式递交给代理人或由董事会秘书代为转交。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除 。 |
| 第十八条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或者出席会议的董事一致同意的其他表决方式。董事会会议决议由与会董事签署。 | 第十九条 董事会决议表决方式为：举手方式或书面方式。董事会会议决议由与会董事签署。 |
| 第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案七：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范监事会议事和决策程序，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司和全体股东的利益，根据《上海华东电脑股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为规范监事会议事和决策程序，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本议事规则。 |
| 第四条 监事会按公司章程规定行使职权。 | 第四条 监事会按《公司章程》规定行使职权。 |
| 新增条款，其后条款顺延 | 第九条 经全体监事书面同意 ，可以缩短监事会定期会议和临时会议的通知时间。 |
| 第十二条 任何一位监事所提议案，监事会均应予审议。在必要情况下，监事会可要求公司高级管理人员，内部财务、审计人员及外部审计人员列席会议，解答所关注的问题。 | 第十三条 任何一位监事所提议案，监事会均应予审议。在必要情况下，监事会可要求公司董事、高级管理人员，内部财务、审计人员及外部审计人员列席会议，解答所关注的问题。 |
具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
本议案已于2022年10月14日获公司第九届监事会第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度的审计机构，由大华会计师事务所承担公司2022年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。拟续聘会计师事务所的具体情况说明如下：
一、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
机构性质：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至 2021年12月31日注册会计师人数：1498人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
3、业务规模
2021年度业务总收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司年报审计家数：449 家，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元
公司同行业上市公司审计客户家数：39家
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。
签字注册会计师：徐小哲，2019年4月成为注册会计师，2017年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：刘国清，2002年7月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2004年1月开始在本所执业，2020年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
2021年度财务审计费用为77.6万元，内部控制审计费用为21.9万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所洽谈确定。2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致，费用由股东大会审议批准后授权公司经营层与其洽谈确定。
本议案已于2022年10月14日获公司第九届董事会第三十五次会议及公司第九届监事第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
中电科数字技术股份有限公司
2022年10月31日