证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2022-56
恒立实业发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了了认真、审慎、客观的分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，编制了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺》。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为不超过126,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本425,226,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-784.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-877.03万元（未经审计）。假设公司2022年1-6月净利润占全年净利润为50%，即假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-1,569.62万元和-1,754.06万元。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、减少20%、增长20%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2023年度每股收益指标的影响：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日(假设) | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,522.60 | 42,522.60 | 55,122.60 |
| 情况一：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,569.62 | -1,569.62 | -1,569.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,754.06 | -1,754.06 | -1,754.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0369 | -0.0321 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0413 | -0.0359 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0369 | -0.0321 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0413 | -0.0359 |
| 情况二：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,569.62 | -1,883.54 | -1,883.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,754.06 | -2,104.87 | -2,104.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0443 | -0.0386 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0495 | -0.0431 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0443 | -0.0386 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0495 | -0.0431 |
| 情况三：2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,569.62 | -1,255.70 | -1,255.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,754.06 | -1,403.25 | -1,403.25 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0295 | -0.0257 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0330 | -0.0287 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0369 | -0.0295 | -0.0257 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0413 | -0.0330 | -0.0287 |
注：1、上述测算过程中，净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资金实力得以提升，公司将利用此次募集资金扩建生产线和设立应用解决方案研究中心的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有实施的必要性，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《恒立实业发展
集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平
公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。
未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司
治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。
（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过业绩增长，提升公司盈利能力
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）实际控制人承诺
公司无控股股东。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司本次非公开发行完成后实际控制人马伟进和其控制的新恒力科技、古晟科技、深圳市傲盛霞实业有限公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人、深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）和深圳市傲盛霞实业有限公司将依法承担补充责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人、深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）和深圳市傲盛霞实业有限公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对其做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2022年10月20日