证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2022-62
恒立实业发展集团股份有限公司第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第一次专项会议通知于2022年10月19日以电话、传真和邮件方式送达全体董事。会议于2022年10月20日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长马伟进先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》等有关法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经逐项核查，认为公司本次非公开发行A股股票符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
2.逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联
董事马伟进先生回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下:
（1）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（3）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的价格为4.15元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格亦将作相应调整。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（4）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过12,600.00万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票全部由发行对象以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份 （万股） |
| 1 | 深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙) | 33,200 | 8,000 |
| 2 | 盐城古晟科技合伙企业（有限合伙） | 19,090 | 4,600 |
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（5）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（6）限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（8）募集资金投向
本次发行的募集资金总额为不超过52,290.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
（10）决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
3.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
4.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司自1998年10月经中国证监会证监字（1998）116号文批准配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
6．审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。7．审议通过了《关于公司与本次非公开发行A股股票认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与本次非公开发行A股股票的发行对象深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股票认购协议》。深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。预计本次非公开发行股票完成后，马伟进先生将成为本公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。8．审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》本次发行的认购对象为深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙），为马伟进先生控制的企业。预计本次非公开发行股票完成后，马伟进先生将成为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)和盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）与公司视同构成关联关系。因此，本次向特定对象深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)和盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）发行股票行为构成关联交易。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。9．审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（2）签署、修订或终止与本次非公开发行相关的股份认购协议等重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目或使用具体安排进行调整；
（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如非公开发行股票的法律及法规发生修订、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新修订的法律及法规、调整后的政策，或为应对市场变化对本次非公开发行方案等相关事项进行相应调整或决定终止；
（8）办理本次非公开发行A股股票募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜；
（9）在法律、法规允许的前提下，根据本次非公开发行募集资金投资项目或使用的实际进度及实际募集资金额，对募集资金的投向或使用的实际投资额和实施进度进行调整；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行的相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据其核准的方案实施。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
10.审议通过了《关于〈恒立实业发展集团股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划〉的议案》经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《恒立实业发展集团股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
11.审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照中国证监会最终核准的本次非公开发行股票方案以及股东大会、董事会决议对所述募集资金使用计划及进度进行使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事马伟进先生回避。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：【8】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权，回避【1】票。
12.审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》公司定于2022年11月7日（星期一）下午14：00，在湖南省岳阳市经开区岳阳大道东279号四化大厦7楼公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。详情见与本公告同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
三、备查文件
1.公司第九届董事会2022年度第一次专项会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会2022年10月20日