根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅相关材料的基础上，就公司2022年度非公开发行A股股票发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，监事会认为公司本次非公开发行符合上述法律、法规相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（A 股）股票事项的要求和条件；
2、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于优化公司资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益；
3、经审阅，我们认为公司本次非公开发行股份预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求；
4、经审阅，我们认为公司编制的《恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》
对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行股份进行全面的了解。本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
5、本次非公开发行的认购对象为深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）。预计本次非公开发行股票完成后，马伟进先生将成为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）和盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）与公司视同构成关联关系。我们认为本次发行将为公司未来发展奠定良好的基础，有利于增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益。
6、经审阅，我们认为根据《发行管理办法》《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度内（2017-2021年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件要求。
7、经审阅，我们认为《恒立实业发展集团股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，有利于
维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
8、我们认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
9、经审阅，公司本次非公开发行的认购对象深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
监事： 、 、黎晓淮 陈洪 杨艳
2022年10月20日