证券简称：苏奥传感 证券代码：【300507】
江苏奥力威传感高科股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年十月
I
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
II
特别提示
一、江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》的有关规定制订。 二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其股票来源为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）向激励对象定向发行公司A股普通股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过【1,495.00】万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额791,528,907.00股的【1.89%】。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为【1,295.00】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额791,528,907.00股的【1.64%】；预留限制性股票数量约为【200.00】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额791,528,907.00股的【0.25%】，预留部分约占本次授予权益总额的【13.38%】。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计【49】人，约占公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“公司”）员工总人数（截止至2021年12月31日公司员工总数为682人）的【7.18%】，包括公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
III
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为【3.13】元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，将对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。
六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例办理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形:
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
IV
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。
目录
释义 ...... 1
一、激励计划的目的 ...... 3
二、激励计划的基本原则 ...... 4
三、本激励计划的管理机构 ...... 5
四、激励对象的确定依据和范围 ...... 6
五、限制性股票的股票来源、数量和分配 ...... 8
六、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 9
七、 授予价格和授予价格的确定方法 ...... 12
八、限制性股票的授予与归属条件 ...... 13
九、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序 ...... 17
十、限制性股票的会计处理 ...... 19
十一、限制性股票激励计划的实施程序 ...... 21
十二、公司与激励对象的权利义务 ...... 24
十三、公司与激励对象的变更与终止 ...... 26
十四、附则 ...... 29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 苏奥传感/公司/本公司 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
激励计划/本激励计划
| 激励计划/本激励计划 | 指 | 江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二类限制性股票
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资子公司、控股公司)董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含 独立董事和监事 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《自律监管指南》
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号----业务办理》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》 |
薪酬委员会
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、激励计划的目的
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司面向董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工制订了本激励计划。
本激励计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步构建发展分享机制，推动战略目标实现。
通过激励计划，让员工有机会分享公司规模扩张和业务创新的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的核心员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，为公司实现产品转型及管理转型注入新的动力。
（三）进一步完善薪酬激励体系，贯彻精英文化理念。
通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与所在部门业绩改善挂钩、与个人绩效和工作表现链接的股权激励机制，实现核心员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，解决当前现金薪酬竞争力与公司发展不匹配的矛盾，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。
二、激励计划的基本原则
（一）依法合规原则
坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。
（二）推动发展原则
坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。
（三）激励约束原则
坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险共担、收益共享，引导激励对象关注公司中长期发展，充分调动激励对象的工作积极性和主动性。
（四）实事求是原则
坚持从公司发展实际出发，尊重人才管理需要，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。
三、本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报送股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时) 应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司(含全资子公司、控股子公司)任职的董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计【49】人，包括公司董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,约占公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“公司”）员工总人数(截至2021年12月31日公司员工总数为682人)的【7.18】%。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在公司或下属经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划预留授予激励对象参照首次授予激励对象的标准确定。预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形；
（四）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过OA办公系统或公告栏张贴的途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票的股票来源、数量和分配
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。
（二）限制性股票的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过【1,495.00】万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额791,528,907.00股的【1.89%】。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为【1,295.00】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额791,528,907.00股的【1.64%】；预留限制性股票数量约为【200.00】万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额791,528,907.00股的【0.25%】，预留部分约占本次授予权益总额的【13.38%】。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例（%） | 对应标的股票占公司股本总额的比例（%） |
| 滕飞 | 董事、总经理 | 100.00 | 6.69 | 0.13 |
| 孔有田 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 3.34 | 0.06 |
| 方太郎 | 董事、董事会秘书 | 50.00 | 3.34 | 0.06 |
| 戴兆喜 | 副总经理 | 50.00 | 3.34 | 0.06 |
| 乔康 | 副总经理 | 50.00 | 3.34 | 0.06 |
| 部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（44人 | 995.00 | 66.56 | 1.26 | |
| 预留 | 200 | 13.38 | 0.25 | |
| 合计 | 1495 | 100 | 1.89 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后60日内向首次激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
公司应在预留授予规定期限内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
（三）限制性股票的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留授予部分在 2022年授予完成，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为【3.13】元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股【3.13】元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1. 定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股6.19元的50%，为每股3.1元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股6.26元的50%，为每股3.13元；
2. 定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
（三）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留授予限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予价格的确定方法，预留授予限制性股票的授予价格不低于3.13元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为【2022-2024】年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以 2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于13%； |
| 第二个归属期 | 以 2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于26%； |
| 第三个归属期 | 以 2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于39%； |
若预留授予部分在 2022 年授予完成，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以 2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于26%； |
| 第二个归属期 | 以 2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于39%； |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A, B+,B,C, 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率（较2021年营业收入）。营业收入指标则是衡量公司经营规模的重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而营业收入增长率则能较好地衡量公司规模水平的持续成长能力。上述指标能实现对激励对象的有效牵引，推动公司业绩不断提升，而目标业绩水平的设定充分考虑了公司历
史业绩水平和未来发展规划、行业发展趋势和竞争格局，以及国际、国内宏观经济环境。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下
1. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2. 配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
+P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3. 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
2. 配股
P＝P
×(P1+P2×n)/[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
3. 缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4. 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年【10】月19日对首次授予的【1,295.00】万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:
1、标的股价：3.13元/股(假设授予日收盘价为2022年【10月19日】收盘价);
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月 (限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率：25.95%、28.14%、29.47%；(采用创业板综合指数最近一年、两年、三年的年化波动率);
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)。
5、股息率：【0.71】%（采用本激励计划草案公告前公司平均股息率 ）。
（二）对公司经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2022年11月中旬首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 1,295 | 4,146.59 | 444.94 | 2,399.42 | 945.03 | 357.20 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3. 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。因不涉及需要聘请独立财务顾问的法定情形，独立董事及监事未建议公司聘请独立财务顾问
4. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司的OA办公系统或公告栏张贴的途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5. 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的首次授予程序
1.自股东大会审议通过本激励计划之日且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与首次授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对首次授予激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3. 公司监事会对首次授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见。
4. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票权益并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
5. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6. 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的预留授予程序
1. 在限制性股票预留授予规定期限内，公司可召开董事会对预留授予激励对象进行授予；公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对预留授予激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书；
2. 公司监事会对预留授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见；
3. 公司与预留授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4. 公司应按照相关规定在预留授予规定期限内召开董事会向预留激励对象授予限制性股票权益并完成公告。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
（四）限制性股票的归属程序
1. 在归属日前，公司确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关事实情况的公告。
3. 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请。经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（五）激励计划的变更、终止程序
1. 激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过；
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）；
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议；
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本激励计划时，尚未归属的限制性股票作废失效。
十二、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
成为本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对激励对象聘用期限的承诺，公司或下属经营单单位与激励对象的劳动关系仍按公司或下属经营单位与激励对象签订的劳动合同执行。
十三、公司与激励对象的变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
6、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
7、本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、附则
（一）本激励计划自股东大会审议通过之日起生效。
（二）本激励计划的解释权属于董事会。
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
2022年10月20日