证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2022-164
惠州亿纬锂能股份有限公司第五届董事会第五十六次会议决议公告
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）于2022年10月20日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用通讯表决的方式召开第五届董事会第五十六次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事7名，实际参加7名。本次会议的召开符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议的会议通知及相关资料于2022年10月18日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第五届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会提名刘金成、刘建华、江敏、艾新平为第六届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
1、关于提名刘金成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于提名刘建华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于提名江敏女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于提名艾新平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。第六届董事会自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在第六届董事就任前，第五届董事会非独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
非独立董事袁华刚先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对袁华刚先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
公司第五届董事会独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第五届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会同意提名汤勇、李春歌、詹启军为第六届董事会独立董事候选人。
1、关于提名汤勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于提名李春歌女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于提名詹启军先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
第六届董事会自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在第六届董事就任前，第五届董事会独立董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。
独立董事雷巧萍女士、王跃林先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司
对雷巧萍女士、王跃林先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
公司第五届董事会独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<2022年董事、高级管理人员薪酬与考核方案>暨公司第六届董事会董事薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑到公司目前所处行业及地区上市公司薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况及公司董事履职情况，公司拟修订《2022年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》，公司第六届董事会董事津贴标准由外部董事（含独立董事）津贴每人每年人民币8万元（税前）调整为全体董事津贴每人每年人民币10万元（税前），调整后的董事津贴标准自公司2022年第五次临时股东大会审议通过后执行。修订后的《2022年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》详见创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘金成、刘建华、艾新平、汤勇已回避表决。
本议案将直接提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于对子公司成都亿纬锂能增资的议案》
根据公司的战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金不超过人民币25,000万元向子公司成都亿纬锂能有限公司（以下简称“成都亿纬锂能”）增资。本次增资完成后，成都亿纬锂能注册资本将由5,000万元变更为30,000万元，公司仍持有其100%的股权。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过了《关于拟向荆门新宙邦新材料有限公司增资的议案》公司拟与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）及荆门新宙邦新材料有限公司（以下简称“荆门新宙邦”）签订《荆门新宙邦新材料有限公司增资协议书》，公司及新宙邦均以货币资金向荆门新宙邦增资人民币7,500万元，其中3,750万元计入荆门新宙邦注册资本，3,750万元计入荆门新宙邦资本公积。本次增资完成后，荆门新宙邦的注册资本由15,000万元变更为22,500万元，公司持有荆门新宙邦的股权比例由20%变更为30%，新宙邦持有荆门新宙邦的股权比例由80%变更为70%。荆门新宙邦的锂离子电池电解液产品优先保障公司在荆门市投资建设电池工厂的需求。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》
公司子公司金海锂业（青海）有限公司（以下简称“金海锂业”）拟以部分设备等资产与招银金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币5亿元，期限不超过3年。由公司为上述业务提供连带责任担保。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
七、审议通过了《关于对子公司亿纬动力提供担保的议案》
公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信期限一年；亿纬动力拟向中国银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信期限一年；亿纬动力拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币70,000万元的综合授信额度，授信期限一年；亿纬动力拟向交通银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币125,000万元的综合授信额度，授信期限一年；亿纬动力拟向中国工商银行股份有限公司荆门掇刀支行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，授信期限一年。
为支持亿纬动力经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任担保。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或
相关文件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
八、审议通过了《关于调整及新增对子公司提供担保的议案》
1、关于调整担保额度及期限
2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）中国建设银行股份有限公司及其下属各级机构新增申请不超过人民币60,000万元的敞口授信额度，授信期限一年，公司为本次交易提供连带责任担保。本次交易的实际发生日期为2022年9月28日，实际担保金额为60,000万元。
根据惠州亿纬动力的资金需求，惠州亿纬动力拟将上述授信额度由60,000万元调整至110,000万元，授信期限一年。
2、关于新增担保事项
公司子公司荆门亿纬创能锂电池有限公司（以下简称“荆门创能”）拟向浙商银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限一年；荆门创能拟向交通银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信期限一年；公司子公司成都亿纬锂能拟向中国建设银行股份有限公司四川省分行申请不超过人民币164,500万元的贷款，贷款期限不超过七年；惠州亿纬动力拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行（作为本次银团牵头行）、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行组成的银团申请不超过人民币80,000万元贷款，贷款期限七年；惠州亿纬动力拟向中国银行股份有限公司惠州分行（作为本次银团牵头行）、中国建设银行股份有限公司惠州市分行组成的银团申请不超过人民币100,000万元贷款，贷款期限六年；金海锂业拟以部分设备等资产与招银金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过人民币50,000万元，期限不超过三年。
为支持子公司经营发展，公司拟为上述交易提供连带责任担保。公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
九、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币250,000万元的综合授信额度。
最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长刘金成先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户、保证金质押开票、存单质押开票等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于孙公司拟在马来西亚投资建设圆柱锂电池制造项目的议案》
公司全资孙公司亿纬锂能马来西亚有限公司拟以自有及自筹资金投资圆柱锂电池制造项目，投资金额不超过42,230万美元。具体内容详见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于孙公司拟在马来西亚投资建设圆柱锂电池制造项目的公告》（公告编号：2022-170）。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2022年10月20日
附件：董事候选人简历刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，博士学位，正高级工程师。先后在电子科技大学获得工学学士学位、武汉大学获得理学硕士学位、华南理工大学获得工学博士学位，并在中欧国际工商学院EMBA学习毕业，获得MBA学位。1985年7月起在长江电源厂任助理工程师、工程师；1993年起，任职于“国家新型储能材料工程中心”，任技术部经理；1994年起，任武汉武大本原化学电源有限公司总工程师、总经理；1999年起，任惠州德赛能源科技有限公司经理、副总经理；2001年起，任惠州亿纬电源科技有限公司总经理；2007年起，任惠州亿纬锂能股份有限公司董事长兼总裁；2019年10月30日起，任惠州亿纬锂能股份有限公司董事长，是公司创始人、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份45,659,434股，与另一实际控制人骆锦红女士为夫妇关系，两人分别持有公司第一大股东西藏亿纬控股有限公司50%股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
刘建华先生，中国国籍，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，武汉大学本科毕业。2005年清华大学研究院MBA研修班结业，2007年获英国威尔士大学MBA学位，2013年获中欧国际工商学院MBA学位，2019年北京大学后EMBA研修班结业。于2001年5月入职惠州亿纬锂能股份有限公司，现任公司第五届董事会董事、总裁。截至本公告披露日，持有公司股份19,575,893股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形,不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
江敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，武汉大学本科学历，会计师；已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；于2016年3月入职惠州亿纬锂能股份有限公司，现任公司第五届董事会秘书、财务负责人，分管公司董秘办和财务中心工作。截至本公告披露日，持有公司股份37,938股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
艾新平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，武汉大学化学与分子科学院教授、博士生导师，先后于武汉大学化学学院物理化学专业获得学士、硕士和博士学位。现任湖北省化学电源材料与技术重点实验室主任，国家科技部新能源汽车重大专项指南专家与总体组动力电池责任专家，公司第五届董事会董事，长期从事电化学能源材料与技术的研究，主要研究领域包括锂离子电池正负极材料、安全性技术，以及高比能锂-硫电池二次电池，提出并发展了电压敏感隔膜、热敏感电极、热敏感材料等安全性新技术，主持国家“973”项目课题、国家自然科学基金以及国家“863”计划项目多项，在国内外学术刊物上发表论文100余篇，曾获国家技术发明二等奖1项、省部级一等奖2项。截至本公告披露日，持有公司股份152,764股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
汤勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，南理工大学博士学位，曾在安徽省利群机械厂、安徽省汽车工业公司合肥汽车配件厂任职，1994年7月至今在华南理工大学任教授，担任“半导体显示与光通信器件”国家地方联合工程研究中
心主任，中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会常务理事、委员，中国机械工业金属切削刀具技术协会切削先进技术研究分会副理事长。现任公司第五届董事会的独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
李春歌女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，江西财经大学会计学毕业，河北大学经济学硕士，澳大利亚纽卡索大学应用金融会计方向硕士，正高级会计师、中国注册会计师。曾任河北省建材公司财务处处长助理、石家庄商业银行财务科长、深圳市合丹医药公司财务总监，现任惠州学院经济管理系教师。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第
3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
詹启军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，上海交通大学材料科学及工程本科毕业，长江商学院高级管理人员工商管理硕士研究生学历。1990年1月至2001年10月先后在北京先锋科技有限公司、惠州先锋科技有限公司、惠州市TCL信息技术有限公司工作。现任广东九联科技股份有限公司董事长、总经理，是九联科技实际控制人。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。其任职资格及选举程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。