| 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 |
| 专项核查意见 |
| 2022年10月20日 |
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所关于冠捷电子科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：冠捷电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受冠捷电子科技股份有限公司（曾用名为南京华东电子信息科技股份有限公司，以下简称“冠捷科技”）的委托，担任冠捷科技的法律顾问。
本所在《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本专项核查报告。除非在本专项核查报告中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查报告中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》及适用的其他政府部门规章、规范性文件的规定，出具本专项核查意见如下：
正 文
一、 核查期间
冠捷科技于2021年3月15日披露本次交易的《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；于2022年9月28日和2022年10月21日分别召开第十届董事会第七次临时会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，决定终止本次交易；于2022年9月30日披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-038）。
本次交易终止所涉内幕信息知情人买卖冠捷科技股票的核查期间为《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日至冠捷科技披露终止本次交易相关公告之日的前一日，即自2021年3月15日起至2022年9月29日的期间（以下简称“核查期间”）。
二、 核查范围
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“相关当事人”）包括：
(1) 冠捷科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
(2) 冠捷科技控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及相关知情人员；
(3) 本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
员及相关知情人员；
(4) TPV Technology Limited及其主要负责人员及相关知情人员；
(5) 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
(6) 其他知悉本次交易相关内幕信息的法人和自然人；
(7) 上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年
子女）。
三、 相关当事人买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳于2022年9月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关当事人出具的自查报告和书面确认，并结合本所对相关当事人的访谈，相关当事人在核查期间买卖冠捷科技股票的情况具体如下：
3.1 中信证券买卖冠捷科技股票的情况
在核查期间，本次交易独立财务顾问中信证券买卖冠捷科技股票的情况如下：
| 账户名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
自营业务股票账户
| 13,180,900 | 12,340,647 | 838,100 |
信用融券账户
| 0 | 0 | 0 |
资产管理业务股票账户
| 2,764,100 | 2,083,600 | 680,500 |
中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》，说明：“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖冠捷科技股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在冠捷科技东科拥有权益。自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
3.2 相关自然人买卖冠捷科技股票的情况
3.2.1 相关自然人买卖冠捷科技股票的情况
在核查期间，买卖冠捷科技股票的自然人包括冠捷科技前职工监事罗建奇（已于2021年6月8日离职）、冠捷科技副财务长何庆及其配偶曾慧、冠捷科技副总裁兼财务总监陈优珠的配偶严芳，具体情况如下：
| 姓名 | 交易日期 | 交易数量 | 结余股数 | 类别 |
罗建奇
| 2022/1/18 | 27,600 | 27,600 |
买入
| 2022/1/27 | 30,000 | 57,600 |
买入
| 2022/4/26 | 1,800 | 59,400 |
买入
| 2022/8/2 | 50,000 | 9,400 |
卖出
| 2022/9/23 | 9,000 | 400 |
卖出
何庆
| 2021/5/20 | 10,000 | 10,000 |
买入
| 2021/12/10 | 10,000 | 0 |
卖出
曾慧
| 2021/6/30 | 10,000 | 10,000 |
买入
| 2021/7/1 | 10,000 | 20,000 |
买入
| 2021/11/10 | 20,000 | 0 |
卖出
严芳
| 2021/4/12 | 120,000 | 0 |
卖出
除上述情况外，相关当事人在核查期间不存在买卖冠捷科技股票的情况。
3.2.2 相关自然人就在核查期间买卖股票的承诺
根据内幕信息知情人罗建奇出具的《冠捷电子科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，罗建奇承诺，“自查期间，本人存在买卖冠捷科技股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与冠捷科技本次重组不存在关联关系。本人承诺至冠捷科技资产重组事项实施完毕或冠捷科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖冠捷科技的股票”。
根据内幕信息知情人何庆出具的《冠捷电子科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，何庆承诺，“自查期间，本人及本人直系亲属存在买卖冠捷科技股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与冠捷科技本次重组不存在关联关系。本人直系亲属买卖冠捷科技股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至冠捷科技资产重组事项实施完毕或冠捷科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖冠捷科技的股票”。
根据内幕信息知情人陈优珠出具的《冠捷电子科技股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，陈优珠承诺，“自查期间，本人直系亲属存在买卖冠捷科技股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖冠捷科技股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与冠捷科技本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至冠捷科技资产重组事项实施
完毕或冠捷科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖冠捷科技的股票”。
根据曾慧、严芳出具的《关于交易冠捷电子科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》，曾慧及严芳分别承诺，“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易冠捷科技股票时不知悉冠捷科技本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易冠捷科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系”。
四、 结论意见
基于上述，本所认为，在中信证券、罗建奇、何庆、曾慧、陈优珠、严芳出具的自查报告及书面说明真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖冠捷科技股票的行为不属于《证券法》等相关中国法律规定的内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）