中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于拟注销回购股份减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及公司《章程》规定，公司拟注销股份回购专用证券账户中存放的全部回购股份，并按照相关规定办理注销手续。本次注销回购股份尚需公司股东大会审议批准。具体公告如下：
一、回购股份情况
根据《公司法》等法律法规的规定，公司于2019年11月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。同意公司使用自有资金，以不超过人民币15元/股的价格回购公司部分A股股份，用于股权激励的股份来源；回购股份资金总额不低于1.5亿元人民币且不超过1.9亿元人民币（均含本数）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
2019年12月11日，公司按照回购方案通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施了首次回购，首次回购股份数量为1,499,902股，占公司总股本的比例为0.0413%；首次回购支付的资金总额为15,209,158.26元（不含交易费用）。
截至2019年12月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份18,000,158股，占公司股份总数的0.4955%；其中，回购最高价10.8元/股，最低价10.11元/股，回购均价10.42元/股，累计支付总金额为187,630,088.74元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份实施完毕。公司于2019年12月28日发布了回购结果暨股份变动公告。公司回购股份支付的现金视同实施当年现金分红，纳入当年现金分红相关比例计算。
公司回购股份具体内容详见公司于2019年11月28日至2019年12月28日期间在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。
二、本次注销股份的原因及数量
根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，为实施股权激励而回购的股份，应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后三年内按照用途转让，未按照用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
自完成股份回购以来，公司持续研究上述回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，但综合考虑监管政策变化、行业运行特点及公司经营管理情况等因素，按照回购股份注销时限规定，公司拟注销全部回购股份。注销全部回购股份后，公司注册资本将相应减少。
三、注销股份对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次注销回购股份后，公司股份总数将由3,633,066,000股变更为3,615,065,842股。公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司持股比例将由36.66%增至36.84%。公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次变动 数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 3,633,066,000 | 100 | -18,000,158 | 3,615,065,842 | 100 |
| 其中：股份回购专用证券账户 | 18,000,158 | 0.4955 | -18,000,158 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 3,633,066,000 | 100 | -18,000,158 | 3,615,065,842 | 100 |
注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表部分科目的影响
本次注销回购股份将减少公司实收资本、盈余公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（根据监管规则定期报告中披露的每股收益计算时已扣减回购股份）、净资产收益率无影响。对公司合并财务报表相关科目的影响预计如下：
单位：人民币元
| 财务报表科目 | 注销前 （2022年6月30日） | 库存股注销影响 | 注销后 |
| 实收资本 （或股本） | 3,633,066,000.00 | -18,000,158.00 | 3,615,065,842.00 |
| 盈余公积 | 1,966,422,625.85 | -170,008,938.18 | 1,796,413,687.67 |
| 库存股 | 188,009,096.18 | -188,009,096.18 | 0 |
注：以上合并财务报表科目的最终具体变动情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）对公司财务状况和经营成果等影响
本次注销回购股份不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形, 不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司上市地位。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年10月21日