厦门象屿股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（修订稿）
二〇二二年十月
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“公司”）就本次拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司于第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，根据公司股东大会的授权，公司于2022年10月19日，召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》等议案，调整后，本次非公开发行募集资金为321,975.98万元，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，按照发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为493,828,189股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为493,828,189股，募集资金为321,975.98万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,254,093,987股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为216,026.82万元（扣除永续债利息前）、199,591.68万元（扣除永续债利息后），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,628.64万元（扣除永续债利息前）、198,193.51万元（扣除永续债利息后）。假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）在2021年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 总股本（万股） | 215,745.41 | 225,409.40 | 274,792.22 |
| 假设一：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2021年下降10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利 | 199,591.68 | 179,633.00 | 179,633.00 |
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 润（万元） | |||
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 198,193.51 | 178,374.00 | 178,374.00 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,291,425.75 | 1,471,058.75 | 1,793,034.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.82 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.82 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.14% | 12.86% | 12.62% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.92 | 0.81 | 0.80 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.90 | 0.81 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 17.02% | 12.77% | 12.53% |
| 假设二：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；不考虑利润分配影响。 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 199,591.68 | 199,591.68 | 199,591.68 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 198,193.51 | 198,193.51 | 198,193.51 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,291,425.75 | 1,491,017.43 | 1,841,017.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.14% | 14.19% | 13.92% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.92 | 0.90 | 0.89 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 17.02% | 14.09% | 13.82% |
| 假设三：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2021年增长10%；不考虑利润分配影响。 | |||
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 199,591.68 | 219,550.85 | 219,550.85 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 198,193.51 | 218,012.86 | 218,012.86 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,291,425.75 | 1,510,976.60 | 1,860,976.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.00 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 1.00 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.14% | 15.50% | 15.21% |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.92 | 0.99 | 0.97 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.97 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 17.02% | 15.39% | 15.10% |
注1：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标时均扣除了永续债及利息的影响；注3：期末归属于母公司股东的净资产已剔除永续债的影响。注4：2021年末至本次发行前总股本变动为：2022年4月回购注销减少238,478股，2022年7月授予限制性股票增加96,878,380股。
上述关于本次非公开发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金人民币321,975.98万元用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行募
集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）募集资金使用计划的必要性分析
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
本次非公开发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各自优势，持续深化业务合作，实现战略协同。
（1）招商局
本次非公开发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次非公开发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握国家“一带一路”倡议及建设现代物流服务体系的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务
平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次非公开发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
5、增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本
次非公开发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
（三）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次非公开发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司供应链综合服务能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次非公开发行A股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次非公开发行产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
在全球政治经济形势复杂严峻的情况下，公司始终坚持成为“世界一流的供应链服务企业”的战略愿景，持续优化“客户结构、商品组合、业务结构、盈利模式”，通过将服务能力在各产业链的拓展延伸，形成了“全产业链服务模式”的业务格局，商品结构日益丰富，提质增效取得显著成效。公司现有业务板块包括大宗商品经营、大宗商品物流两大板块，已形成互联互动、相互促进的发展格局。2021年度，公司实现营业收入4,625.16亿元，同比增长28.40%；归母净利润21.60亿元，同比增长66.22%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻、新冠疫情反复等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，新冠疫情、贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现。
面对宏观经济波动风险，公司将密切关注国内外经济形势的发展变化，继续采取有效措施应对各种风险因素对公司经营业绩的影响；公司将建立全球市场信息收集机制，培养全球行情研究能力，紧密跟踪核心客户和核心资源的发展动态，保障供应链综合服务能力，提升公司整体的抗风险能力。
（2）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
面对政策调整风险，一方面，公司将积极响应国家政策相关要求，把握政策机遇；另一方面，公司将持续推动产业链上下游业务延伸，深化物流资源整合，拓展物流网络布局，完善风控体系建设，从而提高抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
面对行业竞争风险，公司将继续在金属矿产、农产品、能源化工以及新能源等产业链加速资源整合，并通过完善网络化物流服务体系，持续巩固核心市场竞争力。
（4）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
面对经营管理风险，公司将不断完善风控体系建设，提高风险管控能力；构建覆盖决策分析、智能保障、业务运营在内的智能化信息系统，提高经营决策的精细化管理；健全员工激励和考核机制，加大对供应链服务管理团队的专业培训。
（5）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公
司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。面对财务风险，一方面，公司将着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制；另一方面，公司紧密跟踪全球经济形势，及时跟踪汇率变化，制定合理的商品定价与结算方案，对冲汇率波动对经营业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行（“开户银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、充分把握供应链行业发展机遇，稳步提升公司业绩
伴随着我国经济持续复苏、疫情防控平稳可控、市场需求不断扩张、国家相关政策持续推出，供应链行业发展前景向好，为公司未来业绩增长提供了较好机遇。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，提高供应链综合服务能力，稳步提高公司运营效率与服务质量，不断增强公司市场综合竞争力，从而推动公司业绩上涨，为股东带来良好回报。
4、完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东及董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”