格力地产股份有限公司2022年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月三十一日
格力地产股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；《关于修改公司<章程>及其附件的议案》为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、鉴于根据原公司《章程》相关规定，“董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名”，本次修订后的公司《章程》不再设置职工代表董事职位。因此，本次股东大会审议的《关于选举董事的议案》表决结果生效公司以《关于修改公司<章程>及其附件的议案》表决通过为前提。
三、新冠疫情防控期间，请各位股东及股东代表关注并遵守珠海市政府疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且健康码、行程卡均为绿色，持近48小时核酸阴性报告方可现场参会，参会当日须佩戴口罩，并配合公司疫情防控措施。
四、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
五、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2022年10月26日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
六、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
七、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
八、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2022年10月15日发布《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2022年第五次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2022年10月31日下午14:00开始
网络投票的起止时间：自2022年10月31日至2022年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2022年10月25日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2022年10月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:00宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改公司《章程》及其附件的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 2.01 | 选举陈辉先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.02 | 选举林强先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.03 | 选举周优芬女士为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.04 | 选举马志超先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.05 | 选举黄一桓先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.06 | 选举齐雁兵先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 3.01 | 选举路晓燕女士为公司第八届董事会独立董事 | √ |
| 3.02 | 选举何美云女士为公司第八届董事会独立董事 | √ |
| 3.03 | 选举李良琛先生为公司第八届董事会独立董事 | √ |
| 4.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 4.01 | 选举谢岚女士为公司第八届监事会监事 | √ |
| 4.02 | 选举刘练达先生为公司第八届监事会监事 | √ |
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
关于修改公司《章程》及其附件的议案各位股东及股东代表：
为提高公司规范运作和治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善。其中，公司《章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 |
| 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 2 | 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 | 第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 3 | 第六十七条 …………. （二）选举和更换除职工代表董事以外的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换除职工代表监事以外的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议应由股东大会批准的关联交易事项； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解 | 第六十七条 ………… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购 |
| 散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资用途及其变更作出决议； （十九）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 4 | 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 | 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 |
| 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 | 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。 | |
| 5 | 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 6 | 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 | 第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 7 | 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； | 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； |
| （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 | （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由公司年度股东大会审议的其他事项。 | |
| 8 | 第九十条 ………… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第九十条 ………… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 | 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题和具体决议事项； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容符合法律、法规和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 10 | 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ………… 提请股东大会审议的事项，如需独立董事发表独立意见，该事项应当对中小投资者表决单独计票并予以披露。 | 第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ………… 提请股东大会审议的事项，如需独立董事发表独立意见，该事项应当对中小投资者表决单独计票并予以披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 |
| 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | ||
| 11 | 第一百二十三条 ………… 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 | 第一百二十三条 ………… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 12 | 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 ………… | 第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ………… |
| 13 | 第一百三十条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百三十条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第一百三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散 | 第一百三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 |
| 和清算； ………… （五）股权激励计划； ………… | 解散和清算； ………… （五）股权激励计划和员工持股计划； ………… | |
| 15 | 第一百三十八条 除职工代表董事以外的董事和除职工代表监事以外的监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 | 第一百三十八条 董事和除职工代表监事以外的监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 |
| 16 | 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 ………… | 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 ………… |
| 17 | 第一百五十一条 董事任期三年，除职工代表董事以外的董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事候选人应当在股东大会通知或职工民主选举结果公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百五十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。 董事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 18 | 第一百六十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 |
| 偿责任。 | ||
| 19 | 第一百九十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名。设置董事长一人。 | 第一百九十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例。设置董事长一人。 |
| 20 | 第一百九十七条 董事会行使下列职权： ………… （七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案； ………… | 第一百九十七条 董事会行使下列职权： ………… （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ………… |
| 21 | 第二百〇一条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会决定对外投资、购买或者出售资产、贷款等交易事项的权限如下： ………… | 第二百〇一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对上述交易事项的权限如下： ………… |
| 22 | 第二百〇五条 董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。 | 第二百〇五条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 23 | 第二百〇六条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 | 第二百〇六条 公司应当设立董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 |
| 24 | 第二百一十六条 ………… 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第二百一十六条 ………… 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 25 | 第二百二十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | 删除本条 （删除本条内容后，后续条款号依次顺延） |
| 26 | 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 27 | 第二百三十九条 ………… 监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 | 第二百三十九条 ………… 监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 28 | 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 29 | 第二百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 30 | 第二百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 31 | 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
其中，公司《章程》附件《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 ………… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第十一条 …………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
| 2 | 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 | 第十四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题和具体决议事项； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容符合法律、法规和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 3 | 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第三十六条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ………… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决权须统一行使。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ………… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 4 | 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ………… | 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 |
| 进行申报的除外。 ………… | ||
| 5 | 第四十六条 ………… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 ………… | 第四十六条 ………… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 ………… |
其中，公司《章程》附件《董事会议事规则》具体修订内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： ………… | 第九条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议： ………… |
| 2 | 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职责时，可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或不履行职责时，可以由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 |
| 3 | 第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
| 4 | 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。 由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足三人时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东 | 第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其它与董事有关联关系的事项时，有关联关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有关联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。 由于有关联关系的董事回避后，导致出席会议的无关联关系的董事人数不足三人时，董事会应当做出决 |
| 大会审议。 | 议，将该等事项提交股东大会审议。 | |
| 5 | 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。 | 第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门起草，由董事长或半数以上董事共同推举的一名董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。 |
其中，公司《章程》附件《监事会议事规则》具体修订内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第二条 监事会会议由全体监事出席。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 | 第二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。 |
| 2 | 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 | 第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。 |
| 3 | 第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 | 删除本条 （删除本条内容后，后续条款号依次顺延） |
详见公司于2022年10月15日公告的《关于修改公司<章程>及其附件的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十月三十一日
议案二：
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
公司第七届董事会将于2022年11月12日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举。
经审核提名人公司控股股东珠海投资控股有限公司提供的候选人名单，公司董事会同意推荐陈辉先生、林强先生、周优芬女士、马志超先生、黄一桓先生、齐雁兵先生为公司第八届董事会董事候选人。（上述候选人简历附后）
鉴于根据原公司《章程》相关规定，“董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名”，本次修订后的公司《章程》不再设置职工代表董事职位。因此，本次董事会换届选举，董事会同意提名人提名6名非独立董事候选人。本议案表决结果生效以议案一“《关于修改公司<章程>及其附件的议案》”表决通过为前提。
该议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十月三十一日附件：
董事候选人简历：
? 陈辉先生
陈辉先生，1971年出生，研究生学历，经济师、会计师、政工师。2017年8月至2021年2月，任珠海市珠光集团控股有限公司副总经理；2021年2月至今，任珠海市免税企业集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2022年10月至今，任珠海投资控股有限公司党委书记、董事长、法定代表人。
陈辉先生与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。陈辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 林强先生
林强先生，1966年出生，大学学历，高级工程师。历任珠海正青建筑勘察设计咨询有限公司总经理，珠海格力房产有限公司副总经理。2013年5月至今，历任珠海洪湾中心渔港发展有限公司总经理、董事长；2013年6月至2017年6月任公司副总裁。2017年6月起任公司总裁、珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司董事，2017年12月起任公司董事。
林强先生与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。林强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 周优芬女士
周优芬女士，1970年出生，研究生学历，高级会计师、经济师。2006年8月起任珠海市国资委专职董事监事、财务总监，现任珠海华发集团有限公司董事、财务总监，珠海华发实业股份有限公司监事长，珠海华金资本股份有限公司监事长，华发物业服务集团有限公司董事，珠海科技创业投资有限公司董事，珠海创业投资引导基金有限公司董事。
周优芬女士与公司实际控制人存在关联关系，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。周优芬女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 马志超先生
马志超先生，1980年出生，研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。2006年4月至2008年8月，在重庆机场集团有限公司任办公室秘书科副科长；2008年9月至2010年3月，在中国南方航空集团有限公司任产业化推进办公室高级经理；2010年4月至2019年12月在海航集团有限公司历任北方总部合作发展部副总经理、海航实业集团投资银行部投资中心经理、天津大通建设集团副总裁兼海航YOHO湾项目及海航中国集项目经理、海航物流集团投资银行部投资总监、海航现代物流集团生态创新部总经理、陕西长安现代物流总裁、天津渤海现代物流投资总裁、海航集团北方总部副总裁；2020年3月至2022年8月，担任珠海港控股集团有限公司投资并购中心总经理、珠海港瑞私募基金管理有限公司董事长兼总经理。2022年8月起任公司副总裁、珠海保联投资控股有限公司执行董事兼法定代表人。2022年9月起任上海科华生物工程股份有限公司董事长兼法定代表人。
马志超先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。马志超先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 黄一桓先生
黄一桓先生，1985年出生，研究生学历，法学硕士，经济师。已取得国家法律职业资格证书以及深圳证券交易所董事会秘书资格证书，曾获“新财富金牌董秘”。曾先后任职于珠海港控股集团有限公司、珠海港股份有限公司、广西保利置业集团有限公司；2015年6月至2020年9月，历任珠海港股份有限公司证券事务代表、董事局秘书处主任、职工代表监事；2020年9月至2022年9月，任通裕重工股份有限公司副总经理、董事会秘书。2022年10月起任公司董事会
秘书。
黄一桓先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。黄一桓先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 齐雁兵先生
齐雁兵先生，1985年出生，大学学历，注册会计师。2017年2月至2019年2月，任珠海城市建设集团有限公司审计部负责人；2019年2月起，历任珠海市珠光集团控股有限公司董事、财务总监，珠海安保集团有限公司董事、财务总监，珠海交通集团有限公司董事，珠海航空城发展集团有限公司董事、财务总监。现任珠海市免税企业集团有限公司董事、财务总监，珠海港控股集团有限公司董事，珠海安保集团有限公司董事，珠海城发投资控股有限公司董事，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事。
齐雁兵先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。齐雁兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会将于2022年11月12日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举。
经审核提名人公司监事会提供的候选人名单，公司董事会同意推荐路晓燕女士、何美云女士、李良琛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历附后）
上述独立董事候选人的任职备案流程已取得上海证券交易所无异议通过。
该议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十月三十一日附件：
独立董事候选人简历：
? 路晓燕女士
路晓燕女士，1963年出生，会计学专业博士,中山大学副教授，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书和上海证券交易所独立董事资格证书。2001年起，就职于中山大学管理学院会计学系,现任中山大学管理学院会计学系副教授;2016年7月至2022年7月，任珠海港股份有限公司独立董事;2020年7月至今，任洋紫荆油墨股份有限公司独立董事;2020年11月至今，任广东富强科技股份有限公司独立董事;2020年12月至今，任深圳顺络电子股份有限公司独立董事。
路晓燕女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。路晓燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 何美云女士
何美云女士，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。1992年9月至2015年1月，历任百大集团股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理、总经理、党委书记、副董事长；2015年1月至2019年3月，任平安证券浙江分公司总经理。曾任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事，浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事，喜临门家具股份有限公司独立董事。现任广宇集团股份有限公司独立董事，顾家家居股份有限公司独立董事，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事，浙江施强集团有限公司副董事长。何美云女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。何美云女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 李良琛先生
李良琛先生，1974年出生，研究生学历，已取得国家法律职业资格证书以及上海证券交易所独立董事资格证书。2000年8月至2010年3月，任正大青春宝药业有限公司制药分公司资信室主任；2010年4月至2021年3月，任上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人；2021年6月至2021年10月，在北京天元（杭州）律师事务所从事法律服务工作。2021年10月至今，任北京中伦（杭州）律师事务所合伙人。曾任浙江华达新型材料股份有限公司独立董事，浙江三美化工股份有限公司独立董事。现任思进智能成形装备股份有限公司独立董事，浙江海昇药业股份有限公司独立董事，宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事。
李良琛先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。李良琛
先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案四：
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
公司第七届监事会将于2022年11月12日任期届满，按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》有关规定，公司监事会须进行换届选举。根据公司《章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由职工代表大会选举产生）。经审议提名人公司控股股东珠海投资控股有限公司提名的候选人名单，公司监事会同意推荐谢岚女士、刘练达先生为公司第八届监事会监事候选人。（上述候选人简历附后）
该议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十月三十一日附件：
监事候选人简历：
? 谢岚女士
谢岚女士，1969年出生，硕士研究生，高级会计师。历任珠海市斗门县农业开发总公司部门经理，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司经营发展部经理、副总经理。现任珠海市国资委财务总监、珠海市国资委外派企业专职董事监事（珠海大横琴集团有限公司董事、财务总监，珠海市免税企业集团有限公司董事，珠海投资控股有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事）。2022年6月至今，任上海科华生物工程股份有限公司监事会主席。2022年6月起任公司监事会主席。
谢岚女士与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。谢岚女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
? 刘练达先生
刘练达先生，1972年出生，大学学历，审计师。2015年10月至2020年1月，任珠海市免税企业集团审计法务部总监。现任珠海汇真商务有限责任公司董事长、总经理，广西珠免免税品有限公司法定代表人、执行董事、总经理，三亚珠免旅文商业有限公司董事长、法定代表人，珠海投资控股有限公司总经理。刘练达先生与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系，未持有公司股份。刘练达先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事且期限尚未届满的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：
格力地产股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表以下意见：
关于董事会换届选举的独立意见
1、公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，各被提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形。
2、同意推荐陈辉先生、林强先生、周优芬女士、马志超先生、黄一桓先生、齐雁兵先生为公司第八届董事会董事候选人；同意推荐路晓燕女士、何美云女士、李良琛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
3、同意将上述董事会换屇选举的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事 ：方军雄、赵杨、王亚康2022年10月14日