证券代码：835207 证券简称：众诚科技 公告编号：2022-103
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月20 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将有关情况公告如下：
公司于 2022 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意河南众诚信息科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1963号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司于 2022 年 9 月 23 日成功在北京证券交易所上市。
公司本次发行股数 16,000,000 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币 7.00 元/股，募集资金总额为人民币 112,000,000.00 元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币 16,671,320.76 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 95,328,679.24 元（超额配售选择权行使前），募集资金已于 2022 年 9 月 16 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 16 日出具《河南众诚信息科技股份有限公司验资报告》（天健验[2022]491号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额共计人民币 17,706,216.54 元（不含税），拟置换 17,706,216.54 元（不含税）。具体情况如下：
序号
项目名称
投资金额(万元)
自筹资金预投入
金额(万元)
拟置换金额
(万元)
数字化解决方案开发平台升级建设项目
21,390.60 1,770.62 1,770.62
21,390.60 1,770.62 1,770.62
根据《河南众诚信息科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规定，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次发行的各项费用合计 16,671,320.76 元（不含税）。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 2,460,377.36元（不含税），本次拟置换 2,460,377.36 元（不含税），具体情况如下：
序号
类别
自筹资金预先支付金额
(万元)
本次置换金额 (万元)
承销及保荐费
94.34 94.34
审计及验资费用
94.34 94.34
律师费用
47.17 47.17
信息披露费用
10.19 10.19
发行手续费及其他费用
0 0
246.04 246.04注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：经核查该议案及公司提供的附件资料，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。
（三）会计机构鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南众诚信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]9995号），报告意见认为：众诚科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了众诚科技公司截至 2022 年 9 月 30 日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（一）《河南众诚信息科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《河南众诚信息科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
（三）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南众诚信息科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
（四）《长江证券承销保荐有限公司关于河南众诚信息科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
河南众诚信息科技股份有限公司
董事会2022 年 10 月 20 日