证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-068
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届二十次会议，于2022年10月18日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2022年第三季度报告》（同意8票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2022年第三季度报告》）；
2、审议通过了《关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）深耕聚乙烯醇行业五十多年，拥有国内产能最大、技术先进的生产装置，在做大醋酸乙烯和聚乙烯醇产业规模的同时，积极延伸醋酸乙烯和聚乙烯醇产业链，大力发展新材料产业，提高产品精细化率和附加值，向产业链高端发展，目前已经形成以醋酸乙烯和聚乙烯醇为主要原料的五大产业链，稳居国内聚乙烯醇行业龙头企业地位。公司本部聚乙烯醇生产线为上世纪七十年代建设的电石乙炔法生产装置，该生产线工艺落后、设备老旧、安全环保隐患多。“十三五”期间，为加快实施“腾
笼换鸟、转型升级”发展战略，公司逐步对安徽本部化工集中区内设备陈旧、工艺落后、安全风险大、生产成本高的落后产能实施关闭、拆除，同时进行安全、环保提标改造。根据公司发展战略，拟对现有电石法聚乙烯醇生产装置进行升级改造。本次乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目将采用先进的技术和装备对现有的聚乙烯醇生产线进行升级改造，用乙烯法代替电石乙炔法生产醋酸乙烯，以公司专有技术生产特种聚乙烯醇，全面提高聚乙烯醇生产线的技术装备、能效环保、本质安全、产品品质等水平，为聚乙烯醇下游新材料产业链提供高品质原料。项目建成后，可形成年产18万吨乙烯法醋酸乙烯、6万吨特种聚乙烯醇及9万吨醋酸甲酯的生产能力。
根据东华工程科技股份有限公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司6万吨/年乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目可行性研究报告》，该项目总投资 130,259.41万元，其中建设投资116,097.42万元。项目建成达产达标后，预计年销售利润达 48,846.09 万元，税前内部收益率达到33.25%，税后内部收益率高达26.96%，投资回收期（税后）6.04年。
项目选址位于巢湖市凤凰山化工集中区皖维公司本部生产区域内，既方便公司的统一管理，又能与老装置有机结合在一起，充分利用现有厂区内的公用工程及辅助设施，节省征地费用。该项目已在合肥市发展和改革委员会备案（项目代码：2109-340100-04-02-604590）。
本议案所涉及的投资金额超过了公司最近一期经审计的净资产总额10%（含10%）按照《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站披露的《独立董事关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的独立意见》）。
上述事项的详细内容见《皖维高新关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的公告》(临2022-070)。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
2022年9月，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项实施完成，增加了公司注册资本和股份总数。同时，公司规范了《公司章程》中发挥党组织领导作用的表述内容。鉴于此，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
上述事项的详细内容见《皖维高新关于修订<公司章程>部分条款的公告》(临2022-071)。
《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》（2022年修订稿）全文见上海证券交易所网站。
4、审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票），关联董事吴福胜、张正和回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完成，安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）成为公司全资子公司，并自2022年9月1日起纳入公司合并报表范围，皖维皕盛与安徽皖维集团有限公司子公司巢湖皖维金泉实业有限责任公司（以下简称“金泉实业”）成为关联方，其业务往来变为本公司与金泉实业的关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合1-9月份实际发生的关联交易情况及对第四季度关联业务量的初步测算，拟增加公司2022年度关联交易预计金额，其中增加公司向关联方金泉实业采购业务金额4,400万元，增加公司向关联方金泉实业销售业务金额900万元。
本议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
上述议案详细内容见《皖维高新关于增加公司2022年度日常关联交易预计金额的公告》（临2022-072）。
董事会审计委员会和独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《董事会审计委员会决议》、《独立董事关于公司八届二十次董事会相关事项的独立意见》）。
5、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）以及安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等14名安徽皖维皕盛新材料有限公司（以下简称“皖维皕盛”）股东购买其持有的皖维皕盛100%股权并向皖维集团募集配套资金事项已经公司八届六次、八届十三次董事会，八届五次、八届十次监事会，及2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》。公司用于购买皖维皕盛100%股权所发行的 188,388,619股股票以及向皖维集团募集配套资金发行的44,966,063股股票于2022年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。皖维皕盛成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和皖维皕盛同受同一方控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编
制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，董事会同意公司对2022 年期初及 2021 年1-9月相关财务报表数据进行追溯调整。上述议案详细内容见《皖维高新关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（临2022-073）。独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司八届二十次董事会相关事项的独立意见》）。
6、审议通过了《关于补选毛献伟先生为公司董事的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，现为8人。经控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团）推荐，拟增补皖维集团总经理毛献伟先生为公司第八届董事会董事候选人。本议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于解聘吴尚义先生董事会秘书职务的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会秘书吴尚义先生于2020年9月起担任公司纪委书记，根据纪检监察工作“三转”的要求，实行纪委书记专职，董事会决定解聘其董事会秘书职务。解聘董事会秘书职务后，吴尚义先生继续担任公司董事。
在董事会聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长吴福胜先生代行董事会
秘书职责。
8、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。
决定2022年11月7日召开公司2022年第二次临时股东大会，会议拟审议的事项有：
1、关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的议案；
2、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
3、关于增加公司2022年度日常关联交易预计金额的议案；
4、关于补选毛献伟先生为公司董事的议案。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司八届二十次董事会相关事项的独立意见》 ；
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》（2022年修订稿）；
四、报备文件
1、《八届二十次董事会决议》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2022年10月21日
附件：毛献伟先生个人简历：
毛献伟先生，男，1979年10月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，
经济师。2000年7月至2001年7月在安徽合力股份有限公司一金工车间实习；2001年7月至2006年6月任安徽合力股份有限公司证券办科员；2006年6月至2008年6月在安徽省国资委产权管理局（挂职）任副主任科员；2008年6月至2010年2月任安徽合力股份有限公司投资规划办副主任；2010年2月至2015年2月任安徽合力股份有限公司发展规划部副部长、办公室副主任（主持工作）；2015年2月至2018年2月任安徽合力股份有限公司发展规划部部长；2018年2月至2018年12月任安徽合力股份有限公司市场部部长；2018年12月至2020年7月任安徽叉车集团有限责任公司营销党委委员、市场部部长；2020年7月至2021年2月任安徽叉车集团有限责任公司营销党委委员、市场部部长、杭州合力叉车营销有限公司董事长、南京合力叉车有限公司董事长；2021年2月至2021年8月任安徽合力股份有限公司市场部总经理、杭州合力叉车营销有限公司董事长、南京合力叉车有限公司董事长；2021年8月至2021年10月任安徽叉车集团有限责任公司总经理助理、安徽合力股份有限公司市场部总经理、杭州合力叉车营销有限公司董事长、南京合力叉车有限公司董事长；2021年10月至2022年9月任安徽叉车集团有限责任公司总经理助理、集团（股份）战略发展与市场部总经理、杭州合力叉车营销有限公司董事长、南京合力叉车有限公司董事长、合力工业车辆（上海）有限公司董事长、法定代表人；2022年9月起任安徽皖维集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。