证券代码：000671 证券简称：阳光城
阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法
阳光城集团股份有限公司
二〇二二年十月
第一章 总则第一条 为保障阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“上市公司”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司及子公司其他核心管理人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司其他核心管理人员，合计不超过50人。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，持有人无需出资。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳光城A股普通股股票。
公司于2018年10月26日召开第九届董事局第四十九次会议、于2018年11月12日召开2018年第二十次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2018年11月28日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2018-292）。2019年11月16日，公司披露了《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-286），截至2019年11月12日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份24,300,509股，占公司回购完成当时股本总额的
0.60%；成交金额为人民币143,942,731.81元（含交易费用），最高成交价为6.90元/股，最低成交价为5.14元/股，回购均价为5.92元/股。本次回购方案期限届满并实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的24,300,509股公司股份。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为0元/股。
（二）购买价格的合理性说明
公司所处行业为房地产业，公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。近年来，受疫情反复等因素影响，房地产市场发生剧烈变动，公司业务受到较大影响并陷入阶段性流动困境，进而造成极大的经营压力。面对内外部压力，公司积极自救，不推诿、不躺平，尽最大努力化解风险，并从实际情况出发，努力调整发展策略，力争早日走出困局。本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司其他核心管理人员，前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。此外，基于现阶段公司所处的行业发展状况，公司面临明显的人才流失问题，因此公司亟需留住现有核心管理骨干并吸引适应行业发展的市场、管理等相关人才，与公司共同在困境中求生存、谋发展。因此，为了改善公司经营现状、留住并吸引优秀人才，充分调动团队的积极性和创造性，公司实施本次员工持股计划，并确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。
本员工持股计划是在当前疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏观经济及政治环境尚不明朗的情况下，结合公司近期股票价格走势并参考了相关政策和市场实践而形成的与公司未来发展策略相匹配的有效可行方案，该方案的主要出发点在于通过员工持股计划这一载体，留住并吸引核心人才，将核心人才利益与公司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经营情况，助力公司尽快走出经营困局，实现业务正常发展。
公司基于激励与约束对等的原则，对本次员工持股计划设置了公司层面的业绩考核目标及个人层面的绩效考核，并对权益进行分期解锁，持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处的行业发展趋势及公司当前经营状况、实施员工持股计划的费用成本以及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时公司也设置公司及个人层面的业绩考核，体现了激励与约束
对等的原则，其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分三期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 30% |
| 第二批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 40% |
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件关于信息敏感期不得买卖股票的规定发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核
本计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面解锁比例。
本计划激励目标为公司2023年、2024年两年内实现扭亏为盈，且2023年至2025年要实现持续增长，在此前提条件下，各年度业绩考核目标及对应公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 | 对应公司层面解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 2023年实现扭亏为盈 | 30% |
| 第二个解锁期 | 2024年净利润为正且较2023年增长20% | 30% |
| 第三个解锁期 | 2025年净利润为正且较2024年增长20% | 40% |
注：1、若2023年未实现扭亏为盈，则第二个解锁期的业绩考核目标为2024年实现扭亏为盈，在此情况下第二个解锁期的对应解锁比例为30%。
2、若2023年、2024年未实现扭亏为盈，则第三个解锁期不予解锁，对应解锁比例为0%。
3、上述“净利润”及“扭亏为盈”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为“优（A）”、“良（B）”、“一般（C）”3个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果及其对应的标准系数确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
| 个人层面考核结果 | 优（A） | 良（B） | 一般（C） |
| 考核结果（S） | S≥80% | 60%≤S＜80% | S＜60% |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0.5 |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期公司层面解锁比例×当期个人层面考核结果对应的标准系数。当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），如获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分权益份额所对应标的股票由管理委员会收回并在本员工持股计划最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归属于公司。
3、考核指标的科学性及合理性说明
本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司所处行业为房地产业，近年来，受疫情反复等因素影响，房地产市场发生剧烈变动，公司业务受到较大影响并陷入阶段性流动困境，进而造成极大的经营压力。面对内外部压力，公司积极自救，不推诿、不躺平，尽最大努力化解风险，并从实际情况出发，努力调整发展策略，力争早日走出困局。公司通过综合考虑当前所处行业发展状况及经营现状，结合公司未来发展策略及行业发展特点，以实现公司未来长期可持续发展为核心目标，在公司层面业绩考核选取净利润作为考核指标。净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，是企业生存的基础和发展的条件。公司以净利润作为本次员工持股计划的考核指标，核心任务为2023年、2024年两年内实现扭亏为盈，且2023年至2025年实现持续增长。在当前疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏观经济及政治环境尚不明朗的情况下，考核指标具有较大挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对参与对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对参与对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参与对象考核年度绩效考评结果，确定参与对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性，考核指标设定具有一定的科学性和合理性，有利于推动公司长期可持续发展，同时对持有人具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在获授本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项等；
9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十一条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
5、负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、在存续期内办理或授权资产管理机构办理本员工持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；
8、管理本员工持股计划权益分配；
9、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
10、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
11、办理本员工持股计划份额继承、转让登记；
12、按照本员工持股计划规定审议因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
13、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（六）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
3、遵守持有人会议决议、本管理办法；
4、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
5、在本员工持股计划或本管理办法规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
6、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机出售本员工持股计划相应已解锁份额对应的标的股票，并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额的比例进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在存续期内，本计划所持标的股票取得现金或者其他可分配收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第十九条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）参与本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的分红权、投资收益权等资产收益权，并自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（八）在存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票的资产收益权，包括参与现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（九）在存续期内，公司以非公开发行股票、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过后方可实施。
第二十条 持有人权益处置
（一）存续期内，如发生下列情形之一的，按下表规则执行：
| 项目 | 对应情形编号 | 如对应情形发生在公司层面业绩考核结果确定前的处理方式 | 如对应情形发生在公司层面业绩考核结果确定后的处理方式 |
| 严重违纪 | 1-9条 | 收回持有人全部未解锁的份额 | 收回持有人所持有全部未解锁的份额及持有人已解锁但尚未获得分配的收益 |
| 一般违纪 | 10-13条 | 收回持有人50%未解锁的份额 | 收回持有人所持有的未解锁份额的50%及持有人已解锁但尚未获得分配收益的50% |
1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依据），且对公司/分公司/控股子公司财产造成重大损失或声誉造成重大伤害的；
2、因持有人故意或过失，导致公司/分公司/控股子公司被依法追究刑事责任的；
3、因持有人故意或过失，导致公司/分公司/控股子公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；
4、因持有人个人原因，导致公司/分公司/控股子公司根据《公司法》《证券法》或中国证监会、深交所的相关监管规则，在再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜方面存在实质性障碍的；
5、有充分证据证明持有人在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司/分公司/控股子公司直接经济损失达100万元以上的（以内审部门审计认定的金额为准）；
6、持有人私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司/分公司/控股子公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
7、持有人利用职务之便选择持有人本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司/分公司/控股子公司的商业秘密、业务渠道为持有人本人或他人从事谋利活动；
8、持有人经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司/分公司/控股子公司业务运营相类似或相关联的各项业务；
9、公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司/分公司/控股子公司竞争对手任职或为该等竞争对手提供服务的；
10、持有人违反制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司/分公司/控股子公司经营重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；
11、持有人本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；
12、持有人在公司/分公司/控股子公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
13、持有人因严重违反公司/分公司/控股子公司纪律和内部规章制度被辞退的。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，由管理委员会收回相应份额并在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归公司所有；持有人被收回的已解锁但尚未获得分配的相应现金收益均归公司所有。
（二）存续期内，如发生下列情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）；如未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，出售后的收益归公司所有：
1、持有人担任独立董事或者其他不能参与公司员工持股计划的职务，或持有人因降职、降级等不再符合本次员工持股计划参与对象条件；
2、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人非因工身故的；
4、持有人在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或公司失去对该控股子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他分公司或控股子公司任职的；
5、持有人或公司/分公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
6、持有人退休且离职，或持有人在退休返聘期间离职的；
7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人退休返聘的；
3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
4、持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
5、持有人在公司的分公司或控股子公司任职的，若公司撤销该分公司或失去对该控股子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他分公司及控股子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满时，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售的，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及控股子公司）服务的权力，不构成公司（含分公司及控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及控股子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司及控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第二十五条 本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
阳光城集团股份有限公司董事会
2022年10月20日