大连汇隆活塞股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制人控制权稳定性 .................................................................. 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 核心竞争力披露不充分 ...................................................................... 4
问题3. 产品应用及市场空间信披充分性 ...................................................... 7
问题4. 与主要客户合作的持续性 .................................................................. 9
三、公司治理与独立性 ...... 11
问题5. 用工合规性与稳定性 ........................................................................ 11
问题6. 公司治理规范性及内部控制有效性 ................................................ 13
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 14
问题7. 业绩变动原因分析披露不充分 ........................................................ 14
问题8. 大额应收款项的回收风险 ................................................................ 17
问题9. 存货减值计提的充分性 .................................................................... 19
问题10. 会计差错更正是否反映内控缺失 .................................................. 22
问题11. 其他财务问题................................................................................... 23
五、募集资金运用及其他事项 ...... 26
问题12. 募投项目的合理性与必要性 .......................................................... 26
问题13. 发行底价与稳价措施 ...................................................................... 28
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.实际控制人控制权稳定性，问题2.核心竞争力披露不充分,问题3.产品应用及市场空间信披充分性,问题5.用工合规性与稳定性,问题6公司治理规范性及内部控制有效性,问题7.业绩变动原因分析披露不充分,问题8.大额应收款项的回收风险,问题9存货减值计提的充分性,问题10.会计差错更正是否反映内控缺失,问题12募投项目的合理性与必要性。 |
一、基本情况
问题1.实际控制人控制权稳定性根据申报材料，（1）公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李晓峰为实际控制人之一致行动人。张勇、苏爱琴为夫妻关系，李训发为李颖、李晓峰的父亲。张勇担任公司董事长、李训发担任公司董事和总经理。苏爱琴、张勇、李训发、李颖、李晓峰五方签订《一致行动协议》，约定了一致行动人发生意见分歧或纠纷时的解决机制为各方在公司股东大会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中的意思表示除关联交易需要回避的情形外，应保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，若各方无法达成一致意见时，应当以张勇的意思表示为准作出一致行动的决定。本协议在公司存续期间长期有效，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。（2）发行人实际控制人与其一致行动人，发行人董事会成员及高级管理人员平均年龄偏高。
请发行人：（1）说明发行人各实际控制人及一致行动人间是否存在各人对外转让股份的限制性约定，如是，请补充披露并说明对发行人实际控制人稳定控制权的影响。（2）补充说明发行人部分担任管理层职务的实际控制人与一致行动人年龄偏大，是否能够胜任公司经营的工作强度，有无保持控制权稳定的中
期或长期安排，是否能够有效维持发行人控制权的稳定；实际控制人及一致行动人的《一致行动协议》是否存在无法有效执行、一致行动主体或约定内容变动等风险，目前发行人维持控制权稳定的措施是否充分。（3）说明李颖、李晓峰未认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性，说明发行人实际控制人与其一致行动人的区分认定标准。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.核心竞争力披露不充分根据申报材料，（1）发行人创新性特征主要体现为创新投入较高、创新成果较多、市场及客户认可度高。发行人核心技术为金属模涂料技术、铸造快速浇注技术、铸造可视化砂箱技术等19项工艺相关技术，核心技术与传统技术相比能够实现外圆留量较小、拔模斜度较小、浇灌间隔缩减、提高装夹效率等关键技术指标的优化。（2）发行人取得了中国船级社、ABS（美国船级社）、BUREAU VERITAS（法国船级社）、KOREAN REGISREROF SHIPPING（韩国船级社）、Lloyd’s Register（英国船级社）、NIPPON KAIJI KYOKAI（日本船级社）等多个国家船级社的认证。发行人取得了陕西柴油机重工有限公司、安庆中船柴油机有限公司的多个零部件外协认可证书。（3）发行人全部发明专利系公司从滨城活塞受让取得，且发行人2020年后未取得新的专利。（4）发行人报告期各期末固定资产账面价值合计为5,362.71万元、4,991.43万元、4,688.67万元和4,695.12万元。
发行人固定资产中机器设备的资产原值为5,754.70万元，净值为1,631.35万元，成新率为28.35%。发行人主要设备中DMG数控机床成品率均为13.66%，三轴数控车成新率均为15.76%，其他部分主要设备成新率均在50%以下。招股说明书显示公司机器设备的成新率较低，主要原因是机床等设备耐用性强、可使用年限长，实际使用寿命通常大于公司的折旧年限，公司通过维修、保养，保证了机器设备性能稳定，延长了实际使用寿命。
（5）发行人报告期各期总产能逐年提升，分别为2,662.20吨、2,662.20吨、3,019.52吨、788.04吨。而发行人报告期实际产量逐年下滑，分别为3,270.56吨、3,116.73吨、2,686.25吨、664.84吨，产能利用率也逐年下滑，分别为122.85%、117.07%、88.96%、
84.37%。发行人主要产品活塞、缸套的产销率也分别由2021年的104.71%、99.86%下滑至2022年1-3月的73.61%、85.02%。活塞的销售单价报告期内逐年上升，缸套的销售单价整体呈下滑趋势，且2022年1-3月下滑12.77%。
（1）是否具备持续研发能力。请发行人：①说明发行人主要核心技术与传统技术指标对比的主要依据及对比与计算过程，说明传统技术的数据、指标来源是否权威、客观，发行人的主要对比过程是否严谨，招股说明书相关数据是否真实、准确、完整。
②结合发行人的研发体系设置、技术创新机制等，说明发行人报告期内取得新专利较少的原因；说明发行人当前11项在研项目的研发进度安排，说明发行人报告期内的研发技术及在研项目的知识产权保护措施是否完善，是否存在相关措施不力导致
发行人持续经营能力或核心竞争力受损的风险，说明发行人新取得专利较少是否为发行人持续经营能力及核心竞争力下滑的具体体现。③说明发行人全部发明专利受让于滨城活塞的背景下，发行人现有研发人员体系中滨城活塞研发团队、核心研发人员的保留情况，说明发行人报告期内是否存在研发人员或技术骨干流失的情形，如是，请说明对发行人持续研发、创新能力的影响，说明是否为发行人持续经营能力及核心竞争力下滑的具体体现，并说明发行人是否已采取了充分的措施维持研发团队及技术骨干、核心技术人员的稳定性。④结合发行人取得多个国家船级社认证及多个大型厂商零部件外协认可证书的时间、次数及认证与证书的实际效果、作用，说明该类认证在行业内的获取难度，同行业公司是否普遍获得过一定数量的该类称号，明确说明该类认证或证书是否能够代表发行人的技术水平或市场地位。⑤说明汽油内燃机技术与柴油内燃机技术是否互通，船舶电气化趋势是否对发行人未来技术更新迭代有重大影响，发行人是否具有充足技术储备、人员储备应对下游行业技术需求变动。⑥请结合发行人生产工艺流程各个环节，说明各核心技术在各类主要产品生产工艺各环节中的应用情况，并进一步说明发行人核心技术的先进性。
（2）机器设备成新率低对生产经营的影响。请发行人：①说明报告期各期末各类机器设备的具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况，说明仅剩残值设备的具体情况，成新率较低对发行人持续生产经营的影响，是否对正常生
产经营产生不利影响，说明同行业公司或同地区可比公司是否存在同类机器设备成新率较低的情形，该类情形是否符合行业惯例。②结合生产过程中的瓶颈工序及设备说明产能计算的具体方式，报告期各期机器设备与产能的匹配关系是否合理，以及其他影响产能的因素。③说明发行人实际产量、产能利用率报告期内逐年下滑的原因及合理性，说明发行人是否存在承接滨城活塞相关业务后，报告期内相关客户取消与发行人合作的情形。结合发行人与滨城活塞研发、销售、生产体系的融合、协作情况，说明发行人实际产量、产能利用率报告期内逐年下滑是否为发行人持续经营能力及核心竞争力下滑的具体体现；说明同行业公司报告期内是否存在相同或相近的产量、产能利用率下滑的情况，发行人的生产经营表现是否符合行业变动趋势。
④说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。⑤说明主要固定资产减值测试的过程和计算方法，结合业务、固定资产使用情况，说明固定资产是否存在减值迹象。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题3.产品应用及市场空间信披充分性根据申报材料，（1）发行人产品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等领域，主要国内客户为中国船舶集团、中国国家铁路集团、中国中车集团、中国农业发展集团
等大型央企旗下公司。（2）发行人主要产品船用柴油机活塞中整体薄壁球铁活塞、钢顶铁裙组合式活塞主要用于船用主机中速柴油机以及船用辅机中速柴油机等领域，铁路机车内燃机活塞中钢顶铝裙组合式活塞、钢顶铁裙组合式活塞主要用于铁路机车内燃机等领域，天然气压缩机发动机活塞主要用于天然气压缩机发动机等领域，内燃机缸套铁路机车内燃机、船用柴油机、天然气压缩机发动机等领域，其他产品包括缸盖、活塞销、十字滑块主要用于各品种内燃机、天然气压缩机发动机等领域。
请发行人：（1）补充说明发行人主要产品应用的终端产品位置、功能、用途，补充说明主要产品应用的船用主机中速柴油机以、船用辅机中速柴油机、天然气压缩机等产品的直接生产商及对应产品报告期内及期后的市场格局、发展方向、市场空间、技术迭代、行业政策及未来发展变动趋势，发行人是否存在未来市场空间受限的风险，如是，请充分揭示并作重大事项提示。
（2）结合铁路行业对于内燃机车拥有量及未来需求量分析说明公司铁路领域产品市场需求是否存在下滑的可能，对应收入是否存在大幅下滑的风险，并对此做充分的风险揭示。（3）结合新增境外客户情况、新增境外客户交易情况、报告期内境外客户交易变动情况等，说明发行人境外市场拓开拓情况，说明发行人是否存在境外市场开拓不力的风险，如是，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题4.与主要客户合作的持续性根据申报材料，报告期内，公司前五大客户（按同一控制主体统计）收入占年度营业收入的比例分别为66.06%、66.39%、
64.87%和75.90%，公司主要客户集中度较高、各期前五大客户变动较小，主要原因为公司与上述客户建立了长期的合作关系，公司生产的船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞等产品技术先进、资质齐全、质量可靠、供货及时，获得了客户的广泛认可。
（1）主要客户合作的稳定性。请发行人：①补充说明报告期各期各类业务非合并的主要客户情况，结合主要客户的经营情况、下游产品的销售情况、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，说明对大连中车柴油机有限公司、中车洛阳机车有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳物资供应段、中船动力镇江有限公司等公司收入大幅下降的原因及合理性。②说明对主要客户的订单获取方式及具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异，是否符合行业惯例，结合前述情况综合分析发行人与上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被替代的风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，并对相关事项做重大事项提示和风险揭示。③补充说明成为主要客户合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有
排他性或优先权，说明对主要客户的具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异。④说明主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。
（2）境外销售大幅减少的影响。根据申报材料，发行人报告期内境外收入分别为2,980.85万元、1,249.72万元、1,530.56万元和338.18万元，主要是对经销商Pioneer FIL-MED PrivateLimited的收入大幅减少。请发行人说明发行人与经销商PioneerFIL-MED Private Limited的具体合作模式，报告期内持续产生少量经销收入但未能大规模供货的原因及合理性，对应收入减少对公司生产经营的影响，是否有新的供应商替代公司的角色，后续与其合作能否继续履行。
（3）各类产品、业务收入的可持续性。请发行人：①结合铁路、船舶、燃气压缩机行业所处周期阶段、未来发展趋势及新客户、新产品的开发情况，说明发行人铁路、船舶、燃气压缩机领域业务收入能否维持稳定，是否能够保持稳定持续的增长。
②结合报告期各期新增客户、产品的数量、对应销售金额及占当期收入比重情况，补充说明发行人新客户、产品的开拓能力，公司向主要客户、新增客户、新增产品销售的毛利率水平是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明
境外销售的核查过程、核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果，对代理商的核查方式，代理销售过程中是否存在商业贿赂或相关利益安排等情形。
三、公司治理与独立性
问题5.用工合规性与稳定性根据申报材料，（1）发行人报告期各期末劳务派遣人数分别为97人、83人、86人、27人，占发行人用工总人数的比例分别为29.75%、27.30%、28.95%、9.51%。报告期内，由大连联润企业服务有限公司、大连经济技术开发区腾远劳务服务代理有限公司、大连新国劳务服务有限公司三家劳务服务公司提供服务，其中大连联润企业服务有限公司未取得劳务派遣许可证且报告期各期提供劳务用工人数分别为57人、45人、42人、6人，为发行人劳务用工人数报告期内第一大供应商。（2）发行人报告期各期末员工总数分别为229人、221人、211人、257人，报告期给期末退休返聘人员分别为6人、13人、21人、33人。截至2022年3月31日，发行人员工年龄结构中40岁以上员工占比合计70.42%。
请发行人：（1）说明报告期各期劳务派遣的金额占成本的比例，说明劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异、劳务用工费用与业务规模是否匹配、劳务用工成本核算是否真实、准确、完整，说明劳务派遣用工与发行人正式员工的用工岗位分布，是否存在同工不同酬的情形，是否存在合规性
风险，如是，充分揭示风险。（2）说明发行人是否存在利用劳务派遣、劳务外包方式降低成本的情形，如存在，结合报告期内同等条件下劳务派遣员工与正式员工的用工成本费用差异，量化分析发行人的劳动用工采用派遣方式对其净利润的影响金额及占比；如不存在，请说明发行人报告期各期大幅使用劳务派遣用工的原因及合理性，是否符合行业惯例及同地区相近行业企业用工惯例，发行人持续经营是否依赖于劳务派遣用工，如是，请充分揭示风险。（3）说明大连联润企业服务有限公司未取得劳务派遣许可证且报告期各期为发行人提供劳务用工人数较高的原因，说明报告期各期各劳务供应商向发行人提供劳务派遣用工的单价、总价。说明是否存在大连联润企业服务有限公司定价较低，与其他供应商或同行业、同地区其他供应商存在较大价格差异的情形，并结合各劳务供应商定价情况说明发行人是否存在用工合规性风险。（4）说明发行人各劳务供应商是否为劳务派遣员工购买社保、住房公积金，各劳务供应商的社保公积金购买情形与同行业、同地区其他劳务用工企业一致，发行人是否存在通过使用劳务派遣员工规避为员工购买社保、住房公积金的情形。（5）结合劳务派遣员工与发行人正式员工岗位分布情况，说明发行人整体员工年龄结构偏大是否存在用工稳定性风险，发行人是否存在使用劳务派遣员工从事主要生产、研发环节，发行人劳务派遣用工是否符合临时性、可替代的特征。（6）说明发行人报告期内业绩变动趋势与发行人报告期内
员工人数变动趋势及总用工人员变动趋势是否匹配，并说明原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师核查上述问题（2）并发表明确意见。
问题6.公司治理规范性及内部控制有效性
根据申请文件，发行人报告期内存在使用个人卡及劳务用工不规范等情形。
请发行人：（1）说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规或不规范情形（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的），如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。（2）在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规、是否对公司构成重大不利影响。（3）结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，相应规范措施的有效性。请发行人结合前述情况充分揭示风险、作重
大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
（1）说明核查过程、核查方法、核查结论及核查是否充分。（2）在保荐工作报告、法律意见书中分类详细列示公司各类违法违规、经营管理不规范等情形的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、原因、是否及时主动向主管机关报告、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、对公司的影响等，并说明前述情形是否仍然可能再次发生，是否属于重大违法违规、是否对公司构成重大不利影响及相关结论依据是否充分。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7.业绩变动原因分析披露不充分根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为13,864.51万元、12,827.92万元、12,606.29万元和2,849.91万元，净利润分别为3,392.20万元、3,362.64万元、3,402.55万元和735.31万元，收入与净利润变动方向相反。2022年1-6月发行人营业收入为6,410.88万元，净利润1,689.34万元，较上年同期保持增长。
（1）业绩变动是否符合下游行业变动趋势。请发行人：①结合市场、客户、产品结构、性能指标等因素，说明主要产品价格变动的原因及合理性，各类产品销售与同期市场价格是否存在差异，同型号产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，说明差异原因及合理性。②结合产品下游应用需求、配套产品生产量、产品类型等进一步细化分类说明报告期
内收入的具体情况，并结合细分产品所对应的各期非合并的主要客户、产品型号、数量、价格、成本变动等因素说明收入、毛利率、净利润变动原因及合理性，报告期内收入持续下降但净利润未同步变动的合理性，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势，收入下滑趋势是否持续，是否存在业绩下滑的风险。③按产品、业务类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度；并结合在手订单的获得、执行的周期，说明发行人业务的稳定性及可持续性。
（2）各类产品、服务毛利率变动的原因及合理性。根据申报材料，报告期内，活塞毛利率分别为48.50%、51.41%、49.03%和47.70%，缸套毛利率分别为34.96%、40.50%、39.81%和
45.91%。请发行人：①结合产品、服务销售结构的变化、单个型号产品价格、成本的变动等因素说明毛利率变动的原因及合理性，说明剔除履约成本后上述各类产品毛利率变动情况及变动原因和合理性。②结合与同行业可比公司在产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型及定价机制等方面的主要差异，以及市场、技术、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力，说明产品维持较高毛利率的原因及合理性，在原材料、能源等价格呈上升趋势的情况下能否有效传导成本压力，是否存在毛利率下降风险，与同行业可比公司是否存在较大差异的合理性。
③说明检修加工业务毛利率远高于同类产品销售毛利率的原因
及其合理性，维修业务及其高毛利率是否具备可持续性。④补充说明各类别产品的成本构成，并结合产品销售结构的变化进一步分析2020年较2019年主营业务成本结构变化较大的原因。
⑤补充说明报告期各期各类产品主要客户对应的销售收入和毛利率情况，说明公司是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有请说明异常的原因。
（3）收入确认的准确性。根据申报材料，发行人产品销售和检修加工业务的收入确认依据均为“签验单据”，少量销售采取寄售模式（发到代储仓库），部分业务存在先发货后签订合同的情况。请发行人：①说明“签验单据”的具体含义，发行人交货时点与取得签验单据时点是否一致，是否严格按落款时间确认收入，是否存在跨期确认收入的情形。②补充说明代储模式下客户与发行人核对的具体方式、频率，客户实际领用到与发行人核对的间隔期间，是否存在延迟确认收入的情形。③说明存在先发货后签订合同的原因及合理性，是否符合客户的采购规范，相应收入确认的具体时点及相关依据是否充分，是否需要等到合同签订后确认收入，是否存在收货与确认收入时间间隔较长的情形。④结合检修加工业务的具体服务流程说明该类业务具体收入确认方法及合理性，收入确认的准确性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，走访客户、发函和
回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试。
问题8.大额应收款项的回收风险根据申报材料，报告期各期末，应收账款账面余额分别为5,679.81万元、6,020.37万元、5,791.92万元和6,053.60万元，应收票据分别为940.50万元、954.64万元、1,600.15万元和1,137.65万元，应收款项融资分别为1,404.28万元、1,664.40万元、1,359.87万元和1,820.09万元，2019-2021年合计占营业收入的比例分别为57.88%、67.35%和69.43%。
（1）应收款项与收入的匹配性。请发行人：①结合报告期内各类产品收入变化情况，分析说明报告期各期末应收款项按产品、应用行业类型的具体构成，以及各类应收款项与对应收入的匹配关系。②补充说明一年以内应收账款的账龄情况，账龄1年以上款项的主要客户名称、金额、未收回的原因、可回收性及坏账计提充分性。③补充说明截至回复日各期末应收账款、应收票据、应收款项融资的期后收款情况，说明结算周期、回款周期是否与同行业存在较大差异，是否存在提前确认收入的情形。
（2）是否利用放宽信用政策来维持业务。请发行人：①补充说明报告期内主要产品条线的销售信用政策，是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形。②说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售
的情况。
（3）现金折扣会计处理的准确性。请发行人：①说明给予客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况，实际执行中客户的选择及折扣率确定是否具有随意性，享受现金折扣政策的客户是否在给与现金折扣的期限内回款。②说明现金折扣的具体会计处理，说明按照新金融工具准则和新债务重组准则进行账务处理的合规性，是否符合企业会计准则要求。
（4）坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明信用期外应收账款的具体情况，占比较高的原因及合理性，说明报告期内应收账款的逾期标准，超过约定付款期限的应收账款的回款计划，各期末逾期应收账款期后收回情况，逾期项目名称、客户、应收金额、逾期金额及占比、逾期时间、预计归还时间，回收应收账款的内控制度及运行情况。②说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划，针对上述情况的风险防控措施。③补充说明应收账款账龄的确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，显著低于可比公司的原因及合理性。
④结合发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、主要客户的经营情况、信用政策变动以及期后回款等方面，分析说明发行人是否存在客户无法及时支付的回款风险，并结合主要客户经营情况说明坏账准备计提是否充分。
（5）第三方回款的合规性。根据申报材料，报告期各期，发行人第三方回款占营业收入的比重分别为3.63%、3.88%、3.74%和2.62%，包括第三方为客户分支机构、客户为第三方分支机构、客户与第三方为集团内关联方、客户与第三方为其他关联方。请发行人：①区分代付类型，补充说明报告期内各期存在第三方回款的主要客户名称和背景、代付金额、代付原因，说明第三方回款的原因及真实性，各类情形是否具有必要性和合理性，是否存在虚构交易或调节账龄情形。②说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。③说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷，是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查范围、方式及依据；各期末应收账款函证的比例、未回函的比例和原因，替代方式及其充分性，分类说明函证调整情形及金额。
问题9.存货减值计提的充分性
根据招股说明书，报告期各期末，发行人存货中账面价值分别为4,989.61万元、4,474.80万元、5,180.50万元和5,243.26万元，存货跌价损失分别为248.40万元、429.53万元、75.01万元
和0万元。公司主要对外采购的主要原材料有铝裙、圆钢、生铁、废钢、钼铁、无缝管、电解铜等，公司主要原材料采购金额占采购总额的比例分别为58.07%、55.26%、61.40%和55.09%。
（1）存货金额较大的原因及合理性。请发行人：①结合产成品生产周期、客户采购周期、下游应用领域等，说明存货中订单产品与非订单产品的具体情况，报告期内存货金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。②结合备货策略说明各期末存货是否与当期末在手订单相匹配，并结合期后销售情况说明各期末备货水平的合理性，说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配。
（2）供应商的具体情况。请发行人：①按主要原材料分类披露主要供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性，发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比情况，是否存在经销商性质的供应商及向其进行采购的原因。②补充说明报告期内是否存在由客户指定供应商的情形，如是，说明相关情况并说明定点采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。③说明大连瑞铎金属有限公司和大连隆升科技有限公司在成立次年分别成为发行人主要原材料和外协供应商的原因及合理性，该两家供应商报告期内主要营业收入是否来自发行人，发行人及其关联方是否与供应商存在关联关系，是否存在专门为发行人提供服务而设立或者主要为发行人提供服务的情形。④补充说明其他
材料的具体情况及供应商情况，金额较大的原因及合理性。
（3）客户和供应商重合的合理性。根据申报材料，发行人报告期内存在六家客户与供应商重合的情形。请发行人：①说明报告期各期发行人与同为客户、供应商主体的合作历史，结合同期采购、销售情况等，交易定价机制及公允性。②说明产品采购最终用途，是否用于向同一供应商或关联方销售，采购过程是否受最终客户指定或影响，并结合上述情况说明同时销售并采购的必要性、商业合理性、是否符合行业惯例。③说明发行人及其主要人员与相关主体是否存在关联关系，结合同地区其他客户、供应商同类产品销售采购情况，说明相关交易的价格是否公允，是否存在其他利益安排。
（4）原材料价格大幅上升的风险。请发行人结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响，量化分析铝裙、圆钢、生铁等原材料价格上涨对各类产品生产成本的影响，原材料向产品价格的传导机制，分析公司是否存在原材料价格持续大幅上升的风险，并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施，并进行相关风险提示。
（5）存货盘点的具体情况。请发行人：①说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。②说明报告期内发行人产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。
（6）存货跌价准备计提的充分性。请发行人：①补充说明
报告期各期原材料、在产品、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，结合在手订单、库龄1年以上存货的具体情况、期后存货结转和使用情况。②分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，尤其是对Pioneer FIL-MED Private Limited的产品减值的具体计算情况，说明计提存货跌价准备是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对发行人原材料、库存商品、发出商品、在成品执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。
问题10.会计差错更正是否反映内控缺失
根据申报材料，发行人报告期各个年度财务报表均存在会计差错更正，其中存在因公司实际控制人使用个人资金代公司支付员工奖金及无票费用等调整财务报表的情形。
请发行人：（1）说明发行人报告期内持续存在公司实际控制人使用个人资金代公司支付员工奖金及无票费用等是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏以及恶意隐瞒或舞弊行为，说明发行人采取的具体整改措施及落实情况，报告期后上述不规范行为是否持续。（2）说明报告期内体外支付成本费用的具体金额与去向情况，对发行人财务报表具体科目的影响，列示个人账外支付无票费用的相关情况，费用性质、
资金去向、体外发放奖金主要涉及的人员、隶属部门和发放明细，该类人员采取上述形式发放薪酬的原因。（3）销售人员取得奖金后的资金去向，是否存在流向客户、供应商，是否存在商业贿赂或代垫成本费用的情况；上述情况所涉人员是否已完成个人所得税补缴情况，是否已经取得当地税务部门出具的不存在重大违法违规事项的证明。（4）说明会计差错更正的依据和合理性，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，以及发行人内控制度是否健全并得到有效执行。（5）针对会计差错更正事项及原因、金额及比例、不规范情形、存在的风险等补充披露重大事项提示及风险因素。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。问题11.其他财务问题
（1）期间费用变动的合理性。请发行人：①补充说明员工薪酬支出在主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用之间分摊的方法，工时管理的相关内部控制及内控制度的执行有效性，说明研发投入的归集、核算是否符合《审查问答（一）》问题4的规定，并量化分析报告期内销售人员、管理人员、技术人员数量、平均薪资与业务规模是否匹配，说明销售人员、管理人员、技术人员平均薪资水平与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异，说明直接生产人员平均人数持续下降对生产经营的影响，说明应付职工薪酬中
短期薪酬每期增加额不断下降的原因及合理性。②说明销售人员账外取得的销售奖金是否与发行人的销售激励政策和销售人员实际业务开拓情况相符，发行人通过招投标取得的业务是否纳入销售人员计提奖金的基数及其合理性；发放时点、发放周期是否合理，还原后销售人员报告期内全年工资水平是否合理；发行人完善薪酬发放方式后相关人员薪酬是否明显降低。③结合研发项目补充说明研发费用中材料投入的主要内容，材料费不断下降但人工费基本保持稳定的原因及合理性，说明费用化的材料是否建立相关备查，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理；说明研发项目投入（包括报告期内已完成项目及在研项目）与产品的关系、对发行人业绩的贡献。④结合费用发生的对方单位说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，是否存在少计费用的情况。
（2）员工备用金的管理方式及内控有效性。报告期各期末发行人其他应收款中员工备用金余额分别为14.50万元、10.32万元、8.27万元、12.63万元，部分备用金长期未归还。请发行人：①补充说明备用金的实际用途，并说明上述人员是否为公司关联方，是否构成潜在的非经营性资金占用。②核对其他应收款前五名列示是否准确，如有误请改正。③说明员工备用金管理机制及相关内控机制是否得到有效执行，对孟庆君存在备用金长期未收回的原因及合理性，说明报告期各期备用金滚存支出情况，与销售费用是否匹配。
（3）预付款项余额大幅变化的合理性。报告期各期末，发行人预付款项金额分别为989.89万元、124.32万元、270.62万元和544.59万元，其中主要是对于哈尔滨东轻特种材料有限责任公司的预付款项存在大幅变化。请发行人：①补充说明报告期各期发行人采用预付款方式和采用其他支付方式采购的具体情况，包括但不限于主要供应商名称、采购内容、合同金额等，结合产品稀缺性、原材料价格波动、发行人和供应商议价能力等，说明支付方式存在差异的原因。②补充说明报告期前五名预付款项所属业务类型、发生原因、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，釆购内容是否符合发行人生产经营需要，相关商品或服务到货或服务履行情况、期后结转及付款情况，是否存在未转成本挂账的情形。③补充说明发行人及其主要人员与预付款支付的相关供应商是否存在关联关系，发行人以预付款方式采购的合理性，是否符合行业惯例，是否符合业务实际需求。
（4）大额应付款项的合理性。报告期各期，发行人应付账款分别为820.89万元、1,111.91万元、966.09万元和808.34万元，应付票据分别为1,871.95万元、200.00万元、1,450.00万元和797.00万元。请发行人：①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款、应付票据与采购金额、成本的匹配关系，应付票据大幅变化的原因及合理性。②补充说明报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄
1年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。③说明报告期内主要供应商与应付账款、应付票据对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。④说明银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性，是否存在不能按期兑付情形。
（5）质量保证的预计负债计提准确性。根据申报材料，根据主营业务收入金额的一定比例计提的产品质量保证费用，同时计入预计负债，实际发生质量问题赔付时冲减预计负债，报告期各期末预计负债的金额分别为65.50万元、39.70万元、58.68万元和58.92万元。请发行人：①结合合同条款说明产品质量保证的具体安排，质保期的具体构成和安排，报告期内产品售后质量保修支出金额及相关会计处理情况。②说明发行人报告期各期预计售后服务费比例的确定是否适当，预计负债计提是否充分，与售后服务相关的义务金额是否能够可靠的计量，相关收入的金额是否能够可靠的计量进行核查。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题12.募投项目的合理性与必要性
根据申报文件，发行人本次发行募投项目为轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目11,549万元、中速内燃机活塞设计技术研发中心项目3,070万元、补充流动资金1,000万元。
（1）产能扩建项目的信息披露完整性与必要性。根据申报文件。轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目11,549万元投资，拟建设6,500.00平方米车间和仓库并购置生产设备，扩大现有产品的生产规模，拟新增产能3,500吨/年，具体产品包括铸件3,400吨，活塞1,800个，铝活塞14,000个。项目投资概算中，房屋建设投资2470万元、设备投资6479万元、预备费430万元、铺底流动资金1900万元。项目预计达产收入为13,360.00万元，项目投资回收期为6.86年，每年新增固定资产折旧的金额为766.13万元。请发行人：①补充说明发行人项目厂房建设的投资明细，包括但不限于厂房建设、装修内容、单价、截至回复日的完工进度及相关的审批程序是否完备，是否存在尚未完成申建、改装报备流程的情形，项目建设程序是否合规。②补充说明发行人项目设备购置的投资明细，包括但不限于拟购置主要设备的名称、型号、供应厂家、价格、具体用途与购置必要性等。③结合发行人报告期内产能利用率下滑的情形，说明发行人本次拟新增3,500吨/年的必要性，说明发行人当前主要客户是否具有拓展市场、新增产能或投产新型产品的计划，说明发行人当前客户是否具有消化发行人新增产能的能力，发行人是否存在新增产能无法消化的风险，如是，请作重大事项提示并充分揭示风险。④说明发行人预计达产收入、项目回收期、新增固定资产折旧的计算方式及计算依据，并结合发行人的计算过程，说明发行人前述信息披露是否严谨，是否存在误导性陈述，如是，请更正并完善信息披露内容。
（2）研发中心项目的必要性与合理性。中速内燃机活塞设计技术研发中心项目计划投资3,070.00万元，新建2,000.00平方米的办公场所和实验、测试室，购置测试设备和设计系统。项目投资概算中，房产投资740万元、设备投资1590万元、相关费用740万元。请发行人：①补充说明发行人项目房屋建设的投资明细，包括但不限于房产建设、装修内容、单价及建设、装修与研发中心项目需求的匹配性。结合发行人现有研发团队办公地址配置情况、拟新增研发人员配置情况等，说明房屋建设、装修的必要性与合理性。②补充说明发行人项目设备购置的投资明细，包括但不限于拟购置主要设备的名称、型号、供应厂家、价格、具体用途与购置必要性等，结合发行人当前研发设备的名称、型号、用途、成新率等，说明设备购置的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题13.发行底价与稳价措施
根据申报材料及发行人临时公告，本次发行的股票数量不超过4,300万股（全额行使超额配售选择权为4,945万股），发行底价4.00元/股，拟募集资金15,619.00万元。发行人所属行业上市公司的市盈率平均值为28.21倍。公司股票交易方式为集合竞价方式，二级市场不活跃，公司股票停牌前30个交易日无成交记录，最近一次有成交的交易日为5月31日，股票均价为
1.63元/股，较发行底价低59.25%。发行人启动稳定股价措施的条件为上市之日三年内，非因不可抗力因素所致，若公司连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，
相关主体将启动相应稳价措施。
请发行人：（1）说明发行底价对应的发行前后市盈率。结合同行业上市公司的发行市盈率、二级市场市盈率、发行人股票二级市场近20、60、120个交易日的平均成交价格及对应市盈率情况等，说明发行底价的确定依据、合理性、是否与停牌前交易价格相关，是否存在发行低价偏离企业价值的情形。（2）补充说明现有股价稳定预案能否切实发挥稳定作用；结合企业投资价值综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次发行上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十月十九日