华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对麦格米特使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819号）核准，公司向社会公开发行面值总额122,000万元可转换公司债券，每张面值100元，共计1220万张，期限6年。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（中汇会验[2022]7136号），本次募集资金总额122,000万元，扣除发行费用670.2613万元后，实际到账募集资金净额为121,329.7387万元。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）承诺，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 麦格米特杭州高端装备产业中心项目 | 50,000.00 | 30,000.00 |
| 麦格米特株洲基地扩展项目（二期） | 35,000.00 | 31,000.00 |
| 智能化仓储项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 146,000.00 | 122,000.00 |
麦格米特杭州高端装备产业中心项目由公司全资子公司浙江麦格米特电气技术有限公司实施；麦格米特株洲基地拓展项目（二期）由公司全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司实施；智能化仓储项目由公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司实施；补充流动资金由公司实施。
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7137号），拟使用募集资金置换之前已经投入的资金共计11,422.4877万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预先投入及已支付自筹资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 麦格米特杭州高端装备产业中心项目 | 6,134.4620 | 6,134.4620 |
| 2 | 麦格米特株洲基地扩展项目（二期） | 2,235.3030 | 2,235.3030 |
| 3 | 智能化仓储项目 | 2,916.8953 | 2,916.8953 |
| 4 | 审计及验资费用 | 37.7358 | 37.7358 |
| 5 | 律师费用 | 49.5283 | 49.5283 |
| 6 | 资信评级费用 | 42.4528 | 42.4528 |
| 7 | 信息披露费及发行手续费等其他发行费用 | 6.1104 | 6.1104 |
| 合计 | 11,422.4877 | 11,422.4877 | |
公司本次拟对以上已预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为11,422.4877万元。
四、所履行的内部审核程序
1、董事会审议情况
2022年10月19日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计为11,422.4877万元。
2、监事会意见
2022年10月19日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用，金额共计为11,422.4877万元。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目中及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募集资金投资项目的建设，符合公司发展战略和全体股东利益的需要。因此，我们一致同意公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币11,422.4877万元的事项。
五、会计师事务所鉴证报告的情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7137号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
华林证券对麦格米特涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了详细核查，查阅了董事会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7137号）等有关文件，并发表核查意见如下：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确
的同意意见，履行了必要的审批程序；
2、会计师事务所已对麦格米特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并由其出具了《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7137号）；
3、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 坚 朱文瑾
华林证券股份有限公司2022年 月 日