中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛食品股份有限公司（以下简称“青岛食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对青岛食品首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为66,550,000股。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2383号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,220万股。经深圳证券交易所《关于青岛食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1021号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年10月21日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为88,750,000股。
（二）上市后股本变动情况
2022年4月15日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十二次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年6月23日实施了2021年年度利润分配，以截至2021年12月31日的总股本88,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增
26,625,000股，转增股本后公司总股本变更为115,375,000股。截至目前，公司股份总数为115,375,000股，其中无限售条件流通股为28,860,000股，占总股本的
25.01%；有限售条件流通股为86,515,000股，占总股本的74.99%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司首次公开发行前已发行股份的、除控股股东和青岛食品股份有限公司未确权股份托管专用证券账户（以下简称“未确权账户”）外的其他股东，包括青岛安信资产管理有限公司、山东康桥投资集团有限公司、青岛欧森海事技术服务有限公司等共计2,261位股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》做出的承诺一致，具体情况如下：
1、公开发行前关于股份锁定的承诺
1）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺：
“1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年
内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺：
“1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
3）除控股股东及上述已出具承诺函的股东外，其他首次公开发行前已发行股份股东的限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。截至本核查意见出具日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行股份限售安排及自愿锁定股份承诺义务。
2、除上述承诺外，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺的情形。
3、法定承诺和其他承诺
关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行承诺时的约束措施等首次公开发行前做出的其他相关承诺详见《首次公开发行股票上市公告书》之“第一节 重要声明与提示”中“第三、
五、七项”。
（二）履行承诺的进展情况
1、截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、公司在上市后6个月内，未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年10月21日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为29,137,992股，占公司股本总额的25.26%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2,261人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 转增股本前所持限售股份总数（股） | 转增股本后所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 青岛安信资产管理有限公司 | 1,231,600 | 1,601,080 | 1,601,080 | |
| 2 | 山东康桥投资集团有限公司 | 1,100,000 | 1,430,000 | 1,430,000 | |
| 3 | 青岛欧森海事技术服务有限公司 | 1,067,000 | 1,387,100 | 1,387,100 | |
| 4 | 其他股东 | 21,669,878 | 28,170,841 | 24,719,812 | 注4 |
| 其中：仲 明 | 6,000 | 7,800 | 7,800 | 注1 | |
| 赵先民 | 30,000 | 39,000 | 39,000 | 注2 | |
| 未确权账户 | 2,750,838 | 3,451,029 | 0 | 注3 | |
| 合计 | 25,068,478 | 32,589,021 | 29,137,992 | ||
注1：股东仲明系公司现任董事长，根据其在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故本次其解除限售股份数量为7,800股，实际可上市流通的股份数量为1,950股。
注2：股东赵先民系公司现任监事，根据其在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故本次其解除限售股份数量为39,000股，实际可上市流通的股份数量为9,750股。
注3：2022年6月23日，公司完成2021年度资本公积转增股本后，未确权账户的股数为3,576,089股。截至2022年9月27日，公司办理完成24名股东，共计125,060股的确权补充登记。截至本核查意见出具日，未确权账户的股数为3,451,029股。根据首发前限售股份管理相关规定，未确权账户本次不进行解除限售，后续公司会根据未确权股东的补充登记情况及时办理解限售事宜。
注4：除上述注释说明的情况外，其他股东中：
（1）3名股东系公司董事、监事和高级管理人员之亲属，本次解除限售股份数量共计577,070股，根据该等人员在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，在公司董监高或其亲属任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为144,267股。
（2）3名股东系公司前董事、监事和高级管理人员之亲属，本次解除限售股份数量共计372,580股，根据该等人员在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，在涉及的公司董监高离职后一年内不转让所持有的发行人股份，故本次实际可上市流通的股份数量为0股。
（3）1名股东司法冻结股份6,600股，该部分股份解除冻结后方可上市流通。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 86,515,000 | 74.99% | -29,137,992 | 57,377,008 | 49.73% |
| 二、无限售条件流通股 | 28,860,000 | 25.01% | 29,137,992 | 57,997,992 | 50.27% |
| 三、总股本 | 115,375,000 | 100.00% | - | 115,375,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对青岛食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李 建 | ||
| 吴建龙 |
中信证券股份有限公司
年 月 日