根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，对公司于2022年10月19日召开的六届董事会第四十一次会议审议的相关事项，本着审慎的原则，基于独立判断，发表独立意见如下：
一、关于调整公司六届董事会各专门委员会委员的独立意见
（一）鉴于公司六届董事会成员发生变动，为了保证公司董事会各专门委员会能够正常运作，公司对董事会各专门委员会的成员组成进行了调整，程序合法有效，任职资格符合有关规定。
（二）本次调整不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）同意本次调整结果。
二、关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
（一）公司和拟首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。
（二）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年10月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2022年10月19日为限制性股票首次授予日，以人民币1.54元/股的授予价格向374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票。
独立董事：羊亚平 苏红敏 刘伟 郑冬渝
二〇二二年十月十九日