证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-127
广州航新航空科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
一、 担保情况概述
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”）于2022年10月19日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。全资子公司广州航新电子有限公司（以下简称“航新电子”）因日常营运资金需要，拟向广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）申请1,000万元人民币综合授信，期限一年。公司同意为航新电子的上述融资事项提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。上述融资业务及担保事项尚未签署协议，公司将根据相关法律法规要求披露担保事项进展。
根据《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 被担保人基本情况
1. 基本情况
名称：广州航新电子有限公司
注册地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路1号
注册资本：5,000万元人民币法定代表人：张勇
成立日期：1997年8月8日
经营范围：非金属表带及其零件制造；电子工业专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工程技术咨询服务；其他通信设备专业修理；专用设备修理；飞机维护；贸易代理；电气设备修理；仪器仪表修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；雷达、无线电导航设备专业修理；供应用仪表及其他通用仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；电力电子元器件制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；无损检测；机械零部件加工；电气机械检测服务；应急救援器材修理；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；航空技术咨询服务；飞机附件维修（不含许可审批项目）；航空航天器修理。
2. 股权结构：公司持有航新电子100%股权。
3. 被担保人财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 125,041,519.91 | 38,568,422.24 |
| 合并净利润 | 22,061,339.09 | 6,409,024.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,061,339.09 | 6,409,024.44 |
| 项目 | 2021.12.31 | 2022.6.30 （未经审计） |
| 资产总额 | 445,644,363.66 | 528,726,992.14 |
| 负债总额 | 92,622,554.99 | 169,296,159.03 |
| 其中：银行贷款总额 | 10,000,000.00 | 36,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 92,247,554.99 | 169,108,659.03 |
| 净资产 | 353,021,808.67 | 359,430,833.11 |
4. 当前担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 持股比例 | 资产负债率（经审计） | 截至目前担保余额 | 是否关联担保 |
| 1 | 航新科技 | 航新电子 | 公司直接持股100.00% | 20.78% | 1,700万元 | 是 |
| 2 | 航新科技 | MMRO | 公司通过全资子公司间接持股84.96% | 88.03% | 1,000万欧元（约合人民币7,030.80万元） | 是 |
三、 担保事项的主要内容
航新电子因日常营运资金需要，拟向广发银行申请1,000万元人民币综合授信，公司同意为航新电子的上述融资事项提供保证担保，并将与广发银行签署《最高额保证合同》。合同主要条款如下：
1. 保证方式
本合同（即《最高额保证合同》）项下的保证方式为连带责任保证。
2. 保证范围
本合同项下的保证范围包括：主合同项下债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费）和其他所有应付费用。
3. 保证期间
保证人的保证期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
如果甲方即广发银行依法或根据主合同约定要求主合同债务人即航新电子提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之起三年。
在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔、
一并或分别要求乙方即航新科技承担保证责任，如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
4. 担保权实现
如主合同债务人未按合同约定履行偿付债务本息和相应费用的义务，甲方可直接向乙方追偿，甲方有权直接要求乙方承担担保责任。
若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押及其他形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自己提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不应之免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无需先行行使其他担保权利。
对有下列情况之一，甲方有权书面通知乙方提前承担担保责任：
（1）根据主合同约定或法律规定解除主合同的；
（2）根据主合同约定的其他情形，应当提前履行债务的，而其主合同项下的债权未实现或未能全部实现的。
主合同债权人放弃担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，其他担保人（及或乙方）承诺仍然承担担保责任，甲方在本合同项下的任何权利及其行使均不受影响。
5. 违约事件及处理
（1）以下情况之一及构成乙方在本合同项下违约
1) 乙方未按本合同的规定及时履行保证责任；
2) 乙方在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做出的承诺；
3) 乙方进行任何形式的分立，合并，联营与外商合资合作，承包经营，重组改制，计划上市等经营方式的变更，减少注册资本，进行重大资产或股权转让，承担重大负债，撤并歇业，解散或被停业整顿，被接管，被债权人兼并，被调查营业执照，财务状况恶化，（被）申请破产清算等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，严重影响乙方财务状况和履约能力的；
4) 乙方违反合同的其他约定；
5) 乙方法定代表人/高级管理人员涉嫌贪污受贿舞弊或违法经营案件，且未按甲方要求提供相应担保或所提供担保不能另甲方满意；
6) 乙方发生重大财务亏损，资产损失或因其对外担保而发生资产损失或其他财务危机，且未按甲方要求提供相应担保或所提供担保不能令甲方满意；
7) 乙方控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现危机，或乙方与控股股东及其他关联公司之间发生重大关联交易，影响乙方正常经营，且未按甲方要求提供担保或所提供担保不能令甲方满意；
8) 乙方所处的行业发生不利变化，且未按甲方要求提供相应担保或所提供担保不能另甲方满意；
9) 乙方在与甲方或广发银行（指广发银行股份有限公司及其在中华人民共和国境内或境外设立的任何分支机构，下同）之间的其他合同项下发生违约事件。
（2）出现前款规定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：
1) 要求乙方限期纠正行为，及时履行保证责任；
2) 要求乙方提供新的足额、有效的担保；
3) 宣布主债务履行期提前届满，要求保证人承担连带清偿责任；
4) 宣布乙方在与甲方及/或广发银行其他合同项下尚未偿还的授信本息和其他应付款项全部或部分立即到期，尚未发放的授信全部、部分中止或终止发放或办理；（仅适用机构担保人）
5) 乙方赔偿因其违约而给甲方造成的损失；
6) 仅需事先或事后通知，将乙方在甲方及/或广发银行开立的账户内的款项扣划以清偿债务人及乙方对甲方所负全部或部分债务，由此产生的利息损失由乙方自行承担。账户中的未到期款项视为提前到期。如该账户中与主合同项下具体授信业务的计价货币不同，当具体授信业务的计价货币为外币的，则按扣收当日甲方公布的现汇卖出价折算。当具体授信业务的计价货币为人民币的，则按扣收当日甲方公布的现汇买入价折算；
7) 法律法规允许基本合同约定的其他措施。
6. 合同的生效、变，变更，解除和终止
本合同自各方签名盖章之日起生效，至主合同甲方在主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。
本合同生效后，对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。
本合同生效后，甲乙双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。
本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
如本合同需要提前解除时，应经甲乙双方协商一致并达成书面协议书，书面协议达成之前，本合同各条款仍然有效。
四、 独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次提供担保有助于航新电子拓宽融资渠道，补充日常运营资金。航新电子为公司全资子公司，信誉状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次提供担保符合《创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；担保协议的签署与履行对公司的业务独立性将不构成影响，公司主要业务不存在因履行担保协议而对交易对方形成依赖。我们同意本次为全资子公司提供担保事项。
五、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本次董事会审批的担保金额）为人民币8,730.80万元，占公司最近一期经审计净资产的11.90%。前述担保事项中无逾期担保，亦无违规担保。
本次提供担保后公司为控股子公司提供担保金额约为9,730.80万元。另有公司为全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证，香港航新为下属控股子公司MMRO履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证。截至2022年9月30日，香港航新及MMRO与Airbus S.A.S业务合同下应收金额为1,035,258.76元。
六、 备查文件
1. 《第五届董事会第十二次会议决议》；
2. 《最高额保证合同》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇二二年十月十九日