容诚专字[2022]100Z0407号
关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问
询函的回复
北京证券交易所：
贵所于2022年9月13日出具的《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
问题1.非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，发行人向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元和7,355.29万元，2021年同比增长
96.60%。公司非法人客户主要为线下经销商，通常为拥有当地体育资源的从业者、体育院校工作者、健身房或俱乐部教练等，其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格（部分产品价格报告期内持续下降），并得到发行人在宣传活动、促销活动等方面的支持。（2）根据华经产业研究院数据显示，2021年中国运动营养市场的规模增速为17.14%。2021年，发行人竞争对手Kerr公司（肌肉科技品牌公司）营业收入较2020年增长17.83%。此外，2021年受疫情影响健身房、健身及健美赛事活动均有不同程度的萎缩（非法人客户的重要获客渠道）。（3）报告期内，发行人共计128家非法人客户中，发行人销售额占客户同类产品采购额100%的客户共计32家，占非法人客户比例为25%。（4）个人经销商主要的终端客户获取方式主要为社群/展会、健身房、老客户转介绍、健身健美等赛事活动，销售渠道以微信私域开展销售为主。
（1）非法人客户收入增长的合理性。请发行人：①结合销售区域分布情况、各地疫情防控对健身健美行业以及对非法人客户业务开拓的影响、终端客户需求、竞品销售情况等，定性定量说明2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因，业绩增速与行业增速、可比公司增速存在差异的合理性。②结合采购频次、采购单价、采购量（金额及质量）、资金实力及销售能力、库存仓储情况等，说明报告期非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录客户向发行人大额采购是否具备商业合理性，是否存在频繁大额采购或囤货的情形。③说明报告期期内主要与发行人交易的非法人客户的具体情况，包括但不限于从业背景、合作年限、客户资源、进销存情况等，结合交易背景、定价公允性等，说明相关交易的公允性、真实性，前述个人是否专门为发行人服务。④量化分析非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格的具体体现，发行人部分产品向非法人客户的销售价格持续下降的原因及合理性，结合发行人在宣传及促销活动方面的支持、非法人客户毛利率低于法人客户毛利率、2022年上半年非法人客户收入仅实现微涨等，说明发行人在2021年是否通过向非法人客户促销让利以刺激销售、突击确认收入，非法人客户收入增长是否具备可
持续性。⑤结合非法人客户的涉税情况，说明发行人向非法人客户的销售是否存在税收合规风险（如代扣代缴义务等）。⑥说明报告期内非法人客户收入的月度分布情况，是否存在收入跨期调节情形。
（2）非法人客户终端销售的真实性。请发行人：①说明非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的原因及合理性，主要以微信私域开展销售的背景及商业合理性，非法人客户控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水等与终端销售收入是否匹配。②结合非法人客户的销售背景资源（流量及粉丝资源、健身房或俱乐部教练背景、体育院校资源等）、销售团队规模、对接的客户数量、终端客户销售情况（订单量、下单频次、客单价）、交易流水金额、终端销售金额等，定性定量说明2021年非法人客户的收入真实性，非法人客户中收入增长较快客户、收入贡献较高客户、新增客户、仅有微信记录客户是否实现了终端销售。③在非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流、部分非法人客户无终端销售明细及物流记录的情况下，非法人客户终端销售回款相关内控是否健全有效，非法人客户的个人社交信息与微信交易记录、个人资金流水与微信/支付宝交易流水能否明确区分，是否存在混同情形，相关交易是否真实、可追溯。④说明是否针对非法人客户专门设置销售部门或团队对接维护，结合发行人主要销售人员银行流水，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在体外资金循环、利益输送情形。⑤结合现有内控措施及信息系统建设情况，说明发行人拟对非法人客户终端销售采取的主要规范、整改措施及其有效性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）结合收入分层情况、新老客户合作情况等，说明对各期主要非法人客户（大客户、新增客户、主要与发行人交易客户、仅有微信记录客户）的具体核查过程、核查手段、核查比例、核查结论。（3）说明对于无法提供任何终端销售明细、物流记录仅能核查微信记录的非法人经销商，如何保证微信记录的完整性、真实性，通过搜索微信聊天记录的关键词每月随机抽取1-3笔交易购买记录进行浏览并查看对应收款流水、访谈终端客户的抽样方法是否有客观明确的标准，现有核查方法是否充分、有效，能否有效支持收入真实、准确的核查结论。（4）结合对前述非法人客户微信记录及交易流水的核查比例、核查手段及其有效性、覆盖面等，说明相关交易的真实性、前述客户是否实现终端销售。（5）结合发
行人非法人客户终端销售回款的内控健全有效性、终端销售的核查比例、核查手段、取得的核查证据等，对非法人客户的收入真实性、可验证性发表明确意见。回复：
一、非法人客户收入增长的合理性
（一）结合销售区域分布情况、各地疫情防控对健身健美行业以及对非法人客户业务开拓的影响、终端客户需求、竞品销售情况等，定性定量说明2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因，业绩增速与行业增速、可比公司增速存在差异的合理性。【发行人说明】
1、2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因
公司2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因包括运动营养行业需求进一步扩张、民族品牌效应促进经销商销售扩大和原竞品经销商加入；主动开拓具有运动健身人群粉丝流量的网络达人经销商，即时通讯和物流便捷促进非法人经销商实现低成本的销售运营等。具体而言：
①运动营养品行业消费市场需求进一步扩张。随着国家出台多项政策支持体育产业发展，及后疫情时代全民健身和健康中国理念推动，运动营养品行业消费市场需求快速增长，从京东平台运动营养品各大品牌的销售情况可以看出，各类运动营养品品牌的销售均出现一定程度的增长，2020年和2021年京东平台运动营养品类的销售收入分别同比增长35.86%和30.81%；
②公司凭借稳定的经销价格体系、日益明显的民族品牌效应和具有竞争优势的经销利润率，进一步促进行业内具有健身人群资源、体校资源的经销商加入并扩大销售，吸引原竞品的经销商加入，2021年公司开拓行业内其他公司的经销商主要有张光亮、王海晨、刘杰等14人，其2021年度对公司的经销收入增长贡献达1,378.71万元，上述经销商的销售资源支撑及背景等情况详见本题“（三）说明报告期期内主要与发行人交易的非法人客户的具体情况??”之“1、主要非法人客户的背景及销售资源支撑情况”；
③公司主动开拓具备线上运动健身人群粉丝流量的客户，该类客户一般为网上运动健身达人或网红，具备广泛的运动健身人群粉丝流量，通过引入该类客户能够寻找提升公司产品的品牌影响力和销售规模。比如：蒙山县龙天鹏电
子商务工作室其实际控制人龙天鹏系抖音健身达人，其抖音粉丝数量为197.9万（截至2022年8月），公司自2020年开始与其合作以来，2020年和2021年分别实现销售134.24万元和244.16万元，销售规模迅速提升；
④疫情期间，即时通讯、网络电商及物流快递的便捷性优势充分彰显，促使非法人主体能够以更加灵活便捷的方式、更低的经营成本变现自身的体育人脉资源或健身人群资源，获取更高的回报，驱动部分非法人经销商收入增速较高。
2、业绩增速与行业增速、可比公司增速存在差异的合理性
根据华经产业研究院数据显示，2020年中国运动营养市场的整体规模为35亿元，2021年经预测的市场规模为41亿元，2021年行业增速为17.14%；根据西王食品年报数据显示，2021年公司竞争对手Kerr公司（肌肉科技品牌公司）全球营业收入23.50亿元，较2020年增加3.56亿元，增速为17.83%；2021年公司运动营养食品类收入较2020年增加9,727.11万元，增速为44.79%，公司增速高于行业增速及竞争对手Kerr公司全球营业收入增速，主要原因系；①行业规模及竞争对手Kerr公司的全球营收规模相对较高，基数较高所致；②公司作为国内运动营养品行业的民族品牌并兼备产品优势，在国内的市场认可度和渗透率不断提升，叠加全运会、奥运会、冬奥会的举办，终端客户对民族品牌的需求快速增加，使得公司的业绩增速高于可比公司增速；③疫情期间，部分竞争对手生产地在海外的品牌由于受船期、疫情防控影响，供应有所延迟，部分竞争对手因主推线上店铺销售，对同时经营多个品牌的线下经销商销售价格冲击较大，使其盈利能力稳定性下降，公司凭借稳定的经销价格体系和具有竞争优势的经销利润率拓展培育出了一支持续且具有开拓精神的中坚阶层经销商队伍，经销收入实现快速增长，推动公司业绩增速高于行业增速。
3、非法人客户的销售区域分布情况
报告期内，公司非法人客户营业收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东 | 1,463.45 | 41.17% | 3,228.46 | 43.89% | 1,329.34 | 35.53% | 192.82 | 16.04% |
| 华北 | 591.07 | 16.63% | 1,320.99 | 17.96% | 837.71 | 22.39% | 514.93 | 42.84% |
| 华中 | 651.68 | 18.33% | 1,213.86 | 16.50% | 638.81 | 17.07% | 204.43 | 17.01% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 西南 | 361.69 | 10.17% | 656.60 | 8.93% | 310.10 | 8.29% | 79.99 | 6.65% |
| 东北 | 272.69 | 7.67% | 539.95 | 7.34% | 357.45 | 9.55% | 148.38 | 12.34% |
| 华南 | 157.24 | 4.42% | 239.30 | 3.25% | 174.81 | 4.67% | - | 0.00% |
| 西北 | 56.92 | 1.60% | 156.13 | 2.12% | 93.05 | 2.49% | 61.55 | 5.12% |
| 总计 | 3,554.74 | 100.00% | 7,355.29 | 100.00% | 3,741.27 | 100.00% | 1,202.09 | 100.00% |
报告期内，公司主要销售区域为华东、华北和华中地区，上述区域销售占比分别为75.89%、74.99%、78.35%和76.13%，均超过70%，由于公司成立伊始即主要向国家各级专业运动队销售产品并提供服务，主要集中于华东、华北和华中地区，随着公司大众产品的生产和销售规模逐步增加，公司依托上述区域成熟的市场积累扩大经营规模，对应的非法人销售收入占比亦同步增长。
4、各地疫情防控对健身健美行业以及对非法人客户业务开拓的影响
（1）各地疫情防控对健身健美行业的影响
2020年新冠疫情以来，全国体育健身健美赛事及室内场地活动受到一定的限制，但影响呈减弱趋势。根据中国健美协会指导发布的《2021中国健身行业数据报告》显示：2021年受疫情影响，我国健身会员在健身房的人均消费支出同比下降9.24%，全国范围内健身类场馆数量同比下降5.1%，2021年我国商业健身房的消费市场总规模为2,741亿元，相比2020年下滑7.12%。但相关数据显示，截止2021年12月，中国商业健身房（包括健身俱乐部和健身工作室）的付费健身会员总数约为7,513万，相比2020年同期健身会员数7,029万环比增长6.89%，愿意付费参与健身的人口继续增加。
与此同时，人们健身意识和需求源源不断的被挖掘及释放，人们的健身行为变得更加多元化，互联网健身、家庭健身概念也逐渐渗透到人们的日常生活中。2022年3月，中共中央办公厅、国务院印发了《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》，意见指出到2035年，与社会主义现代化国家相适应的全民健身公共服务体系全面建立，经常参加体育锻炼人数比例达45%以上，体育健身和运动休闲成为普遍生活方式，人民身体素养和健康水平居于世界前列。预计我国居民人均体育消费支出将不断增加，未来国内体育消费市场及细分的健身消费市场均存在巨大的增长空间。
（2）各地疫情防控对非法人客户业务开拓的影响
公司非法人经销商的主要销售区域为华东、华北和华中地区，2020年度一季度公司的非法人经销商业务开拓受新冠肺炎疫情影响较大，各地疫情防控措施和力度较为严格，国内产业链直至 3 月中旬才逐渐恢复正常，因此公司对非法人经销商2020年一季度的销售金额仅169.35万元，相对较低。之后，随着各地疫情防控逐渐常态化，全国体育健身健美赛事及室内场地活动受到一定限制，但人们健身意识和需求源源不断的被挖掘及释放，愿意在家庭室内健身中花费更多时间和精力去锻炼身体，对健身投资的意愿逐步增加。2021年随着各地进一步落实疫情防控常态化管控，除疫情较为集中出现的如黑龙江、云南、新疆、内蒙古、西安等地区，其余地区经济社会生活逐步恢复，公司市场较为集中的华东、华北、华中地区受疫情影响较小，公司销售人员业务拜访及非法人客户业务开拓趋于正常，新冠疫情对运动营养品行业及公司经营业绩的冲击减小。
2022年一季度，受廊坊地区疫情防控政策影响，公司固安生产基地对客户的发货受到一定程度限制，非法人客户进货下降；2022年4-5月，受北京地区疫情防控政策影响，公司销售人员出差开拓业务受到限制，非法人客户进货下降；2022 年 3 月中下旬至 5 月，由于上海地区疫情严重，上海疫情对长三角地区的供应链和物流稳定造成了较为严重的影响，由于公司华东地区的非法人经销商销售收入占比较高，导致第二季度非法人客户业务开拓、收发货受到迟滞，使得公司2022年上半年对非法人客户的产品销售增长趋势有所放缓。
5、终端客户需求情况
报告期内，国家出台多项政策支持体育产业发展，催生运动人群不断扩大，健身人群渗透率不断提升，特别是后疫情时代，全民的健康意识、健康补充需求发生重大转变，更多人愈加重视自身的身体健康，为行业及公司产品带来了更多的市场需求，根据中国体育用品业联合会发布的《2021年大众健身行为和消费研究报告》显示，2021年大众健身年平均总消费为5,670元，相比2020年提升35%，大众体育消费意愿进一步加强，终端客户需求处于扩张阶段。
6、竞品销售情况
公司及竞品在京东渠道的销售情况已申请豁免披露。
报告期内，从竞品销售总金额情况来看，运动营养品相关品牌销售额呈逐年上升趋势且增长率较高，一方面是由于国内运动营养食品市场呈现稳步增长
趋势；另一方面，电商购物的便利性和物流运输的便捷性进一步凸显，使得越来越多的消费者更加青睐直接使用电商购物。上述因素直接带动公司非法人客户收入规模大幅增长，公司2021年非法人客户收入大幅增长具备合理性。
（二）结合采购频次、采购单价、采购量（金额及质量）、资金实力及销售能力、库存仓储情况等，说明报告期非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录客户向发行人大额采购是否具备商业合理性，是否存在频繁大额采购或囤货的情形。
【发行人说明】
报告期内，公司非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录的客户采购情况及其所属性质及仓库情况已申请豁免披露。
报告期内，公司非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录客户具备广泛的运动健身人群或体育院校等渠道资源，同时从事其他品牌运动营养品的销售，具备实现终端销售的资金实力、销售团队、渠道资源、经营及仓储场所等必备条件，其向公司大额采购具有商业合理性及真实的业务背景。公司对非法人经销商均实行先款后货的销售政策，公司非法人客户基本保持1-1.5个月安全周转库存，每年周转次数为8-12次，故其周转流动资金一般需保持其年营业额的10%左右，一般其通过前期工作积累或家人资助等方式能具备经销公司产品的资金实力和销售能力。
报告期内，公司上述非法人客户的月度下单金额平稳，下单频率一般每个月1-2次，不存在频繁大额采购或囤货的情形。
（三）说明报告期期内主要与发行人交易的非法人客户的具体情况，包括但不限于从业背景、合作年限、客户资源、进销存情况等，结合交易背景、定价公允性等，说明相关交易的公允性、真实性，前述个人是否专门为发行人服务。
【发行人说明】
1、主要非法人客户的背景及销售资源支撑情况
报告期内各年度前五名与公司交易的非法人客户具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 从业背景 | 合作年限 | 是否专门为发行人服务 |
| 序号 | 客户名称 | 从业背景 | 合作年限 | 是否专门为发行人服务 |
| 1 | 赵宏辉 | 健身爱好者，以扬州市为业务销售基地，主要从事运动护具和运动营养品销售业务 | 2 | 否 |
| 2 | 张光明 | 健身爱好者，自2018年开始从事运动营养品销售，以宁波市为业务销售基地 | 3 | 否 |
| 3 | 原亚辉 | 运动健身行业从业者，在河南信阳和驻马店地区从事经营活动，从事体育行业多年 | 3 | 是 |
| 4 | 张光亮 | 健身爱好者，以宁波市为业务销售基地，在当地社交补剂圈和健身教练圈具有一定的知名度 | 2 | 否 |
| 5 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 健身爱好者，抖音平台的健身网络红人 | 3 | 是 |
| 6 | 汪涛 | 健身爱好者，2016年开始经营运动营养食品，2020年开始经销康比特产品，主要以仪征市为业务销售基地 | 3 | 否 |
| 7 | 张放 | 健身爱好者，2017年至2018年从事健身教练，在周口市健身教练圈具有一定知名度 | 3 | 否 |
| 8 | 徐巍伟 | 运动营养行业从业者，2018年以前在百威啤酒做销售业务，自身是健身爱好者，在合肥健身教练圈具有一定的知名度，2018年开始经营运动营养食品 | 3 | 否 |
| 9 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 运动营养行业从业者，李峰，自2017年开始，从事运动营养品的销售，2018年设立哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 4 | 是 |
| 10 | 于琦 | 健身爱好者，2016年至今从事运动营养行业 | 3 | 否 |
| 11 | 保定市莲池区康美食品综合商店 | 运动营养行业从业者，张义昌，自2006年至今，从事康比特运动营养品销售，2014年至2022年投资设立保定市莲池区康美食品综合商店 | 10 | 是 |
| 12 | 陈优珍 | 运动营养行业从业者，2018年至今从事康比特运动营养品销售 | 4 | 是 |
| 13 | 刘士平 | 运动营养行业从业者，2008年开始从事康比特运动营养食品销售，2021年8月成立安徽士平体育文化传播有限公司并担任法人 | 10 | 是 |
| 14 | 杨鑫然 | 健身爱好者，2018年开始从事运动营养食品行业， | 3 | 否 |
| 15 | 陈福君 | 运动营养行业从业者，2020开始经销康比特产品 | 3 | 否 |
| 16 | 何斌 | 运动营养行业从业者，2020开始经销康比特产品 | 2 | 否 |
注：上述非法人客户的客户资源已申请豁免披露。
2、主要非法人客户的进销存情况
上述非法人客户的进销存情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 经销商名称 | 营销渠道 | 经销商当期向公司采购产品的金额（含税） | 经销商当期销售公司产品的金额（含税） | 占比 | 经销商期末库存中发行人产品金额 |
| 2022年1-6月 | 1 | 原亚辉 | 线下 | 329.15 | 310.47 | 94.33% | 30.00 |
| 2 | 杨鑫然 | 线下 | 226.89 | 204.89 | 90.30% | 37.00 | |
| 3 | 赵宏辉 | 线下 | 212.02 | 207.02 | 97.64% | 35.00 | |
| 4 | 张光亮 | 线下 | 190.02 | 181.02 | 95.26% | 31.00 | |
| 5 | 陈福君 | 线下 | 135.38 | 164.38 | 121.42% | 11.00 |
| 报告期 | 序号 | 经销商名称 | 营销渠道 | 经销商当期向公司采购产品的金额（含税） | 经销商当期销售公司产品的金额（含税） | 占比 | 经销商期末库存中发行人产品金额 |
| 合计 | 1,093.47 | 1,067.79 | 97.65% | 144.00 | |||
| 2021年度 | 1 | 赵宏辉 | 线下 | 365.30 | 345.30 | 94.52% | 30.00 |
| 2 | 张光明 | 线下 | 305.61 | 285.61 | 93.46% | 50.00 | |
| 3 | 原亚辉 | 线下 | 295.60 | 296.95 | 100.46% | 11.32 | |
| 4 | 张光亮 | 线下 | 289.07 | 267.07 | 92.39% | 22.00 | |
| 5 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 线上 | 282.85 | 281.85 | 99.65% | 3.00 | |
| 合计 | 1,538.43 | 1,476.78 | 95.99% | 116.32 | |||
| 2020年度 | 1 | 汪涛 | 线下 | 229.75 | 213.75 | 93.04% | 16.00 |
| 2 | 张光明 | 线下 | 217.82 | 187.82 | 86.23% | 30.00 | |
| 3 | 张放 | 线下 | 206.40 | 180.00 | 87.21% | 43.77 | |
| 4 | 徐巍伟 | 线下 | 184.77 | 169.77 | 91.88% | 15.00 | |
| 5 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 线下 | 178.61 | 172.01 | 96.31% | 14.96 | |
| 合计 | 1,017.35 | 923.35 | 90.76% | 119.73 | |||
| 2019年度 | 1 | 于琦 | 线下 | 150.87 | 150.87 | 100.00% | - |
| 2 | 保定市莲池区康美食品综合商店 | 线下 | 143.82 | 138.37 | 96.21% | 10.90 | |
| 3 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 线下 | 91.99 | 83.63 | 90.91% | 8.36 | |
| 4 | 陈优珍 | 线下 | 67.06 | 66.50 | 99.17% | 4.66 | |
| 5 | 刘士平 | 线下 | 62.79 | 64.47 | 102.68% | 4.94 | |
| 合计 | 516.53 | 503.84 | 97.54% | 28.86 | |||
3、公司与非法人客户交易的公允性、真实性
公司与主要非法人客户交易的金额、单价情况如下：
单位：万元；元/kg、L
| 序号 | 2022年1-6月 | ||
| 非法人客户名称 | 金额 | 单价 | |
| 1 | 原亚辉 | 285.46 | 133.03 |
| 2 | 杨鑫然 | 198.69 | 111.54 |
| 3 | 赵宏辉 | 187.24 | 97.48 |
| 4 | 张光亮 | 167.83 | 106.85 |
| 5 | 陈福君 | 124.92 | 113.80 |
| 合计 | 964.14 | - | |
| 序号 | 2021年度 | ||
| 非法人客户名称 | 金额 | 单价 | |
| 1 | 赵宏辉 | 322.49 | 97.63 |
| 2 | 张光明 | 268.12 | 95.59 |
| 3 | 原亚辉 | 267.12 | 94.61 |
| 4 | 张光亮 | 256.54 | 94.49 |
| 5 | 蒙山县龙天鹏电子商务工作室 | 244.16 | 72.46 |
| 合计 | 1,358.43 | - | |
| 序号 | 2020年度 | ||
| 非法人客户名称 | 金额 | 单价 | |
| 1 | 汪涛 | 195.64 | 96.81 |
| 2 | 张光明 | 185.05 | 98.34 |
| 3 | 张放 | 175.47 | 95.23 |
| 4 | 徐巍伟 | 156.93 | 94.69 |
| 5 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 155.12 | 90.39 |
| 合计 | 868.21 | - | |
| 序号 | 2019年度 | ||
| 非法人客户名称 | 金额 | 单价 | |
| 1 | 于琦 | 133.51 | 135.12 |
| 2 | 保定市莲池区康美食品综合商店 | 115.24 | 90.35 |
| 3 | 哈尔滨市香坊区嘉倍食品店 | 81.34 | 97.80 |
| 4 | 陈优珍 | 60.62 | 109.99 |
| 5 | 刘士平 | 55.34 | 119.43 |
| 合计 | 446.05 | - | |
注：上述非法人客户的毛利率已申请豁免披露。
公司对经销商执行统一的销售指导价格，与非法人客户的交易价格公允。上表中，同一年度不同客户的销售单价存在差异，主要原因系采购的产品结构及规模不同所致，即不同经销商采购针对青少人群的产品占比不同所致。报告期各期，针对青少人群的产品，因该类产品的功能性和针对性更强，公司凭借连续多年入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，在竞技体育领域拥有较高的知名度和品牌度，使得公司该类产品在青少年运动人群特别是体考生中的认知度较高，故公司对该类产品的定价相对较高，其毛利率高于针对大众健身人群的产品毛利率。报告期内，与公司交易的非法人客户具备广泛的运动健身人群资源或当地体育院校相关资源或线上运动健身人群粉丝流量资源，具备实现终端销售的从业背景和客户资源，终端销售情况良好，期末库存保持在合理的安全库存水平，其与公司的相关交易真实。
（四）量化分析非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价
格的具体体现，发行人部分产品向非法人客户的销售价格持续下降的原因及合理性，结合发行人在宣传及促销活动方面的支持、非法人客户毛利率低于法人客户毛利率、2022年上半年非法人客户收入仅实现微涨等，说明发行人在2021年是否通过向非法人客户促销让利以刺激销售、突击确认收入，非法人客户收入增长是否具备可持续性。
【发行人说明】
（1）非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格的具体体现公司对经销商均执行统一的销售指导价格，非法人客户与法人客户在同一产品同等采购量的情况下，其采购价格相同。非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格主要体现在能够减少一层当地经销商渠道的价差，具体为：公司部分非法人经销商前期在自己或教练朋友或教练学生需要使用康比特产品时，主要通过在线上电商平台采购或者向公司在当地的总经销商采购，此种情形下，其单独采购或联合朋友以团购的形式购买公司产品时，价格相对较高，此时上述群体中的部分个人消费者为能够获取更低的采购价格，逐步演变为公司的非法人经销商。比如：上述个人消费者或零散团购客户2021年在线上电商平台采购一桶炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉2.27kg的价格为400-440元/桶之间，向当地的总经销商采购价格为320-350元/桶，前述群体通过非法人经销商的形式向公司拿货的价格为220-230元/桶。
（2）公司部分产品向非法人客户的销售价格持续下降的原因及合理性
报告期内，公司向非法人客户销售的主要明细产品单价情况如下：
单位：元/kg、L
| 项目 | 主要明细产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 大众健身运动人群产品 | 炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉 | 92.80 | 84.32 | 80.92 | 93.49 |
| 左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料 | 97.31 | 67.37 | 65.31 | - | |
| 锌镁肌酸速度力量运动营养粉 | 237.43 | 188.92 | 184.72 | 177.45 | |
| 分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉 | 147.18 | 115.21 | 118.47 | 142.70 | |
| 青少运动人群产品 | 充力元 | 224.78 | 191.90 | 183.48 | 225.78 |
| 润力饮 | 40.67 | 27.86 | 26.84 | 30.86 | |
| 三健特 | 135.81 | 98.69 | 112.04 | 119.60 |
公司向非法人客户销售的适用大众健身运动人群产品主要为炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉（酸奶味、巧克力味、香草味等各种口味）、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料（混合莓味、青苹果味等各种口味）、锌镁肌酸速度力量运动营养粉（混合莓味）等，向非法人客户销售的适用青少运动人群产品主要为充力元（蜜桃荔枝味等）、润力饮（混合莓味等）、三健特（奶香味）等。上述产品单价总体在2020年度出现不同幅度的下降，2021年度基本平稳，其中三健特的销售单价持续下降，主要原因系：①2020年度受新冠肺炎疫情影响公司小幅下调产品价格且毛利率亦有所下降；②2021年度，随着国家推出青少年健身规划等一系列政策，公司青少类产品销量持续增加，在此情况下2021年度公司推出了新品三健特补充蛋白质运动营养粉产品，作为产品线的丰富和补充。该新品的产品售价相对较低，摊薄了2021年度三健特产品的平均销售单价。其中分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉的销售单价持续下降，主要原因系2020年公司下调该类产品单价，相对较低，2021年度该类产品平均单价有小幅下降但基本保持稳定。2022年上半年上述产品单价总体上升，主要系公司2022年上调了上述产品单价所致。
（3）公司非法人客户收入增长可持续性
①公司的宣传及促销活动主要服务于整体品牌战略，一般不会定向服务于特定线下经销商或非法人经销商。
②公司非法人客户毛利率低于法人客户毛利率，主要原因系非法人客户多为线下经销商，且主要销售大众健身类产品，而法人客户涵盖线上和线下经销，且同时销售大众健身类产品和竞技运动类产品，其中：线下经销毛利率一般低于线上经销毛利率，大众健身类产品的销售毛利率低于竞技运动类产品，各省市竞技队伍、专业体育院校采购竞技运动类产品均通过法人采购，上述因素导致法人客户的毛利率高于非法人客户。
③2022年1-6月非法人客户收入仅实现微涨的原因
2022年1-6月公司非法人客户收入3,554.74万元，较2021年1-6月增长
2.04%。2022年1-6月公司非法人客户收入增速放缓，低于法人经销商收入增速，主要原因系：
I、受国内新冠疫情因素影响，2022年上半年公司经销收入增长主要源于线上经销渠道增长，线下经销渠道受疫情影响增长放缓，比如2022年1-6月公司
经销收入增长主要来源于京东自营、扬州健乐、天津盈锐商贸有限公司等公司，其中京东自营具备京东物流渠道优势，扬州健乐和天津盈锐商贸有限公司主要通过拓展抖音直播渠道开拓线上业务渠道带动业务增长， 2022年1-6月公司经销收入同比增加2,388.61万元，前述三者的收入同比增加额合计1,910.27 万元，占比79.97%；
II、公司产品价格的上调有利于线上官方旗舰店渠道产品销售。随着乳清蛋白等原材料价格持续上涨，2022年以来，公司上调蛋白类产品的销售价格，如能量蛋白类产品销售单价由2021年的89.15元/kg上涨为2022年1-6月的
117.62元/kg，价格上涨幅度达31.93%，因京东、天猫、抖音等线上官方旗舰店具备更高的产品服务和诚信保障，对于价格相对较高的产品，终端消费者愿意支付因品质和质量保障而产生的溢价，从而使得京东自营和长沙永义诚等拥有官方旗舰店的法人经销商收入增速相对较高；
III、公司非法人客户主要为线下渠道的经销客户，受2022年上半年国内新冠疫情及公司产品价格上调等因素影响，公司非法人客户的线下经销业务规模增速放缓，故2022年1-6月公司非法人客户收入增速放缓，低于法人经销商收入增速。
④促销让利方面，公司对非法人经销商执行统一的先款后货买断式销售政策，并按照年初或开始合作时签订的经销协议中约定的返利系数与经销商结算返利，不存在通过放宽信用条件、调整返利比例、降低销售价格、加大促销让利等方式刺激销售、突击确认收入的情形。
⑤非法人客户收入增长的可持续性
公司每年年初与原有各经销商签订年度经销协议并确定年度销售指标，新增经销商则在合作签订经销协议时确定当年销售指标，因此经销商客户的在手订单为经销协议确定的销售指标扣除截至2022年6月30日已实现的销售额。截至2022年6月30日，公司非法人经销商在手订单具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 年度经销协议约定的销售目标合计金额 | 已执行确认收入金额（含税） | 尚未执行金额 | |||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2022年6月末 | 2021年6月末 | |
| 经销商 | 31,474 | 23,987 | 17,148 | 14,403 | 14,326 | 9,584 |
| 其中：非法人经销商 | 12,405 | 10,354 | 4,017 | 3,946 | 8,388 | 6,408 |
注：尚未执行金额=年度经销协议约定的销售目标合计金额（含税）-已执行确认收入金额（含税）。2022年公司与非法人经销商约定的销售目标合计金额为12,405万元，较2021年增长19.81%，2022年1-6月，非法人经销商执行金额为4,017万元，尚未执行金额8,388万元。报告期各期，公司非法人经销商的销售目标执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年度经销协议约定销售目标合计金额 | 执行率 | ||||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 经销商合计 | 31,474 | 23,987 | 10,870 | 4,856 | 109% | 73% | 90% | 119% |
| 其中：非法人经销商 | 12,405 | 10,354 | 4,372 | 889 | 64% | 79% | 97% | 153% |
注：2022年1-6月的执行率系年化后的数据。
报告期内公司非法人经销商的销售执行率呈下降趋势，按照70%的执行率测算，公司2022年非法人经销商预计销售规模为8,683.50万元，呈持续增长趋势；按照60%的执行率测算，公司2022年非法人经销商预计销售规模为7,443.00万元，与2021年基本持平。公司非法人经销商收入具有可持续性，但公司非法人经销商收入增速随着销售规模的扩大存在降低的可能。
（4）模拟测算扣除非法人客户收入对发行人上市标准的影响
报告期内扣除非法人客户收入对发行人上市标准的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 48,957.15 | 35,688.82 | 35,974.22 |
| 非法人客户收入 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
| 假设扣除非法人客户后的收入金额 | 41,601.86 | 31,947.55 | 34,772.13 |
| 收入增速 | 30.22% | - | - |
由上可见，模拟扣除非法人客户收入后，发行人2020年和2021年的营业收入分别为31,947.55万元和41,601.86万元，2021年的营业收入增长率为
30.22%，发行人仍符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的市值及财务指标：即市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
（五）结合非法人客户的涉税情况，说明发行人向非法人客户的销售是否存在税收合规风险（如代扣代缴义务等）。
【发行人说明】公司向非法人客户的销售已按规定进行增值税的申报及汇缴清算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非法人客户收入金额 | 3,554.74 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
| 账面计提销项税 | 462.12 | 956.19 | 486.37 | 170.32 |
| 已申报销项税 | 462.12 | 956.19 | 486.37 | 170.32 |
报告期内公司不存在被税务主管机关处罚的情形，且根据昌平区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》和固安县税务局出具的《纳税人涉税信息证明》，报告期内公司未接受过税务相关的行政处罚，公司向非法人客户的销售不存在税收合规风险。公司对非法人客户均执行先款后货的销售政策，客户签收后产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担，在无产品质量问题的情况下，非法人客户无权要求退货，非法人客户自主承担营销推广、客户维护及市场开拓的全部风险与收益，其税收的申报及缴纳义务人均为非法人自身，公司不存在对非法人客户进行代扣代缴的义务。
（六）说明报告期内非法人客户收入的月度分布情况，是否存在收入跨期调节情形。
【发行人说明】
报告期内，公司非法人客户收入的月度数据及趋势分布情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1月 | 194.18 | 275.98 | 36.94 | 20.72 |
| 2月 | 478.86 | 364.12 | 25.83 | 19.49 |
| 3月 | 503.88 | 613.96 | 106.58 | 62.04 |
| 4月 | 572.55 | 635.38 | 146.20 | 51.06 |
| 5月 | 922.24 | 739.70 | 407.40 | 53.02 |
| 6月 | 883.04 | 854.64 | 451.47 | 95.25 |
| 7月 | - | 420.62 | 304.26 | 53.02 |
| 8月 | - | 699.98 | 270.85 | 85.64 |
| 9月 | - | 511.02 | 570.66 | 153.59 |
| 10月 | - | 649.06 | 507.56 | 122.73 |
| 11月 | - | 822.88 | 491.29 | 271.95 |
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 12月 | - | 767.93 | 422.23 | 213.61 |
| 合计 | 3,554.74 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
由上可见，除1月和2月为公司销售淡季，非法人客户采购金额相对较低，以及“618”、“双十一”促销活动月份非法人客户采购金额较高外，剩余月度的非法人客户采购金额基本平稳，不存在期末突击进货、期后退货等交易异常的情形。申报会计师对发行人非法人客户营业收入执行截止性测试，检查物流签收日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单，核查收入确认日期；检查收入确认日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单所对应的销售出库单，核查物流签收日期，确认公司非法人客户收入不存在跨期调节的情形。
二、非法人客户终端销售的真实性
（一）说明非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的原因及合理性，主要以微信私域开展销售的背景及商业合理性，非法人客户控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水等与终端销售收入是否匹配。
【发行人说明】
1、非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的原因及合理性
公司非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的主要原因系：①非法人客户开设网店的主要目的是为了吸引流量或方便少量客户的购买需求，由于各大平台网店销售的推广费用（如在天猫、京东、抖音和拼多多等平台参与钻展、直通车、超级推荐、京准通、多多推广等费用）较高，若无推广费支撑则非法人客户的店铺或单品在各大平台的曝光度和浏览量就无法排名靠前，较难
实现大规模销售收入；②康比特品牌在各大平台均设有官方旗舰店铺，上述非法人客户较难通过线上网店渠道与官方旗舰店竞争终端消费者客户资源。因此，公司非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低具有商业合理性。
2、部分非法人客户主要以微信私域开展销售的背景及商业合理性报告期内，公司部分非法人客户主要以微信私域开展销售，主要原因系：
①近年来，随着信息技术的快速发展带动沟通交流日趋便捷，非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流，每个微信账户设置10000个好友上限，同时运营2个以上的微信账号即可与一万名以上的客户保持沟通联系，信息技术的快速发展使得1-2名核心人员即可运营多个微信账号并保证客户资源的保密性成为可能，从而促进非法人客户通过微信私域逐步拓展业务规模；②物流快递的便捷性可以在疫情期间减少人员之间的接触，前述优势使得非法人客户通过微信私域开展销售的现实条件和技术条件均得以满足；③疫情期间，线下活动受限，非法人客户相比法人客户能够以更低的经营成本变现自身的体育人脉资源或健身人群资源，获取更高的回报，即部分非法人客户能够在满足公司终端销售指导价格的约束条件下，以牺牲部分利润率的方式通过微信私域渠道拓展客户，销售成交率上升。
因此，公司部分非法人客户以微信私域开展销售具有商业合理性。
3、非法人客户控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水与终端销售收入的匹配情况非法人客户的微信核查情况，其控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水与终端销售收入的匹配情况已申请豁免披露。由上可见，经过逐条逐笔整理统计的非法人客户微信交易记录流水与终端销售收入相匹配。
（二）结合非法人客户的销售背景资源（流量及粉丝资源、健身房或俱乐部教练背景、体育院校资源等）、销售团队规模、对接的客户数量、终端客户销售情况（订单量、下单频次、客单价）、交易流水金额、终端销售金额等，定性定量说明2021年非法人客户的收入真实性，非法人客户中收入增长较快客户、收入贡献较高客户、新增客户、仅有微信记录客户是否实现了终端销售。
【发行人说明】
2021年公司非法人客户中收入增长较快客户、收入贡献较高客户、新增客户、仅有微信记录的主要客户情况已申请豁免披露。根据获取的非法人客户销售明细或对微信交易记录进行整理统计、随机抽样进行电话访谈，分析非法人客户对接的客户数量、终端客户销售情况（订单量、下单频次、客单价）、交易流水金额和终端销售金额等数据，显示非法人客户向公司采购的产品实现了终端销售，公司2021年非法人客户收入真实。
（三）在非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流、部分非法人客户无终端销售明细及物流记录的情况下，非法人客户终端销售回款相关内控是否健全有效，非法人客户的个人社交信息与微信交易记录、个人资金流水与微信/支付宝交易流水能否明确区分，是否存在混同情形，相关交易是否真实、可追溯。
【发行人说明】
1、公司的非法人客户对其终端客户均实行先付款后发货的销售方式，由于微信交易记录及微信流水均有交易留痕且受交易双方认可，故先付款后发货的销售措施能够保证非法人客户终端销售回款有效可控。
2、非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流，由于客户交易沟通较为频繁，故非法人客户均将开展业务交易的微信号与个人社交微信号区分开来，用不同的手机登录不同的微信号进行沟通，故非法人客户的个人社交信息与微信交易记录能够明确区分。
3、由于非法人客户开展业务有单独的手机和微信号，终端客户在达成购买意向后基本都通过微信转账支付货款，极少情况下才会在微信沟通转而通过支付宝支付货款，根据对非法人客户的微信交易记录核查，个人资金流水与微信/支付宝交易流水能够明确区分，不存在混同情形。
4、由于微信交易记录及微信流水均有交易留痕且受交易双方认可，根据申报会计师对仅有微信交易记录的客户进行核查，将其微信交易记录进行迁移、导出和整理，非法人客户通过微信对外销售的交易必备要素如终端客户名称、交易产品名称、交易金额、交易数量、交易时间、收货地址、联系方式等均能够整理得出，具有可追溯性，相关交易真实。
（四）说明是否针对非法人客户专门设置销售部门或团队对接维护，结合发行人主要销售人员银行流水，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在体
外资金循环、利益输送情形。【发行人说明】
1、公司未针对非法人客户专门设置销售部门或团队进行对接维护公司设立的营销中心下设专业体育事业部、大众健康事业部、创新产品事业部、OEM部和市场中心，各二级部门的销售团队均对接各自类型业务的所有客户，公司未针对非法人客户专门设置销售部门或团队进行对接维护，但可以识别出接触非法人客户的主要销售人员。
2、中介机构对发行人主要销售人员银行流水核查情况
①主要销售人员的核查主体范围
申报会计师根据发行人报告期内的员工花名册、非法人客户与对应销售人员名册，确定发行人主要销售人员资金流水核查的主体范围为：发行人主要销售负责人以及与发行人非法人客户接触的共31名主要销售人员报告期内204个银行账户。
②主要销售人员的核查时间范围
银行流水核查的时间范围为：报告期内始终存续的账户核查区间为2019年1月1日至2022年6月30日；对于报告期内新开立的账户、报告期内相关新入职人员的账户，核查起始日期调整为账户开立日期/入职日期。
③主要销售人员的核查金额及笔数情况
申报会计师获得了相关销售人员银行账户的交易流水，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的非法人客户及其实际控制人名称进行交叉核查，对报告期内单笔金额在1万元以上的流水进行逐笔核查。通过对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，上述人员的账户中，除其自有账户间互转及工资奖金外，大于上述核查重要性水平要求的大额资金总体核查金额情况汇总如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | |
| 分红 | - | - | - | - | - | - | 1.90 | - |
| 向发行人员工持股平台增资 | - | - | - | 525.00 | - | - | - | - |
| 投资、理财、保险 | 150.93 | 203.85 | 52.08 | 65.00 | 71.61 | 35.58 | 57.50 | 93.01 |
| 股权转让款 | - | 10.00 | - | - | - | - | 82.45 | - |
| 款项性质 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | 资金流入金额 | 资金流出金额 | |
| 银行贷款、信用卡还款 | 38.53 | 106.48 | 209.85 | 160.63 | 39.58 | 183.45 | 1.43 | 73.27 |
| 朋友借还款 | 38.43 | 51.13 | 199.67 | 147.72 | 111.45 | 201.71 | 220.63 | 238.12 |
| 家庭成员往来 | 89.84 | 121.07 | 378.01 | 161.45 | 384.37 | 365.48 | 1,904.91 | 323.89 |
| 购房、购车、收付房租 | - | 5.25 | 37.00 | 196.03 | 103.33 | 146.03 | 25.00 | 1,355.33 |
| 子女教育、日常消费等家庭支出及退款 | 29.00 | 86.99 | 14.09 | 54.40 | 53.83 | 41.20 | 20.93 | 145.73 |
| 现金存取 | 4.81 | 4.10 | 11.55 | 28.72 | 5.00 | 11.15 | 1.00 | 19.23 |
| 合计 | 351.54 | 588.87 | 902.25 | 1,338.95 | 769.15 | 984.60 | 2,315.76 | 2,248.58 |
注：上表中，2019年流入、流出合计金额较大，主要原因系3名销售人员当年购房向房地产企业支付购房款，以及其收到家人转入的用于购房的资金，导致2019年“家庭成员往来”流入金额、“购房、购车、收付房租”流出金额较大。上述资金流入、流出金额对应的笔数汇总如下：
单位：笔
| 款项性质 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 资金流入笔数 | 资金流出笔数 | 资金流入笔数 | 资金流出笔数 | 资金流入笔数 | 资金流出笔数 | 资金流入笔数 | 资金流出笔数 | |
| 分红 | - | - | - | - | - | - | 1 | - |
| 向发行人员工持股平台增资 | - | - | - | 12 | - | - | - | - |
| 投资、理财、保险 | 35 | 40 | 22 | 35 | 21 | 19 | 42 | 23 |
| 股权转让款 | - | 1 | - | - | - | - | 2 | - |
| 银行贷款、信用卡还款 | 24 | 45 | 43 | 82 | 21 | 95 | 1 | 32 |
| 朋友借还款 | 16 | 20 | 42 | 44 | 28 | 56 | 49 | 53 |
| 家庭成员往来 | 22 | 42 | 56 | 55 | 50 | 70 | 73 | 41 |
| 购房、购车、收付房租 | - | 2 | 4 | 13 | 4 | 9 | 1 | 8 |
| 子女教育、日常消费等家庭支出及退款 | 24 | 51 | 11 | 28 | 20 | 25 | 6 | 31 |
| 现金存取 | 3 | 4 | 2 | 12 | 5 | 6 | 1 | 5 |
| 合计 | 124 | 205 | 180 | 281 | 149 | 280 | 176 | 193 |
④核查程序
针对上述各类款项，中介机构主要执行了如下核查程序：
| 款项性质 | 核查情况 |
| 分红 | 核查了发行人分红情况及分红款流向，无异常 |
| 向发行人员工持股平台增资 | 核查了发行人对应三会文件，无异常 |
| 投资、理财、保险 | 核查了银行流水对应附注为银证转账、商业银行理财产品，无异常 |
| 股权转让款 | 核查了股权转让协议，无异常 |
| 款项性质 | 核查情况 |
| 分红 | 核查了发行人分红情况及分红款流向，无异常 |
| 银行贷款、信用卡还款 | 核查了银行流水对应附注为贷款，核查了信用卡相应信息，无异常 |
| 朋友借还款 | 核查了借还款相应流水记录，发现存在与非法人客户之间个别的借还款资金往来记录，具体情况详见⑤核查结果。 |
| 家庭成员往来 | 与相关人员核实确认，主要为与配偶、父母、子女、兄弟姐妹等亲属间往来，主要用于父母赡养、家庭开销等用途，无异常 |
| 购房、购车、收付房租 | 核查了交易对手为房地产企业、车企等，并进行了核实确认，无异常 |
| 子女教育、日常消费等家庭支出及退款 | 核查了交易对手为培训机构、餐饮企业等正常消费机构，无异常 |
| 现金存取 | 经核查，存取现金主要用于年节红包、个人现金消费等，无异常 |
⑤核查结果
经核查，报告期内，发行人相关销售人员的大额资金流水主要包括投资理财款、银行借贷往来、朋友和亲属往来款、购房购车款等，相关销售人员与非法人客户之间存在个别的朋友借还款资金往来记录，具体情况如下：
I、销售人员石昕禹
经核查，2020年4月27日销售人员石昕禹向非法人经销商王立军转账
2.52万元，该款项系朋友间临时周转，已核查回款记录，未存在异常情况。
II、销售人员王欢
经核查，2020年12月14日和2020年12月18日，销售人员王欢向非法人经销商赵振钧分别转账1.70万元和1.00万元，上述款项系赵振钧当时欲转向经营其他业务，将剩余的尾货售予王欢的朋友，通过王欢代为支付，已核查收付款记录，未存在异常情况。
III、销售人员余帅
经核查，2020年12月18日销售人员余帅向非法人经销商谢梓翔转账1.08万元、2021年8月22日和2021年9月18日余帅向非法人经销商张放分别转账
2.28万元和1.44万元，上述款项系余帅的朋友有肌酸、乳清蛋白等运动营养品购买需求，余帅代为付款，已核查收付款记录以及余帅与其朋友的沟通记录，未存在异常情况。
IV、销售人员李洪军
经核查，2021年12月22日销售人员李洪军向非法人经销商郑靖远转账
1.00万元，该款项系朋友间救急拆借，已于2022年1月18日收回借款；2022
年3月15日、2022年5月1日和2022年6月1日，李洪军分别收到非法人经销商郑靖远转账2.00万元、1.25万元和4.10万元，上述款项系郑靖远归还临时拆借款，已核查借款记录，未存在异常情况。综上，在核查的31名主要销售人员中，存在4名人员与非法人客户有10笔合计金额为18.37万元的朋友借款还款资金往来，上述往来款项金额较小，且均具有合理的原因和背景，除此之外，未存在其他异常情形。公司主要销售人员与非法人客户之间不存在大额异常资金往来，不存在体外资金循环、利益输送的情形。
（五）结合现有内控措施及信息系统建设情况，说明发行人拟对非法人客户终端销售采取的主要规范、整改措施及其有效性。
【发行人说明】
1、公司现有内控措施及信息系统建设情况
报告期内，公司在用友U8系统中对经销商实行统一的信息管理，公司ERP系统中包括财务管理模块、营销管理模块、供应链管理模块、资产管理模块等多个子系统，其中在营销管理模块中对经销商档案信息管理、订单管理、进销存管理、促销管理、信用管理等功能进行了基本的设计。
目前公司正在搭建新的客户关系管理系统（CRM）替换现有ERP系统中的营销管理模块，新的CRM系统主要包括客户管理、经销库存管理、任务考核管理、市场营销绩效管理、数据决策分析、广告营销管理、终端用户数据统计等模块，前述模块能够将非法人客户的信息档案管理、合同管理、业务员管理、渠道库存监控、终端销售数据统计等融为一体，形成信息汇总和交互的平台，并对接ERP系统中的财务管理端口，形成集成度更高、更为智能高效的客户管理信息系统。通过上述进一步完善渠道和终端信息化建设，将更多渠道商和终端客户数据纳入平台，进行更多数据汇总和交互，提升渠道运行效率，增强对非法人客户恶意囤货、串货的管控能力及销售可追溯能力，从而有效提升公司管理水平。
2、公司拟对非法人客户终端销售采取的主要规范、整改措施
公司拟对非法人客户终端销售采取的主要规范和整改措施包括：①制定《非法人经销商强化管理制度》，对采购额超过100万元以上的非法人经销商，要求其设立公司主体向康比特采购并使用对公账户支付货款，对于不愿意配合
的非法人经销商，公司将逐步取消其经销商资格或次年终止合作，或者引导其向公司其他的法人经销商采购；②对非法人经销商的库存进行严格管理，由销售人员每月末现场实地盘点，盘点数据由非法人经销商签章、业务员及条线负责人签字确认汇总至二级部门、事业部，同时上传至CRM系统；③对非法人经销商的终端销售数据由销售人员每月向其搜集统计标准制式的终端销售明细统计表、物流发货明细表，表格信息中由非法人客户隐去其客户名称中的1-2位字符，电话号码隐去中间四位数，收货地址隐去具体小区及门牌号，明细数据由非法人客户签章、业务员及条线负责人签字确认汇总至二级部门，同时上传至CRM系统；③对非法人经销商严格执行先款后货的买断式销售政策；④在遴选经销商时，对非法人经销商进行充分调查，重点调查该经销商的经销区域、行业经验、 实力、 信用、 销售资源或渠道、在当地的口碑以及对公司品牌的认可度等，选取有实力的、 有意与公司长期合作的经销商，与其签订经销合同，对经销数量， 奖励和惩罚措施等进行约定。
2022年9月下旬，公司CRM系统已进入试运行阶段，运行结果较好。2022年1-6月，非法人客户原子亮已转变为法人的形式与公司合作，该客户2022年1-6月通过其控制的企业向公司采购的金额为106.20万元；2022年7-9月，原亚辉、周显威、吴卫兰等5名非法人客户亦开始以法人的形式与公司合作。截至本回复出具日，公司已与张光亮、王海晨、杨鑫然、龙天鹏等4名非法人经销商签订《实体经销合同补充合同》，合同中前述非法人经销商愿意协助公司每月将隐去客户个人信息后的终端销售数据、进销存等数据传送至公司的信息系统，完善公司对经销商体系的管理和信息化系统建设；前述非法人经销商后续将持续保持与公司的合作，并于2022年底之前设立完成法人主体，在2023年与公司签订年度经销协议时以法人主体与公司合作。后续公司将严格执行上述对非法人客户终端销售采取的规范和整改措施，通过信息系统建设和内控强化管理，不断增强对非法人客户的采购管控能力及销售可追溯能力，确保公司与非法人客户相关的内控有效执行。
三、请保荐机构、申报会计师核查、说明并发表意见
（一）核查上述问题并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、针对非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性，申报会计师核查的总体思路、核查程序及核查结果情况如下：
针对非法人客户收入的真实性，申报会计师总体核查思路为：①首先检查发行人对非法人客户的内控建立及执行情况，确认是否全部执行先款后货的买断式销售政策，对95%以上的非法人客户收入执行细节测试，确认内外部交易证据是否缺失；②其次检查发行人的实际控制人、董监高及主要销售人员的银行流水，确认其是否与非法人客户存在大额异常资金往来，是否存在体外资金循环、利益输送情形；③同时对非法人客户执行访谈、函证核查程序，分析月度交易是否平稳，是否存在突击进货、期后退货等异常情形；④最后对非法人客户的终端销售进行穿透核查，主要通过获取非法人客户的销售明细、物流明细及微信交易记录，获取前述明细后进一步对终端销售执行多维度分析程序、随机选取终端客户进行访谈等方式进行核查，多种方式穿透核查覆盖的2021年非法人客户收入合计金额为6,289.90万元，合计穿透核查比例为85.52%。
申报会计师按照上述核查逻辑所执行的具体核查程序及对应核查结果如下：
| 序号 | 总体思路 | 核查程序 | 核查结果 |
| 1 | 核查非法人客户相关的内控情况 | 1、获取发行人关于非法人客户相关的内部控制制度，了解发行人非法人客户开发与档案管理、客户信用控制、合同审批与签订、销售价格、销售返利、开具发票、收款、退换货等业务流程相关的内部控制，了解、评估并测试非法人客户销售与收款环节的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性； 2、对非法人客户营业收入执行穿行、细节测试及截止性测试，检查了95%以上的非法人客户销售合同、客户下单记录、银行回款单、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等凭证 | 1、公司与非法人客户的交易不存在缺失内外部证据的情形； 2、公司非法人客户销售回款相关内控的执行情况良好 |
| 2 | 核查非法人客户的收入确认情况 | 查阅《企业会计准则第14号——收入（修订）》的规定，结合非法人客户与发行人签订的销售合同，分析收入确认的会计政策及会计处理是否符合企业会计准则的规定 | 1、非法人客户收入确认符合《企业会计准则》的规定，收入真实、完整、准确确认于各期间； 2、对非法人客户的销售不存在提前确认收入的情形，不存在导致公司不符合发行上市财务条件的风险 |
| 序号 | 总体思路 | 核查程序 | 核查结果 |
| 3 | 核查非法人客户的销售回款 | 1、检查非法人客户的银行回款，其中对第三方回款，将期初期末应收/预收账款余额、当期销售额、第三方回款流水及自身回款的银行流水进行勾稽验证； 2、检查非法人客户的退换货记录及相关凭证，并进行分析性复核 | 1、均执行先款后货的买断式销售政策； 2、非法人客户第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，回款金额可以匹配至销售收入，勾稽一致，具有可验证性； 3、非法人客户的退换货金额及占比极低，确认不存在突击进货、期后退货等交易异常的情形 |
| 4 | 核查公司控股股东、实际控制人、董监高及主要销售人员的银行流水是否与非法人客户存在大额异常资金往来，是否存在体外资金循环、利益输送情形 | 获取发行人报告期内银行流水、银行日记账，对报告期内的各银行账户流水达到重要性水平的交易额进行双向勾对检查，核查报告期内控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等是否与发行人、非法人客户有异常资金往来 | 确认上述人员与非法人客户及公司之间不存在大额异常资金往来，不存在体外资金循环的情形 |
| 5 | 对非法人客户层面执行访谈、函证核查程序 | 1、访谈非法人客户，对非法人客户执行实地走访、视频访谈，了解非法人客户与发行人业务合作情况，包括：合作背景、与发行人是否存在关联关系及非交易性资金往来情况、与发行人的业务流程、交易开展及模式情况、退换货情况、发行人对非法人客户的信用政策等；了解非法人客户的经营情况，包括经营规模、存货库龄、终端销售情况等； 2、查看仓库、获取关于从业背景、销售流向、销售资源支撑、销售、进销存等多种维度的调查表，执行分析性程序； 3、对非法人客户执行函证程序，确认交易金额及往来余额的准确性 |
1、公司与非法人客户的交易
具有真实的业务背景和商业合理性，非法人客户收入真实，具有可追溯性；
2、公司与非法人客户的交易
金额及往来余额准确
| 6 | 对非法人客户的终端销售进行核查，区分为3类：第1类为获取销售明细和物流明细的非法人客户；第2类为获取微信交易记录并整理成销售明细的非法人客户；第3类为无法取得联系或拒绝提供微信交易记录的非法人客户 | 1、针对第一类客户，获取其终端销售明细表、物流明细表，同时对获取的销售明细数据执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、交易均价、订单退款、下单次数、下单时间等多维度分析程序； 2、针对第二类客户，核对微信交易流水与终端销售收入是否匹配； 3、针对第三类客户对其销售执行细节测试及分析程序，同时执行函证及访谈程序，验证对其收入的真实性 | 穿透核查金额为6,289.90万元，占2021年非法人客户收入的比例为85.52% |
| 序号 | 总体思路 | 核查程序 | 核查结果 |
| 7 | 对非法人客户的销售数据执行复核程序 | 1、对非法人客户采购康比特产品的月度数据进行比对分析； 2、对非法人客户的销售单价及毛利率数据执行分析程序； 3、对非法人客户的销售返利数据执行分析程序； 4、对非法人客户的第三方回款数据进行交叉核对； 5、对非法人客户的退换货数据进行检查、分析 | 1、非法人客户的月度下单金额平稳，不存在首次与公司合作即大额采购的情形； 2、公司非法人客户的单价、毛利率与法人客户略有差异，主要原因系购买的产品口味及规格有所差别； 3、不存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认非法人客户收入的情形 |
| 8 | 对非法人客户的终端客户执行访谈程序 | 从非法人客户终端销售明细表中，结合概率论与统计学理论，采取重点抽查及随机等距抽样相结合的方式，兼顾重要性和随机性，确保核查方法充分有效，抽取终端客户进行电话访谈 | 不存在销售不真实的情形 |
2、针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
①访谈发行人业务负责人，了解各地疫情防控对健身健美行业以及对非法人客户业务开拓的影响、终端客户需求、竞品销售情况，是否针对非法人客户专门设置销售部门或团队对接维护；
②对非法人客户的销售数据从区域分布、月度分布、采购频次、采购单价、采购量等多维度进行分析；获取非法人客户销售成本明细表，分析非法人客户部分产品销售价格持续下降的原因及合理性；
③对非法人客户执行实地走访、视频访谈，了解非法人客户的从业背景、合作年限、客户资源、销售团队规模、仓储库存情况、交易定价方式、终端销售渠道、销售回款内控、是否专门为康比特服务、康比特对其在宣传及促销活动方面的支持情况，分析双方之间交易的公允性、真实性；分析非法人客户毛利率低于法人客户毛利率以及2022 年上半年非法人客户收入仅实现微涨的原因，核查发行人在 2021 年是否通过向非法人客户促销让利以刺激销售、突击确认收入，非法人客户收入增长是否具备可持续性；
④查阅行业发展报告，了解非法人客户收入大幅增长的原因，业绩增速高于行业增速、可比公司增速的原因及合理性，分析非法人客户收入增长的持续性；
⑤获取公司关于税务的无违法违规证明，结合非法人客户与发行人签订的经销协议以及相关涉税规定，分析非法人客户的销售是否存在税收合规风险（如代扣代缴义务等）；
⑥根据对非法人客户的访谈记录、现场导出的微信聊天记录、销售明细、数据调查表等资料进行整理、汇总统计，分析了解非法人客户的从业背景、销售团队规模、库存仓储情况、客户资源、进销存情况、微信群数量、微信客户数量、微信交易流水、终端客户销售情况（订单量、下单频次、客单价）等数据；了解非法人客户的个人社交信息与微信交易记录、个人资金流水与微信/支付宝交易流水能否明确区分，是否存在混同情形，相关交易是否真实、可追溯；了解网店渠道收入占比较低的原因，主要以微信私域开展销售的渠道、方式、资源支撑，核查微信交易流水与终端销售收入是否匹配；
⑦访谈发行人总经理，了解非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格的具体体现；了解发行人现有对非法人客户销售的内控措施及信息系统建设情况，以及拟对非法人客户终端销售采取的主要规范、整改措施，分析其有效性；
⑧获取主要销售人员的银行账户流水，将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的非法人客户及其实际控制人名称进行交叉核查，对报告期内单笔金额在1万元以上的流水进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析。
【核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、（1）发行人2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因包括运动营养行业需求进一步扩张、民族品牌效应促进经销商销售扩大和原竞品经销商加入；线上运动健身人群粉丝流量客户的有效开拓；即时通讯和物流便捷促进非法人经销商实现低成本的销售运营等；
（2）发行人业绩增速高于行业增速、可比公司增速的主要原因系行业规模及可比公司的业绩基数较高、疫情期间终端客户对民族品牌的需求快速增加、具备一支持续且具有开拓精神的中坚阶层经销商队伍所致；
（3）报告期非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录客户向发行人大额采购具备商业合理性，不存在频繁大额采购或囤货的情形；
（4）报告期内发行人与非法人客户之间的交易公允性、真实，部分非法人客户专门为发行人服务；
（5）非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格的具体体
现在：相对于个人消费者，部分自用发行人产品的经销商以非法人的名义采购价格相对较低；
（6）发行人部分产品向非法人客户的销售价格持续下降的原因系2020年公司主动下调产品价格，2021年公司推出了新品三健特，价格相对较低所致；
（7）发行人2021年不存在通过向非法人客户促销让利以刺激销售、突击确认收入的情形，公司非法人经销商收入具有可持续性，但公司非法人经销商收入增速随着销售规模的扩大存在降低的风险；
（8）发行人对非法人客户执行先款后货的买断式销售政策，相关交易不存在税收合规风险；非法人客户税收的申报及缴纳义务人均为非法人自身，发行人不存在对非法人客户进行代扣代缴的义务；
（9）除1月和2月为公司销售淡季，非法人客户采购金额相对较低，以及“618”、“双十一”促销活动月份非法人采购金额较高外，剩余月度的非法人客户采购金额基本平稳，不存在期末突击进货、期后退货等交易异常的情形。
2、（1）非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的原因系其开设网店的主要目的是为了吸引流量或方便少量客户的购买需求，各大平台网店销售的推广费用较高，若无推广费支撑较难实现大规模销售收入，较难通过线上网店渠道与发行人官方旗舰店竞争终端消费者客户资源。非法人客户网店渠道收入占比较低具有商业合理性；
（2）非法人客户主要以微信私域开展销售的原因系：①信息技术的快速发展使得1-2名核心人员即可运营多个微信账号并保证客户资源的保密性成为可能；②物流快递的便捷性促使通过微信私域开展销售的现实条件和技术条件均得以满足；③疫情期间部分非法人客户能够在满足公司终端销售指导价格的约束条件下，以牺牲部分利润率的方式或较低的经营成本通过微信私域渠道拓展客户，销售成交率上升；
（3）发行人非法人客户控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水等与终端销售收入匹配，2021年发行人对非法人客户的收入真实，非法人客户中收入增长较快客户、收入贡献较高客户、新增客户、仅有微信记录客户实现了终端销售；
（4）非法人客户终端销售回款的相关内控有效，非法人客户的个人社交信息与微信交易记录、个人资金流水与微信/支付宝交易流水能够明确区分，不存
在混同情形，相关交易真实、可追溯；
（5）发行人针对非法人客户未专门设置销售部门或团队，在核查的31名主要销售人员中，存在4名人员与非法人客户有10笔合计金额为18.37万元的朋友借款还款资金往来，上述往来款项金额较小，且均具有合理的原因和背景，除此之外，不存在其他异常情形。公司主要销售人员与非法人客户之间不存在大额异常资金往来，不存在体外资金循环、利益输送的情形。
（6）发行人拟对非法人客户终端销售采取的主要规范和整改措施包括：①制定《非法人经销商强化管理制度》，对采购额超过100万元以上的非法人经销商，要求其设立公司主体向康比特采购并使用对公账户支付货款；②对非法人经销商的库存进行严格管理，将库存数据上传至CRM系统，对非法人经销商的终端销售数据由销售人员每月向其搜集统计标准制式的终端销售明细统计表、物流发货明细表，并上传至CRM系统；③对非法人经销商严格执行先款后货的买断式销售政策；④在遴选经销商时，对非法人经销商进行充分调查和严格审批。发行人已明确对非法人客户终端销售采取的规范和整改措施，通过信息系统建设和内控强化管理，不断增强对非法人客户的采购管控能力及销售可追溯能力，确保公司与非法人客户相关的内控有效执行。
（二）结合收入分层情况、新老客户合作情况等，说明对各期主要非法人客户（大客户、新增客户、主要与发行人交易客户、仅有微信记录客户）的具体核查过程、核查手段、核查比例、核查结论。
报告期各期，发行人非法人客户数量分别为37家、63家、93家和74家，其中，主要非法人客户（销售金额大于100万元的大客户、报告期各期新增客户、主要与发行人交易客户、仅有微信记录客户）数量分别为33家、62家、91家和51家，销售金额分别为1,123.02万元、3,729.52万元、7,324.12万元和2,692.96万元。
申报会计师针对上述主要非法人客户及其终端客户的具体核查过程和核查手段参见本反馈意见的回复“问题1.非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性”之“三、（一）核查上述问题并发表明确意见”。
报告期各期，按各类型划分的主要非法人客户的核查情况如下：
单位：家、万元、%
| 类别 | 期间 | 非法人客户数量 | 非法人客户收入金额 | 非法人客户访谈金额 | 非法人客户的终端客户核查金额 | 非法人客户访谈比例 | 终端核查比例 |
| 大客户 | 2022年1-6月 | 14 | 1,984.90 | 1,984.90 | 1,984.90 | 100.00 | 100.00 |
| 2021年 | 25 | 4,750.53 | 4,640.94 | 4,556.98 | 97.69 | 95.93 | |
| 2020年 | 13 | 1,918.78 | 1,918.78 | 1,258.42 | 100.00 | 65.58 | |
| 2019年 | 2 | 248.75 | 248.75 | 115.24 | 100.00 | 46.33 | |
| 新增客户 | 2022年1-6月 | 7 | 150.79 | 150.79 | 97.82 | 100.00 | 64.87 |
| 2021年 | 37 | 2,076.70 | 1,955.49 | 1,592.02 | 94.16 | 76.66 | |
| 2020年 | 46 | 2,161.00 | 2,077.44 | 1,214.69 | 96.13 | 56.21 | |
| 2019年 | 24 | 528.29 | 486.15 | 43.74 | 92.02 | 8.28 | |
| 主要与发行人交易客户（注） | 2022年1-6月 | 18 | 722.45 | 722.45 | 711.28 | 100.00 | 98.45 |
| 2021年 | 25 | 1,804.03 | 1,804.03 | 1,612.03 | 100.00 | 89.36 | |
| 2020年 | 16 | 1,015.88 | 1,015.88 | 953.59 | 100.00 | 93.87 | |
| 2019年 | 16 | 658.77 | 658.77 | 555.87 | 100.00 | 84.38 | |
| 仅有微信记录客户 | 2022年1-6月 | 14 | 162.87 | 162.87 | 80.68 | 100.00 | 49.54 |
| 2021年 | 51 | 3,610.90 | 3,610.90 | 2,748.73 | 100.00 | 76.12 | |
| 2020年 | 36 | 1,941.76 | 1,941.76 | 608.49 | 100.00 | 31.34 | |
| 2019年 | 13 | 312.90 | 312.90 | 37.24 | 100.00 | 11.90 | |
| 全部主要非法人客户 | 2022年1-6月 | 51 | 2,692.96 | 2,692.96 | 2,553.14 | 100.00 | 94.81 |
| 2021年 | 91 | 7,324.12 | 7,187.10 | 6,289.90 | 98.13 | 85.52 | |
| 2020年 | 62 | 3,729.52 | 3,645.96 | 2,258.20 | 97.76 | 60.36 | |
| 2019年 | 33 | 1,123.02 | 1,080.88 | 594.64 | 96.25 | 51.72 |
注：主要与发行人交易客户系指销售康比特产品的收入占其总营业收入的90%及以上的客户。
由于发行人选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第二套标准，因此申报会计师针对发行人2021年的非法人客户及其终端销售进行了重点核查。针对大客户、新增客户、主要与发行人交易客户、仅有微信记录客户这四种主要非法人客户类型，2021年的非法人客户访谈比例分别为97.69%、94.16%、
100.00%和100.00%，终端核查比例分别为95.93%、76.66%、89.36%和76.12%，非法人客户的访谈比例均在95%左右，终端销售核查比例均大于75%。
综上，申报会计师对发行人各期主要非法人客户访谈的核查比例分别为
96.25%、97.76%、98.13%和100.00%，经核查，均不存在存货积压、非法人客户资质与销售规模明显不匹配、经营流水与销售规模明显不匹配等异常情况。申报会计师对获取的终端销售明细/根据微信交易记录整理的销售明细执行多维
度分析程序，并对终端客户进行随机抽样访谈，执行上述终端销售核查的比例分别为51.72%、60.36%、85.52%和94.81%，终端核查不存在异常情况。
（三）说明对于无法提供任何终端销售明细、物流记录仅能核查微信记录的非法人经销商，如何保证微信记录的完整性、真实性，通过搜索微信聊天记录的关键词每月随机抽取1-3笔交易购买记录进行浏览并查看对应收款流水、访谈终端客户的抽样方法是否有客观明确的标准，现有核查方法是否充分、有效，能否有效支持收入真实、准确的核查结论。
1、说明对于无法提供任何终端销售明细、物流记录仅能核查微信记录的非法人经销商，如何保证微信记录的完整性、真实性
对于无法提供任何终端销售明细、物流记录仅能核查微信记录的非法人经销商，申报会计师于2022年8月至9月对上述非法人经销商执行了补充核查程序，补充核查后，前次通过搜索微信聊天记录的关键词每月随机抽取1-3笔交易购买记录进行浏览并查看对应收款流水的核查方式已强化为将微信记录全部导出并整理成销售明细，具体核查方式和核查过程如下：
（1）申报会计师现场了解非法人经销商业务微信账号情况，取得非法人经销商经营所用的手机，通过微信聊天记录导出软件，对其手机系统中全部微信聊天记录进行导出；
（2）针对导出的微信聊天记录，通过使用Excel中的VBA编程，将全部微信聊天记录按照时间、对象、聊天内容的形式逐条列示于Excel表格中，其中每笔收付款流水记录也会在聊天内容中明确显示；申报会计师对读取的全部微信记录进行时间连续性复核；
（3）通过编程语言，对聊天内容中包含电话、地址等销售订单信息的，自动匹配对应的转账金额；
（4）将匹配了转账金额的聊天内容作为康比特产品销售订单的筛选范围，对该范围的聊天内容进行“康比特”、“炽金”等关键词筛选，并进行人工复核后，形成该非法人经销商的康比特产品微信终端销售明细；
（5）申报会计师对形成的康比特产品微信终端销售明细进行金额汇总，并与各期该非法人经销商向发行人的采购金额进行对比分析；对形成的微信终端销售明细执行用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布、下单频次、下单时间等多维度分析程序；
（6）对终端客户进行抽样访谈，从微信终端销售明细表中，通过重点抽查及随机等距抽样相结合的方式，抽取终端客户进行电话访谈；
（7）获取非法人经销商出具的关于业务微信账号数量及相关销售记录完整性的说明。
综上，申报会计师通过独立获取非法人经销商微信记录、借助编程语言对微信记录进行数据处理、对微信记录进行时间连续性复核、每笔订单与转账金额进行匹配、微信终端销售明细的多维度分析、获取非法人经销商业务微信账号数量及相关销售记录完整性的说明等方式，保证微信记录的完整性、真实性。
2、访谈终端客户的抽样方法是否有客观明确的标准，现有核查方法是否充分、有效
（1）导出微信记录并整理成微信终端销售明细的非法人经销商选取标准：
申报会计师根据重要性原则，从2021年51家仅能核查微信记录的非法人经销商（对应非法人经销商收入金额3,610.90万元）中选取收入金额在30万元以上的经销商，沟通、请求导出其微信记录，共36家，对应收入占仅能核查微信记录的非法人经销商收入的91.60%；除其中10家经销商出于保护商业机密和终端客户隐私的考虑，未提供其微信记录外，其余26家经销商均取得其微信记录并整理成微信终端销售明细。
（2）访谈终端客户的抽样方法：
为保证样本选取的科学性和代表性，申报会计师按照重要性原则和随机性原则进行核查，采用分层抽样方法进行抽样，具体如下：
①样本选取范围
终端电话访谈样本选取的范围为上述取得微信记录并整理后的终端销售明细表。
②具体抽样方法
采用分层抽样的方法进行抽样，从终端用户下单次数、消费金额两个维度进行分层，按重要性确定三层样本，对于处于第一层级购买频次较高（5次以上）或消费金额较大（1000元以上）的客户全部纳入访谈样本，对于处于第二层级中等购买频次（3-5次）或中等消费金额（400-1000元）的客户，和第三层级低购买频次（1-2次）或低消费金额（400元以下）的客户采取等距抽样方式，
根据一定的样本间隔随机抽取终端访谈对象，保证所有的样本都有被选取的可能性，以保证样本选取的随机性。申报会计师在上述非法人经销商终端客户样本的选取过程中充分结合概率论与统计学理论，采取重点抽查及随机等距抽样相结合的方式，样本选取具有科学性和代表性，可较为充分地保证访谈样本的选取兼顾重要性和随机性，上述科学有效的统计学抽样方法具有客观明确的标准，上述核查方法充分、有效。
3、能否有效支持收入真实、准确的核查结论
申报会计师从微信终端销售明细表中，通过等距抽样的方式抽选访谈样本，具有客观明确的标准，上述核查方法充分、有效。2021年，通过获取微信交易记录并整理成销售明细的非法人经销商终端核查金额为2,748.73万元，占该类型非法人经销商收入的比例为76.12%，能够有效支持2021年度仅有微信交易记录的非法人客户收入真实、准确的核查结论。
（四）结合对前述非法人客户微信记录及交易流水的核查比例、核查手段及其有效性、覆盖面等，说明相关交易的真实性、前述客户是否实现终端销售。
根据上题所述对非法人客户微信记录及交易流水的核查比例、核查手段及其有效性、覆盖面，发行人与仅有微信交易记录的非法人客户之间的相关交易真实，该类型客户实现了终端销售。
（五）结合发行人非法人客户终端销售回款的内控健全有效性、终端销售的核查比例、核查手段、取得的核查证据等，对非法人客户的收入真实性、可验证性发表明确意见。
1、公司的非法人客户对其终端客户均实行先付款后发货的销售措施，由于微信交易记录及微信流水均有交易留痕且受交易双方认可，故先付款后发货的销售措施能够保证非法人客户终端销售回款有效可控。
2、申报会计师针对发行人非法人终端客户的核查手段参见本反馈意见的回复“问题1.非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性”之“三、（一）核查上述问题并发表明确意见”；取得的核查证据包括：①终端销售明细表；②物流明细表；③从非法人客户业务微信中导出的原始聊天记录；④通过编程及人工复核整理的微信终端销售明细表；⑤对终端销售明细/物流明细/整理后的微信终端销售明细执行多维度分析的记录；⑥终端客户访谈记录。
3、报告期各期，申报会计师对发行人非法人客户的终端客户访谈情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈的终端客户数量 | 7,756 | 17,472 | 5,410 | 858 |
| 访谈的终端客户购买金额 | 788.33 | 2,052.59 | 729.14 | 216.63 |
| 非法人客户收入金额 | 3,554.74 | 7,355.29 | 3,741.27 | 1,202.09 |
| 访谈的终端客户购买金额/非法人客户收入 | 22.18% | 27.91% | 19.49% | 18.02% |
注：“访谈的终端客户购买金额”系终端客户购买产品对应的康比特向非法人客户的销售金额。
4、报告期各期，申报会计师对发行人非法人客户终端销售的核查情况如下：
单位：万元
| 获取的终端明细类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入金额 | 终端核查金额 | 收入金额 | 终端核查金额 | 收入金额 | 终端核查金额 | 收入金额 | 终端核查金额 | |
| 终端销售明细 | 3,219.45 | 3,219.45 | 3,477.52 | 3,477.52 | 1,649.71 | 1,649.71 | 584.44 | 584.44 |
| 微信交易记录并整理成销售明细 | 162.87 | 80.68 | 3,610.90 | 2,748.73 | 1,941.76 | 608.49 | 312.9 | 37.24 |
| 无法取得联系或拒绝提供微信交易记录 | 84.03 | - | 191.6 | - | 149.81 | - | 304.74 | - |
| 非法人经销商合计 | 3,466.36 | 3,300.13 | 7,280.02 | 6,226.25 | 3,741.28 | 2,258.20 | 1,202.08 | 621.68 |
| 非法人直营客户 | 88.38 | 88.38 | 75.26 | 63.65 | - | - | - | - |
| 非法人客户合计 | 3,554.74 | 3,388.51 | 7,355.29 | 6,289.90 | 3,741.27 | 2,258.20 | 1,202.09 | 621.68 |
| 终端销售核查比例 | 95.32% | 85.52% | 60.36% | 51.72% | ||||
注：上表中终端销售明细包括ERP系统销售明细/网店销售明细/青少产品经销商终端销售明细表/报告期内的物流明细。
综上，报告期各期，申报会计师对发行人非法人客户终端销售的核查比例分别为51.72%、60.36%、85.52%和95.32%，核查比例较高。申报会计师认为，发行人对非法人客户的收入真实，具有可验证性。
问题2.毛利率持续下滑风险
根据问询回复，报告期内，发行人存在调低价格加大促销力度的情形，粉剂类产品和液体类产品销售单价均出现大幅下降。报告期各期，公司健康营养食品、受托加工业务的毛利率持续下降。报告期内，重要原材料乳清蛋白整体呈震荡上涨趋势。2022 年度1-6月，公司主营业务毛利率为42.98%，与2021年公司总体毛利率42.93%基本相当。
请发行人：（1）按照业务类型说明2022年1-6月各细分业务毛利率情况及
其变动原因、合理性。（2）结合报告期内原材料价格上涨及部分产品销售价格下降，说明原材料价格传导机制的有效性，量化分析发行人能否传导原材料价格上涨风险。（3）结合产品结构、市场竞争、销售策略、期后毛利率等，说明健康营养食品、受托加工业务是否存在毛利率持续下滑风险，请发行人在招股书中充分揭示相关风险。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。回复：
一、按照业务类型说明2022年1-6月各细分业务毛利率情况及其变动原因、合理性。【发行人说明】报告期内，公司主营业务按产品或服务分类的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
| 运动营养食品 | 49.43% | 62.63% | 45.12% | 67.13% | 41.61% | 64.65% | 53.88% | 66.26% |
| 健康营养食品 | 36.93% | 23.39% | 39.37% | 16.29% | 54.35% | 16.30% | 64.90% | 18.58% |
| 数字化体育科技服务 | 46.81% | 2.63% | 59.17% | 6.63% | 54.87% | 7.30% | 66.24% | 8.14% |
| 受托加工业务 | 18.95% | 11.35% | 16.13% | 9.95% | 29.92% | 11.75% | 46.95% | 7.02% |
| 合计 | 42.98% | 100.00% | 42.23% | 100.00% | 43.28% | 100.00% | 56.45% | 100.00% |
2022 年度1-6月，公司主营业务毛利率为42.98%，与2021年和2020年的毛利率基本相当。
（1）运动营养食品毛利率变动分析
2022年1-6月，公司运动营养食品毛利率为49.43%，较2021年度增加
4.31个百分点，主要原因系能量蛋白类产品随着蛋白材料成本的上升公司调高销售产品的单价，该类产品的毛利率同比上升7.73个百分点所致。
2021年和2022年1-6月，公司销售的运动营养食品中能量蛋白类产品和运动功能类产品的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 能量蛋白类 | 11,839.86 | 63.91 | 47.19 | 20,855.34 | 66.33 | 39.46 |
| 运动功能类 | 6,687.01 | 36.09 | 53.39 | 10,587.18 | 33.67 | 56.28 |
| 合计 | 18,526.87 | 100.00 | 49.43 | 31,442.52 | 100.00 | 45.12 |
由上表可见，公司能量蛋白类产品2022年1-6月毛利率较2021年度上升
7.73个百分点，主要原因系公司调高了该类产品的销售单价所致，2022年1-6月，公司能量蛋白类产品的平均销售单价较2021年度增长31.93%。
2021年和2022年1-6月，公司能量蛋白类产品单价和单位成本的变化情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | 金额 | 增长率 | 毛利率影响数 | |
| 单价 | 117.62 | 31.93% | 14.65% | 89.15 | -2.22% | -1.51% |
| 单位成本 | 62.11 | 15.08% | -6.92% | 53.97 | -11.16% | 7.60% |
| 毛利率 | 47.19% | 7.73% | 39.46% | 6.09% | ||
注：单价的毛利率影响数= （本年单价-上年单位成本)/本年单价-（上年单价-上年单位成本）/上年单价；单位成本的毛利率影响数=(本年单价-本年单位成本)/本年单价-(本年单价-上年单位成本)/本年单价。
（2）健康营养食品毛利率变动分析
2022年1-6月，公司健康营养食品毛利率为36.93%，较2021年度下降
2.44个百分点，主要原因系毛利率相对较低的军需食品收入占比增加所致。
2021年和2022年1-6月，公司销售的健康营养食品中健康食品和军需食品的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元、%、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 健康食品 | 1,794.03 | 25.92 | 71.04 | 3,753.02 | 49.18 | 54.34 |
| 军需食品 | 5,126.44 | 74.08 | 25.00 | 3,878.06 | 50.82 | 24.87 |
| 合计 | 6,920.47 | 100.00 | 36.93 | 7,631.08 | 100.00 | 39.37 |
由上表可见，2022年1-6月公司健康营养食品中军需食品的收入占比增加
23.26个百分点，该类产品的毛利率基本稳定，但低于健康食品。2022年1-6月健康食品的毛利率较2021年度同比上升16.70个百分点，主要原因系当期该类产品中毛利率相对较高的专业竞技类产品销售规模较高所致。
（3）数字化体育科技服务毛利率分析
2022年1-6月，公司数字化体育科技服务毛利率为46.81%，较2021年度下降12.36个百分点，主要原因系当期毛利率较高的体育科学综合服务收入占比及毛利率下降所致。
2021年和2022年1-6月，公司数字化体育科技服务中体育科学仪器及系统销售和体育科学综合服务的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元、%、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 体育科学仪器及系统销售 | 552.84 | 71.07 | 38.21 | 1,504.31 | 48.45 | 30.24 |
| 体育科学综合服务 | 225.02 | 28.93 | 67.94 | 1,600.46 | 51.55 | 86.36 |
| 合计 | 777.86 | 100.00 | 46.81 | 3,104.77 | 100.00 | 59.17 |
由上表可见，公司体育科学综合服务2022年1-6月毛利率较2021年度下降18.42个百分点，主要原因系受疫情影响，毛利率较高的1+X培训及考试服务收入占比和毛利率下降所致。2022年1-6月1+X培训及考试服务收入的毛利率为62.39%，较2021年同比下降19.74个百分点，主要系培训服务存在较大金额的人员固定成本支出，2022年1-6月该类培训服务收入较低。2022年1-6月，体育科学仪器及系统销售的毛利率较2021年度上升8.03个百分点，主要原因系当期销售给广东轻工职业技术学院的仪器及系统中包含自研系统，该笔合同确认收入211.55万元，毛利率较高，为51.15%。
（4）受托加工毛利率分析
2022年1-6月，公司受托加工业务毛利率为18.95%，较2021年上升2.82个百分点，基本保持平稳，略有上升主要原因系青岛菲比客户的毛利率上升及和优良品等新客户保持较高的毛利率所致，青岛菲比的毛利率变动分析详见“问题3、其他问题”之“一、受托加工客户的终端销售情况”。
综上，2022年1-6月公司毛利率总体保持平稳，各细分业务毛利率略有波动，其变动原因具有合理性。
二、结合报告期内原材料价格上涨及部分产品销售价格下降，说明原材料价格传导机制的有效性，量化分析发行人能否传导原材料价格上涨风险。
【发行人说明】
公司经销产品定价政策为结合产品生产成本、市场需求量和竞争态势、后续市场拓展和市场同类产品价格等因素综合确定销售价格。由于公司产品毛利率相对较高，且价格并非采取固定比例的加成方式，因此原材料价格的上涨或
下跌在短期内并不一定直接传导到公司产品销售价格中，而是公司综合考虑行业供需情况、市场竞争态势及实际生产成本后，确定是否调整产品销售价格。
1、公司主要原材料价格及部分产品销售价格变动的具体情况
报告期内公司主要原材料80乳清蛋白价格2020年较2019年略有下降，2021年与2020年基本持平，对应的公司运动营养食品乳清蛋白类产品销售单价2020年处于相对低位，2021年有所调升，二者变动情况基本一致。健康营养食品中的乳清蛋白类产品价格呈逐年下降趋势，主要原因系健康营养食品中乳清蛋白类产品销售金额及占比较小，公司为应对竞争对手的低蛋白含量产品竞争，通过主动降低部分产品的供货价进行销售，致使平均产品单价降低。
报告期内公司主要原材料左旋肉碱价格呈上升趋势，对应的左旋肉碱2021年销售单价略有下降，主要原因系基于市场竞争态势及拓展市场的考虑，公司未上调产品单价，主动承受了部分原材料价格上涨的风险。
2、原材料价格传导机制的有效性
报告期内，公司采购的主要原材料乳清蛋白和销售的乳清蛋白粉产品平均单价对比情况如下：
由上可见，报告期内公司主要原材料乳清蛋白的采购价格与乳清蛋白粉产品销售单价的变动不完全一致。总体上，2019年公司乳清蛋白粉产品销售单价相对较高，2020年受疫情影响，公司在产品价格相对较高的基础上调低了产品价格，2021年公司上半年随着乳清蛋白平均采购价格有所上涨，公司乳清蛋白粉的产品单价有所上升，2021年下半年随着乳清蛋白平均采购价格在8月份达到高点后下降，考虑到公司产品销售单价调整存在一定滞后性，故乳清蛋白粉
产品销售单价在2021年四季度有所下调。2022年1月公司乳清蛋白销售单价较高，主要原因系当月线上直营销售的主推蛋白产品价格较高所致。由于公司产品的毛利率相对较高，在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡，无固定比例的成本加成量化指标。
3、量化分析公司能否传导原材料价格上涨风险
①公司代表性产品的销售单价与其主材的采购价格量化对比分析报告期内，公司代表性产品乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料和锌镁肌酸速度力量运动营养粉，对应的主要原材料为80乳清蛋白、左旋肉碱和肌酸，其销售单价、单位成本、主要原材料的采购单价和变动幅度对比情况如下：
单位：元/kg、L，%
| 序号 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |||
| 1 | 炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉 | 销售单价 | 103.56 | 23.12 | 84.11 | 3.14 | 81.55 | -9.39 | 90.00 |
| 单位成本 | 72.81 | 4.04 | 69.98 | -6.66 | 74.97 | 0.48 | 74.61 | ||
| 主材采购单价 | 80乳清蛋白 | 58.85 | 30.72 | 45.02 | -0.53 | 45.26 | -6.04 | 48.17 | |
| 2 | 左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料 | 销售单价 | 104.82 | 34.82 | 77.75 | 24.40 | 62.50 | - | - |
| 单位成本 | 38.26 | 29.92 | 29.45 | -11.13 | 33.14 | - | - | ||
| 主材采购单价 | 左旋肉碱 | 217.80 | 6.45 | 204.61 | 19.91 | 170.63 | - | - | |
| 3 | 锌镁肌酸速度力量运动营养粉 | 销售单价 | 258.37 | 12.18 | 230.31 | 9.11 | 211.09 | 4.22 | 202.55 |
| 单位成本 | 132.36 | 54.18 | 85.85 | 43.68 | 59.75 | -2.77 | 61.45 | ||
| 主材采购单价 | 肌酸 | 140.40 | 163.32 | 53.32 | 108.93 | 25.52 | -3.48 | 26.44 | |
由上可见：I、2022年1-6月公司代表性产品的销售单价与其主材的采购单价变动方向一致，变动幅度存在差异主要系考虑市场竞争态势因素；II、2020年度炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉的销售单价与其主材的采购单价变动方向和幅度基本一致，2021年度左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料的销售单价与其主材的采购单价变动方向和幅度基本一致；III、2021年度锌镁肌酸速度力量运动营养粉的销售单价与其主材的采购单价变动方向一致，但变动幅度存在差异，主要原因系在该产品定价时公司需更多考虑市场竞争态势，无法大幅提高产品销售单价；IV、2020年锌镁肌酸速度力量运动营养粉的销售单价与其
主材的采购单价变动方向相反，主要原因系锌镁肌酸速度力量运动营养粉主要销售给青少年运动人群或体考生，公司在该客户群体中的品牌认知度较高，竞争力较强，定价权较高，故在主材采购单价下降的情形下对销售单价略有提升。
上述产品的单位成本变动方向、幅度与主材的采购单价变动存在差异，主要系受产销量规模及人工制造费用的因素影响。
②原材料采购单价对产品成本的量化分析
公司原材料价格上涨首先传导至生产成本变化，生产成本变化后，公司需要依据生产成本的上升幅度，再权衡一段时间内该产品的市场竞争态势，再对是否调整产品单价做出决策。由于权衡市场竞争态势无法量化，故以下对原材料采购单价对产品成本的影响进行量化分析。
报告期内，公司乳清蛋白、左旋肉碱和肌酸原材料采购价格变动对营业成本的影响情况如下：
I、乳清蛋白
| 乳清蛋白 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 |
| 采购数量（吨） | 885.25 | 1,835.05 | 1,308.70 | 673.12 |
| 平均采购单价（元/kg） | 65.93 | 49.51 | 46.67 | 49.28 |
| 营业成本（万元） | 13,733.42 | 21,881.31 | 15,179.83 | 11,697.78 |
| 采购数量变动（吨） | -949.80 | 526.35 | 635.58 | - |
| 平均采购单价变动（元/kg） | 16.42 | 2.84 | -2.61 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响金额（万元） | 2,907.16 | 521.15 | 341.57 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响率（%） | 13.29% | 3.43% | 2.92% | - |
注1：采购单价变动对营业成本的影响（万元）=（本年度平均采购单价-上年度平均采购单价）×本年度采购数量；采购单价变动对营业成本的影响（%）=采购单价变动对于营业成本的影响÷上年度营业成本；表中的营业成本=运动营养食品的营业成本+健康营养食品的营业成本。下同。
注2：2022年1-6月采购单价变动对营业成本的影响系年化后的结果。
II、左旋肉碱
| 左旋肉碱 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购数量（吨） | 37.43 | 32.35 | 49.95 | 10.03 |
| 平均采购单价（元/kg） | 217.80 | 204.61 | 170.63 | 154.60 |
| 营业成本（万元） | 13,733.42 | 21,881.31 | 15,179.83 | 11,697.78 |
| 采购数量变动（吨） | 5.08 | -17.60 | 39.92 | - |
| 平均采购单价变动（元/kg） | 13.19 | 33.98 | 16.03 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响金额（万元） | 98.73 | 109.93 | 80.07 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响率（%） | 0.45% | 0.72% | 0.68% | - |
III、肌酸
| 肌酸 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购数量（吨） | 99.10 | 88.90 | 98.03 | 61.03 |
| 平均采购单价（元/kg） | 140.40 | 71.19 | 25.52 | 26.44 |
| 营业成本（万元） | 13,733.42 | 21,881.31 | 15,179.83 | 11,697.78 |
| 采购数量变动（吨） | 10.20 | -9.13 | 37.00 | - |
| 平均采购单价变动（元/kg） | 69.21 | 45.67 | -0.92 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响金额（万元） | 1,371.76 | 406.01 | -9.02 | - |
| 采购单价变动对营业成本的影响率（%） | 6.27% | 2.67% | -0.08% |
由上可见，2020年度，乳清蛋白、左旋肉碱和肌酸的平均采购单价变动对营业成本的影响分别为-2.92%、0.68%和0.08%。2021年度，乳清蛋白、左旋肉碱和肌酸的平均采购单价变动对营业成本的影响分别为3.43%、0.72%和2.67%。2022年1-6月，乳清蛋白、左旋肉碱和肌酸的平均采购单价变动对营业成本的影响分别为13.29%、0.45%和6.27%。
综上，由于公司产品的毛利率相对较高，在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡，无固定比例的成本加成量化指标，故报告期内存在部分产品在主材采购价格上涨的同时产品销售价格下降。如果原材料价格持续大幅上涨，公司材料成本将会上涨，当公司产品销售价格传导机制不能充分传递材料价格上涨对公司成本的影响时，会对公司毛利率产生不利影响。
三、结合产品结构、市场竞争、销售策略、期后毛利率等，说明健康营养食品、受托加工业务是否存在毛利率持续下滑风险，请发行人在招股书中充分揭示相关风险。
【发行人说明】
1、报告期内公司健康营养食品和受托加工业务的毛利率变动情况
报告期内，公司健康营养食品和受托加工业务的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
| 健康营养食品 | 36.93% | 23.39% | 39.37% | 16.29% | 54.35% | 16.30% | 64.90% | 18.58% |
| 受托加工业务 | 18.95% | 11.35% | 16.13% | 9.95% | 29.92% | 11.75% | 46.95% | 7.02% |
报告期内，公司健康营养食品的毛利率分别为64.90%、54.35%、39.37%和
36.93%，呈下降趋势，主要原因系军需食品的销售占比上升且毛利率持续下降：
①报告期内，公司军需食品在健康营养食品中的销售占比分别为31.95%、
42.76%、50.82%和74.08%，呈逐年上升趋势；②公司军需食品主要销售压缩饼干和特战食品等，报告期内公司军需食品的毛利率分别为53.08%、47.92%、
24.87%和25.00%，呈下降趋势，主要由于公司军需产品中标的压缩饼干类产品增加，该类产品市场竞争较为激烈，销售毛利率较低。报告期内，公司受托加工业务的毛利率分别为46.95%、29.92%、16.13%及
18.95%，呈下降趋势。2020年毛利率同比下降17.03%，主要原因系当年度客户委托加工订单中公司自采原材料的销售占比上升，该部分订单的销售毛利率较低。2021年毛利率较2020年度进一步下降13.79%，主要原因系当年度自采原材料的销售占比较高且加工的产品数量下降，单位产品设备折旧摊销成本增加所致。
2、健康营养食品、受托加工业务毛利率是否存在持续下滑的风险分析
①健康食品毛利率波动风险分析
健康营养食品中健康食品的毛利率持续下降，主要由于公司固体奶昔类产品调整销售策略，对售价进行调整以应对市场竞争。与此同时，公司积极调整健康食品类产品销售策略，推出新款产品以应对市场需求。但由于该类产品销售占比较低，公司可以根据市场需求和竞品情况及时调整产品结构，未来公司健康食品的毛利率波动趋势在较大程度上取决于产品结构调整及市场竞争情况，若公司健康食品中主推的产品市场竞争激烈，毛利率较低，公司无法通过积极调整产品结构，持续推出新品，通过新的产品定价保持毛利率水平，则该类业务存在毛利率下滑的风险。
②军需食品毛利率波动风险分析
对于军需食品业务，其毛利率下降主要系受军队招标价格波动及产品销售占比综合影响，未来若军需食品中标的平均产品单价及毛利率持续下降，则军需食品业务板块的毛利率存在整体下滑的风险。
③受托加工业务毛利率波动风险分析
报告期内，公司受托加工业务毛利率下降主要受加工模式变化的影响，报告期内公司受托加工业务对公司的产品研发能力提出了较高的要求，受市场竞争环境影响较大，若公司无法为客户持续推出创新产品，则受托加工业务板块的收入及毛利率存在持续下滑的风险。公司已在招股说明书 “第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十一）健康营养食品、受托加工业务毛利率持续下滑的风险”补充披露如下：
“···
（十一）健康营养食品、受托加工业务板块存在毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司健康营养食品的毛利率分别为64.90%、54.35%、39.37%及36.93%，受托加工业务的毛利率分别为46.95%、29.92%、16.13%及
18.95%，整体呈逐年下降趋势。公司健康营养食品毛利率在较大程度上取决于推出畅销新品的毛利率水平及军需中标产品的单价及毛利率水平，受托加工业务毛利率水平受市场竞争环境及公司产品研发能力影响较大，未来公司若无法持续推出毛利率较高的畅销新品、市场竞争加剧或军需食品中标的平均产品单价及毛利率持续下降，则公司健康营养食品和受托加工业务板块的毛利率存在持续下滑的风险。
?”
四、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、获取发行人2022年1-6月的收入成本明细，从发行人的客户结构、产品结构、销售单价、成本构成等方面对2022年1-6月的收入、成本、毛利率进行分析，分析毛利率变动的原因；
2、访谈公司业务负责人，了解公司产品定价模式和定价依据、影响产品价格波动的主要因素、主要原材料采购价格波动情况以及原材料价格传导机制，分析发行人能否传导原材料价格上涨风险；
3、查阅公司军需产品招投标情况，查阅军需产品销售合同及相关结算单据；
4、查阅公司健康营养食品和受托加工业务收入及成本明细表，分析健康营养食品毛利率和受托加工业务毛利率持续下降的原因。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
1、2022年1-6月公司毛利率总体保持平稳，各细分业务毛利率略有波动。2022年1-6月，公司运动营养食品毛利率较2021年度增加4.31个百分点，主要原因系能量蛋白类产品调升销售单价所致；健康营养食品毛利率较2021年度下降2.44个百分点，主要原因系毛利率相对较低的军需食品收入占比增加所致；数字化体育科技服务毛利率较2021年度下降12.36个百分点，主要原因系受疫情影响，毛利率较高的1+X培训及考试服务收入占比和毛利率下降所致；受托加工业务毛利率较2021年上升2.82个百分点，基本保持平稳，略有上升主要原因系青岛菲比客户的毛利率上升及和优良品等新客户保持较高的毛利率所致.
2、由于公司产品的毛利率相对较高，在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡，无固定比例的成本加成量化指标，公司需要承担一定的原材料价格波动风险。未来如果原材料价格持续大幅上涨，公司材料成本将会上涨，当公司产品销售价格传导机制不能充分传递材料价格上涨对公司成本的影响时，会对公司毛利率产生不利影响。
3、公司健康营养食品、受托加工业务毛利率存在持续下滑的风险，发行人已在招股说明书 “第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十一）健康营养食品、受托加工业务毛利率持续下滑的风险”中补充披露前述风险。
问题3.其他问题
一、受托加工客户的终端销售情况。根据问询回复，万莱康、幸福能量为发行人报告期内重要的受托加工业务客户。青岛菲比为发行人2021年第二大受托加工业务客户，销售毛利率为-2.54%。请发行人：①结合万莱康、幸福能量的终端销售情况，说明前述客户向发行人大额采购是否实现了最终销售，其终端销售情况与向发行人的采购情况是否匹配。②结合合作背景、产品类型、定价策略、成本构成、期后毛利率等，说明青岛菲比销售毛利率为负的原因及合理性，相关交易是否具备真实的业务背景，发行人期后毛利率是否仍较低不足以覆盖成本。
回复：
（一）结合万莱康、幸福能量的终端销售情况，说明前述客户向发行人大
额采购是否实现了最终销售，其终端销售情况与向发行人的采购情况是否匹配。【发行人说明】报告期各期，万莱康、幸福能量关于康比特生产的产品的终端销售情况如下：
单位：吨
| 时间 | 万莱康 | 幸福能量 | ||
| 自公司采购数量 | 终端销售销量 | 自公司采购数量 | 终端销售销量 | |
| 2022年1-6月 | 16.06 | 16.06 | 66.17 | 100.00 |
| 2021年 | 42.11 | 42.11 | 312.59 | 322.78 |
| 2020年 | 40.24 | 499.61 | 380.38 | 310.23 |
| 2019年 | 1,092.65 | 633.28 | 7.85 | 7.85 |
| 合计 | 1,191.06 | 1,191.06 | 766.99 | 740.86 |
1、由上表可知，报告期内，万莱康向发行人采购的产品已全部实现了最终销售，幸福能量向发行人采购的货物已实现了最终销售740.86吨，占其自公司采购产品数量比例96.59%，且其余产品已于2022年9月末全部实现了最终销售，双方不存在退换货情况，不存在期末提前进行采购、期初集中退货等情形；
2、根据报告期内双方业务合作模式和信用政策约定，委托加工方需预付30%-50%款项发行人方启动安排生产，生产完成后，委托加工方需再行支付50%款项发行人方允许其提货，如有尾款需在一个月内结清。由于实际取得货物前委托加工方所需支付的款项比例较高，其进行正常销售需求之外而囤货的可能性较低（万莱康的大额采购主要系由于其当时下游市场情况较好，出于充足备货的需求以防断货，故2019年进货数量较大，相关产品绝大部分已于2020年上半年实现了终端销售），其终端销售情况与向发行人的采购情况匹配。
3、经核查报告期内发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与万莱康、幸福能量及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来情形，除发行人与万莱康、幸福能量正常的业务资金往来外，不存在其他资金往来情形，双方不存在资金异常或不当利益输送等情形，发行人不存在利用万莱康及其关联方进行体外资金循环的情形。
综上，万莱康、幸福能量向发行人大额采购实现了最终销售，其终端销售情况与向发行人的采购情况相匹配。
（二）结合合作背景、产品类型、定价策略、成本构成、期后毛利率等，说明青岛菲比销售毛利率为负的原因及合理性，相关交易是否具备真实的业务背景，发行人期后毛利率是否仍较低不足以覆盖成本。【发行人说明】
1、公司与青岛菲比合作的产品类型、收入成本构成及毛利率情况
2021年及2022年1-6月，公司与青岛菲比合作的产品类型、收入成本构成及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 左旋肉碱促进能量消耗运动饮料 | 39.76 | 35.13 | 11.64% | 656.80 | 666.20 | -1.43% |
| 肌酸速度力量运动营养粉 | 196.01 | 177.99 | 9.19% | - | - | - |
| 其他蛋白质营养粉 | 25.77 | 22.67 | 12.02% | 68.33 | 77.34 | -13.18% |
| 合计 | 261.53 | 235.79 | 9.84% | 725.14 | 743.54 | -2.54% |
2021年及2022年1-6月，青岛菲比的毛利率为-2.54%和9.84%，其中左旋肉碱促进能量消耗运动饮料的加工毛利率分别为-1.43%和11.64%。
2、青岛菲比销售毛利率为负的原因及合理性
2021年度公司为青岛菲比受托加工液体类产品，由于液体线为2020年度新建产线且未达满负荷生产状态，设备折旧摊销成本较高，且双方为首次合作受托加工业务，为了维持客户关系的稳定性，公司向其收取的加工费较低，故毛利率为负。公司承接青岛菲比受托加工订单的主要目的系分摊新建产线的固定成本，采取“材料成本+加工费”的定价策略，当产品的销售定价能够覆盖原材料等可变成本时即承接该订单。因此，2021年度青岛菲比的毛利率为负具有商业合理性。
3、青岛菲比期后毛利率情况
2022年1-6月，公司期后左旋肉碱促进能量消耗运动饮料的受托加工毛利率随着公司液体线产销量规模的上升，毛利率上升至11.64%。
2022年1-6月，公司为青岛菲比受托加工的主要产品转为肌酸速度力量运动营养粉，其毛利率为9.19%，相对较低，主要原因系当期库存的肌酸原材料价格较高，公司为青岛菲比受托加工的该批肌酸速度力量运动营养粉的原材料成本较高，导致其毛利率相对较低。
2022年1-6月，公司为青岛菲比加工的其他蛋白质营养粉主要为谷氨酰胺粉运动后恢复营养粉，其加工金额较小，毛利率为12.02%，由2021年的负毛利转为正毛利，主要原因系该款蛋白粉生产的产地及月份不同所致，2021年根据排产计划，该款产品在北京工厂生产，生产月份主要集中在6月和7月，而2022年该产品在自动化生产效率较高的固安工厂生产，且生产月份主要集中在5月，由于5月属于公司的生产旺季，产量大，单位固定成本低，6月和7月属于生产淡季，单位固定成本高；北京工厂的单位固定成本高于固安工厂，使得该单品的毛利率变动较大。
4、青岛菲比的终端销售实现情况
根据对青岛菲比的访谈及终端销售数据调查确认表显示，青岛菲比主要在线上电商平台销售其产品，有20人左右的运营团队，主要面向价格较为敏感的健身客户群体。2021年公司向青岛菲比受托加工的乳清蛋白粉及左旋肉碱重量为134.97吨，其当年对外销售的销量为128.72吨，2022年1-6月公司向青岛菲比受托加工的肌酸速度力量运动营养粉重量为10.56吨，其当期对外销售的销量为10.56吨，实现了终端销售，双方之间的交易具有真实业务背景。
综上，2021年度公司受托加工客户青岛菲比毛利率为负主要原因为当年液体生产线的折旧摊销成本较高所致，公司承接订单时的销售定价高于可变成本，具有商业合理性，双方之间的交易具有真实业务背景。2022年上半年公司主要为青岛菲比受托加工肌酸速度力量运动营养粉，总体毛利率为9.84%，毛利率较低但已可以覆盖成本。
二、受托加工业务后续安排。根据问询回复，万莱康与发行人的合作最初系其委托发行人生产卡瘦品牌棒类产品，万莱康提供产品原料，发行人负责来料加工，加工完成后交付给万莱康。后续因万莱康的客户卡瘦公司涉嫌传销情况，万莱康与发行人的合作业务大规模萎缩，目前仍与万莱康公司合作珍百年相关产品。请发行人说明与万莱康公司目前执行的合同期限、金额及后续的合作安排，结合报告期内受托加工业务下游客户经营的合规性情况，说明除经销商外，针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排。
回复：
【发行人说明】
（一）请发行人说明与万莱康公司目前执行的合同期限、金额及后续的合作安排
发行人与万莱康目前执行的合同主要为《战略合作协议》（有效期5年，自2018年6月1日至2023年5月31日止）及《OEM委托加工合同书》（有效期1年，自2022年4月21日至2023年4月20日止）。
双方的合作根据实际订单及生产数量进行结算，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，双方的合作金额分别为1,398.08万元、70.71万元、94.38万元及38.42万元，占发行人主营业务收入比例分别为4.43%、0.21%、0.20%及
0.13%，呈逐年下降趋势。根据发行人与万莱康签订的订单及履行情况，截至2022年7月末，发行人已完成与万莱康的受托加工业务订单并完成产品交付验收，相关款项已完成结算。2022年8月以来，双方不存在合作情形，基于万莱康自身业务规模及双方历史过往合作的风险事件评估，发行人未来亦不打算与万莱康继续合作。
（二）结合报告期内受托加工业务下游客户经营的合规性情况，说明除经销商外，针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排
1、报告期内受托加工业务下游客户经营的合规性情况
根据网络公开渠道检索及访谈相关受托加工业务下游客户，截至本回复出具之日，报告期内受托加工业务下游客户经营合法合规，不存在被主管行政部门处罚的情形。
2、针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排
发行人已制定《受托加工客户管理制度》等相关管理制度，从受托加工客户准入、信用政策、销售监管措施等方面对受托加工客户进行管理，并在与受托加工客户签订的《委托加工合同》上约定了如违约宣传、非法销售、损害公司品牌等的违约责任，以加强受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象，具体如下：
（1）客户准入方面
①业务人员在首次与客户接洽时，首先了解客户的详细信息，包括客户需
求，客户性质，销售渠道，重点服务人群等。
②完成客户资质的索要工作，具体资质内容包括：客户营业执照、食品经营许可证、商标注册证及法人身份证等相关资质证照核实其资质情况。同时发行人亦要求委托加工类业务的客户保证合法拥有合同产品的批准文件、企业备案标准及经营合同产品的资质。
③完成信用中国信息确认：业务人员首先在“信用中国”平台，进行待合作客户的稽核工作，针对信用中国中列入“严重失信主体名单”及“经营异常”的客户，不允许进行后续的对接服务及打样等样品申请服务。
④合同评审：针对前期稽核正常客户，发行人按双方认可进度进行合作内容推进，签订销售合同，并完成合同中关键条款确认，执行发行人针对受托加工客户要求的相关规定，不做违法及违规活动及相关宣传。
⑤客户建档：针对待合作客户，业务人员申请建档前，由业务人员提供客户的详细信息，由销管内勤人员进行建档前的“信用中国”信息稽核工作，并将稽核截图一并发财务部门做为建档申请的依据，财务部门收到客户资质及稽核截图后给予进行受托加工客户的建档匹配推进工作，受托加工相关业务部门完成受托加工客户的准入。
（2）信用管理方面
信用管理部门按公司信用政策，对交易的全过程实施信用监控，达到防范或减少信用风险之目的。具体包括：
①事前控制：在正式交易之前，对客户资信调查和评估。
②事中控制：在交易过程中，对客户信用额度、信用期限、支付方式实施严格把关。
③事后控制：交货后，作好应收帐款管理和回收，及逾期帐款追讨工作。
④针对受托加工客户进行信用分类，以月度为单位，受托加工销管人员提供“信用客户异常帐款清单”，针对有信用且未按规定周期付款的客户，在前期存档的已签批的信用申请表中，经事业部经理及财务人员签批，取消该信用客户的信用周期及信用额度。
⑤针对半年以上超期应收帐款，业务人员及业务经理多次催要无果时，业务人员将合同及相关证明材料提交法务部相关人员，由法务部人员通过法律途径进行应收帐款的催要工作。
（3）销售监管方面
①受托加工业务、销管、业务经理、财务、法务人员等，都有日常监管及发现问题并及时反馈与提报的责任。
②受托加工销管人员负责定期对受托加工客户回款及应收帐款进行监督，针对异常内容，及时提报上级，进行后续业务流程的阻隔。
③受托加工业务经理、市场总监或事业部总经理，针对受托加工整体业务流程，进行不定期抽查，针对未按销售流程推进的客户建档或销售进程，给予停止，并对未按流程实施的业务人员，进行业务检讨。
④公司内部审计部门针对受托加工销售流程进行监管与审计，针对未按销售流程执行的业务进行单独挑出，并上报公司总经理，针对异常问题，责任相关流程部门及人员限期改正，针对未能按时按质修改并执行的部门或人员，停职查办，直到流程完成变更合规为止。
⑤日常异常及定期稽核的监管：以月度为单位，受托加工部销管部门进行日常受托加工部客户异常信息的整理，通过月报形式报上级主管部门，针对受托加工客户未按合同约定在规定时间按约定金额支付货款或交接货物或未按约定进度执行合同相关条款的，要求业务人员与客户沟通，进行货款索要及工作配合。
每年度最后一个月，由受托加工销管人员对本年度所有交易受托加工客户在信用中国中信息进行信息稽核，如当期出现违规处罚记录或进入到经营异常，需要将稽核结果反馈上级部门，上级根据情节程度制定相应合作措施或相关方案。
⑥异常宣传、违法宣传及违法销售内容的监管：公司受托加工部门及法务部门以月度为单位，稽核各大网站及市场信息，一旦发现受托加工客户出现以下问题，需在一个工作日内整理信息提报上级主管部门，针对异常内容提出整改通知函。稽核内容包括以下信息：
a）虚假文件信息：公司在日常监管过程中，发现客户在包装物上印刷虚假信息，公司有权通过法律途径要求客户进行整改，并承担由此带来的连带责任。
b）夸大宣传信息：客户擅自以公司的名义宣传合同产品，或因该行为而导致妨碍合同产品加工生产，或导致客户投诉，或致使公司接受有关部门调查或处罚的。
c）违法销售信息：客户利用加工产品进行传销、非法募资等违法违规活动的，公司有权单方中止合作，并由客户承担由此带来的连带责任及不利影响。
⑦针对日常异常监督过程中发现的问题，由业务人员与客户对接，形成日常改进，如果未能按时改进，通过信用调整或后期发货流程管控进行问题的强制改进或通过法律程序进行问题的处理。
针对异常宣传或违法内容的监管发现的问题，受托加工部门申请法务部配合起草律师函，并于发现之日起7日向违法违规客户发出律师函，通知客户进行相关问题整改，客户收到公司函证要求在1个工作日内完成整改，未按要求执行的，受托加工部们停止一切合作，由此造成的损失，由客户全部承担。
（4）双方合作合同中的相关约定
①受托加工客户应合法拥有合同产品的批准文件或企业备案标准、经营合同产品的资质，保持该权利及资质至合同履行完毕，并将该批准文件或企业备案标准、相关资质文件的复印件提交公司存档。
受托加工客户不得以任何手段损害公司自主品牌产品的经营或者品牌宣传不得对合同产品进行任何修改或者进行非法销售或者宣传。经营合同产品符合国家和销售区域法律、法规的有关规定。
②受托加工客户不得夸大或虚假宣传或推广合同产品。未经公司同意，不得以公司的名义，包括但不限于公司的名称、商标、标示、标志、产地，或者使用公司所合法持有的任何批文号生产、包装、销售、许诺销售、使用、展示、广告、宣传甲方或任何第三方的任何其他产品。如受托加工客户需要宣传与公司生产能力等方面的内容，需提前将内容给公司法务部评审，审批通过后，方可执行。
③受托加工客户应积极配合公司处理相关的客户投诉事件，及时稳定投诉事态，以维护产品声誉。
④受托加工客户违约宣传责任：受托加工客户擅自以公司的名义宣传合同产品的，公司有权要求受托加工客户停止该行为，因该行为而导致妨碍合同产品加工生产，或导致客户投诉，或致使公司接受有关部门调查或处罚的，受托加工客户应当赔偿公司的全部损失，包括但不限于公司因加工生产该产品可得利益的损失、公司处理客户投诉所支出的费用、公司接受相关部门调查所支出的费用和罚款，同时，受托加工客户应当在全国和销售区域省级以上媒体以及
发布该广告的其他媒体上公开刊登声明、广告、公告等以消除对公司的不利影响，恢复公司的名誉。
⑤受托加工客户非法销售责任：受托加工客户违反本合同规定，擅自对合同产品进行修改或者进行非法销售或宣传的，公司有权暂停合同产品的生产和供应直至受托加工客户停止该行为，并要求受托加工客户赔偿公司因此造成的损失以及采取必要且适当的措施消除对公司的不利影响，恢复公司的名誉。
⑥受托加工客户损害公司品牌责任：受托加工客户违反本合同规定，在销售合同产品的过程中损害公司自主品牌产品的，公司有权暂停合同产品的生产和供应直至受托加工客户停止该行为，并要求受托加工客户赔偿公司因此造成的损失以及采取必要且适当措施消除对公司的不利影响，恢复公司的名誉。
⑦受托加工客户在合同产品的经营过程中出现违法行为，造成民事责任、行政责任或者刑事责任的，由受托加工客户自行承担。如根据有关法律、法规的规定由公司先行承担的，公司有向受托加工客户追偿的权利。受托加工客户的任何违法行为给公司造成任何不良影响的，应当及时采取必要且适当措施消除影响，回复公司的名誉，公司保留追究名誉损失的权利。
综上，发行人已针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象等方面制定了相应的的内控措施及具体执行安排。
三、职业技能培训和考试服务业务披露不充分。请发行人分别说明报告期内《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关培训、考试所覆盖的主体性质、主体数量、收费定价依据、执行标准及影响因素，说明该业务开展的合法合规性，报告期内相关主管部门进行“双随机、一公开”抽查、监督有关情况；说明发行人是否属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关规定；说明发行人持续获得该资质所需具备的条件，是否存在无法续期、被调出的风险，后续是否可能存在其他第三方具备该资质的情形，结合前述情况充分作风险揭示。
回复：
（一）说明报告期内《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关培训、考试所覆盖的主体性质、主体数量、收费定价依据、执行标准及影响因素，说
明该业务开展的合法合规性，报告期内相关主管部门进行“双随机、一公开”抽查、监督有关情况。
【发行人说明】2020年1月22日，康比特成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织，《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》入选职业技能等级证书。2020年至2022年6月末，发行人1+X职业技能培训及考试服务的相关情况如下：
| 主体性质 | 职业技能培训覆盖的主体主要为高等及中等职业学校、应用型本科学校等试点学校的相关教师； 考试覆盖的主体主要为试点中高等职业学校的相关专业学生以及想获得1+X运动营养咨询与指导职业技能等级证书的教师。 | |||
| 主体数量 | 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 培训人数 | 128 | 746 | 1,622 | |
| 考试人数 | 2,479 | 17,251 | 3,102 | |
| 收费定价依据 | 教育部职业技术教育中心研究所发布的《关于在院校实施的职业技能等级证书考核成本上限设置方案的公告通知公告》（教职所[2020]22号）、教育部办公厅等四部门发布的《教育部办公厅等四部门关于进一步做好在院校实施1+X证书制度试点有关经费使用管理工作的通知》（教财厅函[2020]12号）、国家职业教育指导咨询委员会发布的《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》 | |||
| 执行标准及影响因素 | 培训费用以公司市场统一价格为标准，按培训天数不等进行收取； 考试费用以教育部规定的指导价格上限为基础，综合各省教育厅及部分院校的议价情况签署相关合同，以合同约定的金额进行收取。 | |||
自获批1+X职业教育培训评价组织试点资格以来，发行人依据《中华人民共和国职业教育法》、《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方案》等相关法规政策要求开展1+X职业技能培训及考试服务，业务开展合法合规，具体如下：
（1）作为《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》职业技能等级证书及标准的建设主体，发行人依法开展职业技能等级标准开发、教材和学习资源开发、考核站点建设、考核颁证等职责，并协助试点院校实施证书培训，符合《管理办法》第十七条至第二十三条规定；
（2）发行1+X职业技能培训及考试服务收费以成本补偿为基础，对职业技能等级证书的考核费用进行单独核算，相关收费定价和执行标准符合教育部职业技术教育中心研究所发布的《关于在院校实施的职业技能等级证书考核成
本上限设置方案的公告通知公告》（教职所[2020]22号）、教育部办公厅等四部门发布的《教育部办公厅等四部门关于进一步做好在院校实施1+X证书制度试点有关经费使用管理工作的通知》（教财厅函[2020]12号）、《管理办法》等文件规定及指导精神；
（3）发行人1+X职业技能培训过程及考试过程均不存在《管理办法》规定的可能导致试点资格取消的违纪违规情形；
（4）经查询相关业务平台及部门网站，发行人不存在被各方投诉举报、等级评价不合格以及被相关主管部门处罚或要求整改等情形。
综上，发行人该业务开展合法合规，发行人自开展1+X《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关业务以来，相关主管部门暂未对公司进行“双随机、一公开”抽查和监督。
（二）说明发行人是否属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关规定。
【发行人说明】
1、关于相关业务是否属于学前教育业务
根据发行人与相关合作院校签署的业务合同、教育部职成司、教育部职教所联合国家开放大学打造的1+X职业技能等级证书信息管理服务平台考生信息，发行人该类业务的培训学员主要为高等及中等职业学校、应用型本科学校等试点学校的相关教师，考生主要为试点中高等职业学校的相关专业学生以及想获得1+X《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》的教师，不属于学前教育阶段儿童，故公司相关业务不属于学前教育业务。
2、关于相关业务是否属于学科类培训业务
根据2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》、教育部办公厅发布的《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，学科类培训主要包括道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物。
根据教育部等四部门印发的《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方案》，培训评价组织是职业技能等级证书及标准的建设主体，
职业技能等级证书以社会需求、企业岗位（群）需求和职业技能等级标准为依据，对学习者职业技能进行综合评价，如实反映学习者职业技术能力。培训评价组织按照相关规范，联合行业、企业和院校等，依据国家职业标准，借鉴国际国内先进标准，体现新技术、新工艺、新规范、新要求等，开发有关职业技能等级标准。
公司作为1+X职业技能培训评价组织，主要向相关学员讲授运动营养食品基本知识、运动与各类营养物质的关系、竞技体育及全民健身的应用实践、运动营养师技能、运动健康风险评估及运动营养方案制定等内容，属于职业技能培训范畴，不属于前述文件中所规定的“学科类培训”内容，故公司相关业务不属于学科类培训业务。
综上，发行人不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9行业相关要求“从事学前教育、学科类培训”业务的企业，符合北交所关于申报企业的行业相关要求。
（三）说明发行人持续获得该资质所需具备的条件，是否存在无法续期、被调出的风险，后续是否可能存在其他第三方具备该资质的情形，结合前述情况充分作风险揭示。
【发行人说明】
1、说明发行人持续获得该资质所需具备的条件，是否存在无法续期、被调出的风险
国家职业教育指导咨询委员会发布的《管理办法》规定了获得职业教育培训评价组织资质所需具备的条件及流程、职业教育培训评价组织资的监督管理及退出机制，具体如下：
（1）培训评价组织应具备的工作基础：培训评价组织在组织资质、证书标准、教材资源、师资队伍、实践经验、社会需求等方面应满足《管理办法》的相关规定。
（2）培训评价组织申报与遴选程序：培训评价组织的申报与遴选须经①主管机关发布招募公告；②符合条件的单位自愿申报；③专家进行遴选；④信用核查及遴选结果公示；⑤部际联席会议审议；⑥审议通过后，发布培训评价组织和职业技能等级证书清单等阶段。
（3）培训评价组织退出机制：培训评价组织凡出现以下情形之一，经相关
部门调查核实，报部际联席会议审定后取消其参与1+X证书制度试点资格，将其从培训评价组织目录中清除，并依法依规交由有关部门进一步处理。
①考核工作组织实施不力，在考核过程中存在严重违反考核纪律、弄虚作假的；
②违反有关规定进行高收费或另立名目乱收费，不按要求及时整改的；
③借机谋取不正当利益的，如向学校捆绑销售仪器设备、实训软件等；
④不按要求及时更新有关职业技能等级标准、教材、考核题库的；
⑤针对“双随机、一公开”检查、通过证书信息管理服务平台等渠道反映问题集中且未按要求及时整改的，等级评价不合格的；
⑥出现重大税收等违法失信情况的；
⑦存在其他违纪违规情况的。
2020年1月22日，康比特成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织，《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》入选职业技能等级证书。自开展1+X职业技能培训及考试服务业务以来，发行人持续满足《管理办法》规定的培训评价组织应具备的工作基础，亦未出现《管理办法》规定的可能导致试点资格取消的违法违纪情形，业务开展合法、规范，发行人具备持续获得该资质所需条件，截至本回复出具日不存在无法续期、被调出的风险。若发行人在未来开展此业务过程中出现了《管理办法》规定的违法违纪情形，则可能面临该资质无法续期、被调出的风险。
2、后续是否可能存在其他第三方具备该资质的情形，结合前述情况充分作风险揭示。
如《管理办法》所规定的培训评价组织资质需具备的条件及遴选流程，后续不排除其他第三方在满足相关条件的前提下，获批与《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相类似的职业技能等级证书培训评价组织资质。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十二）职业教育培训评价组织资质的相关风险”中补充披露如下风险：
“（十二）职业教育培训评价组织资质的相关风险
2020年1月22日，康比特成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织。根据国家职业教育指导咨询委员会发布的《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》，在培训评价组织监督管理中建
立培训评价组织退出机制。培训评价组织凡出现该办法中所载明的违纪违规情形的，经调查核实及审定后，会将其从培训评价组织目录中清除，并依法依规交由有关部门进一步处理。发行人自开展1+X职业技能培训及考试服务业务以来未出现上述违纪违规情形，亦不存在被相关主管部门处罚等情形，发行人该类业务开展合法、规范，但仍不排除发行人如在未来开展此业务过程中出现了上述情形，则可能面临该资质无法续期、被调出的风险。同时，未来亦不排除其他第三方成为与发行人相类似种类的1+X职业教育培训评价组织的可能性。
四、产能相关回复内容前后矛盾。前次问询要求发行人说明列示各生产线的产能计算过程，说明相关产能是否与项目备案产能存在显著差异。根据第二轮问询回复，发行人液体生产线的备案产能为7,128.00吨，实际产能仅为
633.60吨，发行人及保荐机构认为实际产能与备案产能不存在显著差异。请发行人及保荐机构说明前述回复内容是否准确，是否存在误导投资者的情形，说明液体生产线备案产能远超实际产能的原因及合理性、报告期内的产能变化情况，结合前述情况说明本次公开发行募集资金扔投入建设液体生产线并新增产能的必要性、合理性，募投项目的相关设计是否谨慎，是否存在资产减值风险。
回复：
（一）请发行人及保荐机构说明前述回复内容是否准确，是否存在误导投资者的情形，说明液体生产线备案产能远超实际产能的原因及合理性、报告期内的产能变化情况。
【发行人说明】
公司全资子公司固安康比特分别于2015年8月及2019年8月取得了固安县发改委《河北省固定资产投资项目备案证》（固发改备【2015】62号）、《企业投资项目备案信息》（固发改备【2019】70号），项目备案信息中包含年产778吨饮料类运动营养食品。公司现有的及本次募集资金投向的液体生产线的主要产品为“液体左旋肉碱”产品，单次使用15ml或60ml；公司计划未来开拓类似于“脉动、佳得乐”等“大容量、大剂型”运动饮料类运动营养食品市场，该类产品容量为500ml/瓶或600ml/瓶。
1、说明液体生产线备案产能远超实际产能的原因及合理性
（1）目前液体生产线实际产能已接近原项目备案产能，需提升项目备案产
能以支持公司扩大生产
随着公司业务规模的逐年提升，特别是液体左旋肉碱类产品的市场销量大幅增长，2021年公司液体饮料类运动营养食品产能产量规模已经接近原备案规模，需提升项目备案产能支持公司扩大生产，以满足左旋肉碱液体类产品日益增长的市场需求。
（2）满足公司开拓“大容量、大剂型”的运动饮料类运动营养食品市场的业务需求
自公司液体生产线投入使用以来，公司液体饮料类主要产品为“液体左旋肉碱”，单次使用15ml或60ml。公司计划未来开拓类似于“脉动、佳得乐”等运动饮料类运动营养食品市场，该类产品容量为500ml/瓶或600ml/瓶，远远高于公司目前的液体左旋肉碱产品使用规格。为了使该类产品未来的实际产能满足相关备案规定，合规生产，公司将液体生产线的备案产能预留了较大的空间。
（3）计划改造项目尚未完成及投产，导致液体生产线备案产能远超实际产能
上述备案的新增产能中主要为公司计划投入改造实现运动饮料类运动营养食品，目前公司尚未开展该类产品的生产及销售，亦未完成该等技术改造并实现上述产能规模，目前公司液体生产线的实际产能仍为633.60吨，故而导致液体生产线备案产能远超实际产能。
综上，液体生产线备案产能远超实际产能具有其合理性。
2、报告期内的产能变化情况
报告期内液体生产线的备案产能由778吨增至7,128吨，实际产能由386吨增至633.60吨。
3、请发行人及保荐机构说明前述回复内容是否准确，是否存在误导投资者的情形
公司在前次问询回复文件或招股说明书中均披露了公司液体生产线现有实际产能为633.60吨，且说明了未来拓展大剂型及功能性饮料市场的技术改造升级安排，不存在误导投资者的情形。为使描述更加简明清晰，方便投资者理解，公司已将前述回复内容修改为“液体生产线实际产能与项目备案产能基于未来业务规划及方向原因存在一定的差异，除此之外，公司其他生产线的实际产能
与项目备案产能不存在显著差异。”
（二）结合前述情况说明本次公开发行募集资金仍投入建设液体生产线并新增产能的必要性、合理性，募投项目的相关设计是否谨慎，是否存在资产减值风险。
【发行人说明】
本次公开发行募集资金拟投入的生产类项目为“运动营养食品生产基地建设项目”，其中液体生产线建成后新增产能392吨。该液体生产线主要围绕公司现有产品产能的扩张，主要用于生产目前已成熟量产的液体左旋肉碱类产品及其他功能性饮料（如威能饮）等，具备较强的技术应用实施基础，与上述主要因满足公司新增开拓类似于脉动、佳得乐“大容量、大剂型”的运动饮料类运动营养食品市场的相关产品属不同类型的产品。
随着生活节奏的加快和空间流动性的增强，便捷性、零食化成为运动营养食品的主要创新方向。传统瓶装粉剂已无法全面适应现代年轻人的运动健身新兴方式，而口味多样化、方便食用和易于携带的运动营养食品，如液态饮料、凝胶糖果、软胶囊、片剂和其他补充剂等，因其能够满足出差、旅游、休闲、商务等特定消费场景的需求，正逐渐进入大众视野。公司本次公开发行募集资金投入建设液体生产线主要系为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势，补齐公司产品形态相比同行业公司较少的竞争性不足，以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求，具有较强的必要性和合理性。
报告期内，公司液体类产品销量分别为150.23吨、269.30吨、763.76吨及
309.17吨，2020年及2021年的增长率分别为79.26%、183.61%，增长势头较强，公司对于液体类运动营养食品市场的开拓具备成熟的技术水平、销售渠道和市场应用基础，市场前景广阔。
关于本次募投项目的实施，公司制定了如下产能消化计划：
1、进一步加强品牌建设推广，公司将在现有品牌优势基础上，进一步加大公司品牌推广力度，通过品牌代言、广告投放、主题活动、新品发布等方式，促进公司品牌建设，提升公司旗下品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度。
2、积极利用现有直营和经销等销售渠道网络，通过提升公司产品的品牌效应、产品品质和口碑等，未来积极推广公司本次募投新增产能产品，具体包括：
①针对大众健身人群进一步推广如“液体左旋肉碱”、“左旋肉碱胶囊”、“凝胶
糖果类产品”等产品；②针对专业运动人群进一步推广如“威能饮”、“番茄红素软胶囊”等产品。
3、积极拓展新的销售渠道，进一步加强营销网络和销售渠道建设。针对公司本次募投项目拟实施的新项目，通过引入新的销售渠道并加强推广运营，进一步提升本次新增产能的市场消化能力。
结合现阶段运动营养食品和健康营养食品行业发展面临产品形态和口感多样化、产品使用便捷化和零食化等趋势，未来相关市场前景较为广阔，随着本次募投项目的实施，公司将通过加强品牌建设推广、积极利用现有直营和经销等销售渠道网络、并积极拓展新的销售渠道等方式，切实保障本次募投项目产能顺利消化。
综上所述，本次公开发行募集资金投入建设液体生产线并新增产能主要系发行人为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势，以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求，市场前景较为广阔，该液体线项目围绕公司现有产品产能的扩张，具备较为成熟的技术水平、销售渠道和市场应用基础，相关项目的实施具备必要性、合理性，募投项目的相关设计谨慎，新增产能可以较为充分地消化及释放，不存在资产减值风险。
五、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）受托加工客户的终端销售情况
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、对相关受托加工客户进行查询、访谈及获取相关数据调查表，获取其报告期内对外销售数量，了解其是否存在退换货情形；
2、获取发行人与相关受托加工客户签订的业务合同，了解双方信用政策及付款约定；
3、比对发行人、控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行流水，核查其与万莱康、幸福能量及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来情形等；
4、访谈青岛菲比的实际控制人刘涛，了解其与公司开始合作的背景、离职情况、受托加工产品类型、价格确定方式及终端销售等情况；
5、查阅青岛菲比的工商信息，获取并核实签署的受托加工合同、订单、终端销售数据确认表，以及向北京太平沙生物科技有限公司采购肌酸的合同，了解肌酸的市场价格波动情况；
6、获取报告期内公司青岛菲比受托加工产品的营业成本明细表，并检查各类业务成本归集、分配过程，核查青岛菲比成本核算的完整性、准确性；
7、结合营业成本明细表，分析2021年度青岛菲比毛利率为负的具体原因及合理性。
【核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、万莱康、幸福能量向发行人大额采购实现了最终销售，其终端销售情况与向发行人的采购情况相匹配。
2、2020年度公司新建液体产线未达满负荷生产状态，设备折旧摊销成本较高，为分摊新建产线的固定成本，当产品的销售定价能够覆盖原材料等可变成本时即承接了青岛菲比的该笔订单，因此青岛菲比作为2021年新客户毛利率为负具有商业合理性，相关交易具备真实的业务背景，2022年上半年公司青岛菲比受托加工的毛利率为9.84%，毛利率较低但已可以覆盖成本。
（二）受托加工业务后续安排
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、获取发行人与万莱康目前执行的合同、报告期内双方的交易金额、访谈公司总经理，以了解发行人与万莱康公司目前执行的合同期限、金额及后续的合作安排；
2、通过网络公开渠道检索及访谈相关受托加工业务下游客户，核查其报告期内经营的合规性情况；
3、获取公司《受托加工客户管理制度》等相关管理制度，以及与受托加工客户签订的《委托加工合同》，核查公司针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排。
【核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与万莱康目前执行的合同主要为《战略合作协议》（有效期5年，
自2018年6月1日至2023年5月31日止）及《OEM委托加工合同书》（有效期1年，自2022年4月21日至2023年4月20日止）。双方的合作根据实际订单及生产数量进行结算，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，双方的合作金额分别为1,398.08万元、70.71万元、94.38万元及38.42万元。
截至2022年7月末，发行人已完成与万莱康的受托加工业务订单并完成产品交付验收，相关款项已完成结算。2022年8月以来，双方不存在合作情形，基于万莱康自身业务规模及双方历史过往合作的风险事件评估，发行人未来亦不打算与万莱康的合作。
2、截至本回复出具之日，报告期内受托加工业务下游客户经营合法合规，不存在被主管行政部门处罚的情形。
3、发行人已针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象等方面制定了相应的内控措施及具体执行安排。
（三）职业技能培训和考试服务业务披露不充分
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、获取发行人成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织，《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》入选职业技能等级证书的相关公示文件；
2、抽取1+X职业技能培训及考试服务的相关业务合同、访谈公司相关业务负责人员，核查相关业务所覆盖的主体性质、主体数量、收费定价依据、执行标准及影响因素，了解报告期内相关主管部门是否对公司进行“双随机、一公开”抽查和监督以及业务开展合法合规情况；
3、查询相关业务平台及部门网站，核查发行人是否存在被相关主管部门处罚的情形；
4、抽查1+X职业技能等级证书信息管理服务平台考生信息，查询相关主管部门发布的关于“学科类培训”相关规定，核查发行人是否属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业；
5、查询《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》，了解培训评价组织被清除目录的情形。
【核查意见】经核查，申报会计师认为：
1、报告期内《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关培训、考试所覆盖的主体主要为高等及中等职业学校、应用型本科学校等试点学校的相关教师及学生；收费定价系依据教育部职业技术教育中心研究所发布的《关于在院校实施的职业技能等级证书考核成本上限设置方案的公告通知公告》（教职所[2020]22号）、教育部办公厅等四部门发布的《教育部办公厅等四部门关于进一步做好在院校实施1+X证书制度试点有关经费使用管理工作的通知》（教财厅函[2020]12号）、国家职业教育指导咨询委员会发布的《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》；培训费用以公司市场统一价格为标准，按培训天数不等进行收取，考试费用以教育部规定的指导价格上限为基础，综合各省教育厅及部分院校的议价情况签署相关合同，以合同约定的金额进行收取。
发行人该业务开展合法合规，发行人自开展1+X《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关业务以来，相关主管部门暂未对公司进行“双随机、一公开”抽查和监督，经查询相关业务平台及部门网站，发行人不存在被各方投诉举报、等级评价不合格以及被相关主管部门处罚或要求整改等情形。
2、发行人不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9行业相关要求“从事学前教育、学科类培训”业务的企业，符合北交所关于申报企业的行业相关要求。
3、自开展1+X职业技能培训及考试服务业务以来，发行人持续满足《管理办法》规定的培训评价组织应具备的工作基础，亦未出现《管理办法》规定的可能导致试点资格取消的违法违纪情形，业务开展合法、规范，发行人具备持续获得该资质所需条件，截至本回复出具日不存在无法续期、被调出的风险。若发行人在未来开展此业务过程中出现了《管理办法》规定的违法违纪情形，则可能面临该资质无法续期、被调出的风险；后续不排除其他第三方在满足相关条件的前提下，获批与《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相类似的职业技能等级证书培训评价组织资质，发行人已在招股说明书中补充披露相关风险。
（四）产能相关回复内容前后矛盾
【核查程序】
针对上述事项，申报会计师执行了如下程序：
1、获取相关液体生产线的备案文件、报告期内液体产品的实际产能、销量数据、访谈公司总经理，了解目前行业产品形态多样化发展的趋势、公司未来开拓“大剂型”运动饮料类市场的打算以及目前的进展、本次募投项目的产能消化计划；
2、核查本次公开发行募集资金投资项目，了解募投新增液体线的具体安排。
【核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、液体生产线备案产能远超实际产能主要系由于液体生产线实际产能已接近原项目备案产能，需提升项目备案产能以支持公司扩大生产、满足公司开拓“大容量、大剂型”的运动饮料类运动营养食品市场的业务需求、计划改造项目尚未完成及投产，导致液体生产线备案产能远超实际产能等原因，具有其合理性。
报告期内液体生产线的备案产能由778吨增至7,128吨，实际产能由386吨增至633.60吨。
公司在前次问询回复文件或招股说明书中均披露了公司液体生产线现有实际产能为633.60吨，且说明了未来拓展大剂型及功能性饮料市场的技术改造升级安排，不存在误导投资者的情形。为使描述更加简明清晰，方便投资者理解，公司已将相关内容修改为“综上，液体生产线实际产能与项目备案产能基于未来业务规划及方向原因存在一定的差异，除此之外，公司其他生产线的实际产能与项目备案产能不存在显著差异。”
2、本次公开发行募集资金投入建设液体生产线并新增产能主要系发行人为了顺应行业产品形态多样化发展的趋势，以及适应广大消费者对便捷性、零食化、多剂型运动营养食品的创新性需求，市场前景较为广阔，该液体线项目围绕公司现有产品产能的扩张，具备较为成熟的技术水平、销售渠道和市场应用基础，相关项目的实施具备必要性、合理性，募投项目的相关设计谨慎，新增产能可以较为充分地消化及释放，不存在资产减值风险。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》容诚专字[2022]100Z0407号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 陈君 中国注册会计师： 陈美玉 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 武毓 | |
| 2022年10月12日 |