康比特：康比特及太平洋证券关于第二轮问询的回复(2022年半年报财务数据更新版)

北京康比特体育科技股份有限公司

及太平洋证券股份有限公司

关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

太平洋证券股份有限公司（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

北京证券交易所：

贵所于2022年7月29日出具的《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“公司”或“发行人”）与保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项落实、核查，现对《问询函》回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《北京康比特体育科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

目录

问题1.非法人客户的销售真实性及增长合理性 ....................................................... 4

问题2.收入大幅增长的合理性 ................................................................................. 71

问题3.与富月辉交易的真实性、合理性 ............................................................... 102

问题4.细分产品毛利率变动的合理性 ................................................................... 121

问题5.发行人与万莱康之间的关系 ....................................................................... 135

问题6.数字化体育科技服务的合规性 ................................................................... 145

问题7.董事及高级管理人员离职披露不充分 ....................................................... 154

问题8.其他问题 ....................................................................................................... 160

问题1.非法人客户的销售真实性及增长合理性根据问询回复，（1）公司非法人客户的结算方式主要为银行转账、支付宝转账等，部分非法人客户通过电话、微信等方式下单订货。（2）报告期内，发行人向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元和7,355.29万元，2021年同比增长96.60%。各期非法人客户的数量分别为37家、63家、93家，呈快速增长趋势，2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家，部分客户合作年限较短。（3）根据《2021年中国健身行业数据报告》，2021年受疫情影响，健身会员在健身房的人均消费支出同比下降9.24%，全国范围内健身类场馆数量同比下降5.1%。2021年度发行人线下推广费同比下降66.60%。

（4）公司非法人客户主要为线下经销商，通常为拥有当地体育资源的从业者、体育院校工作者、健身房或俱乐部教练等，其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格，并得到发行人在宣传活动、促销活动等方面的支持。报告期内，非法人客户销售毛利率分别为43.47%、29.38%、30.19%，呈大幅下降趋势，线下经销商中的非法人客户毛利率低于线下经销商的平均毛利率水平。

（1）非法人客户的销售真实性。请发行人：①结合非法人客户在销售回款、营销推广、客户维护、市场开拓中扮演的角色及其发挥的作用，说明非法人客户是否实质为发行人的代理商或体外销售团队，认定其为经销商的依据及其合理性，是否实质上由发行人主导向终端客户的销售，并承担相应的产品售后责任，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，发行人是否存在提前确认收入的情形，是否存在导致发行人不符合发行上市财务条件的风险。②按照非法人客户类型（体育院校工作者、健身房或俱乐部教练）和终端客户类型（体考学生、健身爱好者等）分别补充披露报告期各期的非法人客户收入构成及毛利率情况，按客户类型说明前五大非法人客户情况，包括姓名、个人履历（工作经历、兼职还是专职从事销售）、合作年限、主要销售产品、销量及单价、销售金额及占比、毛利率。③说明发行人与非法人经销商的具体合作模式，包括但不限于日常管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、验收及对账方式、信用及收款管理、库存管理机制、是否买断，与非法人经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，发行人与非法人经销商、法人经销商的

合作模式是否存在差异。④结合非法人经销商的存货进销存情况（与其他经销商进行对比）、退换货情况、终端客户情况（客单价、消费频次、消费周期）、终端销售的实现情况（终端销售渠道、终端订单获取方式），详细说明非法人客户实现终端销售的过程，是否实现了最终销售，是否存在经销商压货、突击进货等情况，发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。⑤按非法人客户结算方式（银行转账、支付宝转账等）、下单方式（合同、电话、微信等）的不同分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因，说明非法人客户销售回款相关内控的执行情况，从签订合同、下单、出库、发货到客户验收、销售回款的全流程各关键节点的内控是否健全有效，各节点是否存在缺失客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等内外部证据的情形及其原因、合理性，销售回款是否涉及第三方回款、现金交易、个人卡收付等情形。⑥在招股说明书中对“发行人向非法人客户销售的情况”作重大事项提示，并充分揭示相关风险。

（2）非法人客户销售的增长合理性。请发行人：①结合新老客户合作情况、新增及退出情况，分析说明报告期内非法人客户数量大幅增长的原因及合理性，客户退出的原因、新增客户的获客方式，是否存在频繁加入和退出的情况，是否存在首次与发行人合作即大额采购的情况及合理性，非法人客户及其亲属与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人离职或在职员工成为非法人客户的情形。②结合疫情影响对健身健美行业的冲击、线下营销推广活动的开展情况、市场竞争、终端客户需求、产品优势、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等，说明报告期内发行人与非法人客户合作的稳定性、可持续性，非法人客户收入大幅增长的原因及合理性，2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家的背景及原因，说明非法人客户向发行人大额采购是否具有商业合理性及真实的业务背景。③说明非法人客户销售毛利率在报告期内大幅下滑的原因，发行人向非法人客户销售的主要明细产品及其销量、单价，非法人客户与法人客户的同类产品在销售价格、毛利率等方面是否存在显著差异，结合发行人对个人经销商的返利折扣具体情况，说明是否存在通过降价促销、返利赠品的方式刺激销售、提前确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人非法人客户销售回款相关内控设计与执行情况的核查程序、核查过程、

核查结论，并对相关内控的健全有效性，能否保证非法人客户收入真实、可验证发表明确意见。（3）说明对非法人客户及其终端客户走访、访谈的具体情况，如访谈人、访谈时间、访谈方式、访谈内容等，访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例，访谈程序能否有效支持收入真实、准确的核查结论。（4）说明对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商，仅获取其最近3-7个月区间的物流发货明细进行核查是否充分、有效；对于无法提供任何销售明细的非法人经销商，实施的具体核查方法、程序及其效果，如何保证终端销售核查的有效性；结合终端客户核查的覆盖面及穿透核查的收入占比，说明非法人客户终端销售核查的充分性、有效性；对发行人非法人客户的收入真实性及增长合理性发表明确意见。（5）说明资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（6）说明资金流水核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（7）结合前述情况，说明发行人及其主要人员与非法人客户及其亲属之间是否存在资金体外循环及利益输送情形；结合实际控制人、其他股东的资金流水，说明报告期内分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送的情形。回复：

一、非法人客户的销售真实性

（一）结合非法人客户在销售回款、营销推广、客户维护、市场开拓中扮演的角色及其发挥的作用，说明非法人客户是否实质为发行人的代理商或体外销售团队，认定其为经销商的依据及其合理性，是否实质上由发行人主导向终端客户的销售，并承担相应的产品售后责任，相关收入确认是否符合《企业会

计准则》的规定，发行人是否存在提前确认收入的情形，是否存在导致发行人不符合发行上市财务条件的风险。【发行人说明】

1、非法人客户认定为经销商的依据及其合理性

（1）公司对非法人客户均执行先款后货的买断式销售政策

报告期内，公司非法人客户主要为经销商，公司以买断式销售的方式向其出货，再由其自行销售给终端客户。公司对非法人客户均执行先款后货的销售政策，客户签收后产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担，在无产品质量问题的情况下，非法人客户无权要求退货。一般情况下，代理商并不拥有商品的所有权，只是促成交易并从中赚取佣金，公司非法人客户在货物签收/验收后拥有商品所有权，不是公司代理商。

（2）非法人客户自主承担营销推广、客户维护及市场开拓的全部风险与收益，全权负责自身向终端客户的销售事宜

公司不负责非法人客户的营销推广、客户维护及市场开拓等工作，未给予其市场推广费支持，仅按照统一的促销和销售返利政策调动所有经销商的销售积极性。公司不负责非法人客户的市场营销推广及销售业务管理等工作，非法人客户的营销团队组建、市场营销活动开展、 客户开发及维护、营销渠道开拓、客户订单获取、市场信息预测等均由其自主完成，自主承担其采购和销售的全部风险及收益，全权负责自身向终端客户的销售工作。

（3）公司与非法人客户的合作协议不存在排他性，非法人客户不专门销售公司产品

公司非法人客户通常拥有体育综合资源背景、体育院校资源背景、健身房或俱乐部教练背景等，公司与非法人客户的合作协议不存在排他性，非法人客户不专门销售公司产品，其一般在销售公司产品的同时还销售其他公司的类似产品，并非公司体外销售团队。

（4）非法人客户承担其终端销售的产品售后责任

公司对非法人客户执行非质量问题不允许退换货的政策，客户签收/验收后产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担，非法人客户对外销售后，终端客户收货过程中的破损、漏发、错发、退换货以及使用过程中的口味不满意等产品售后责任均由非法人客户自主负责处理和承

担风险。综上，公司对非法人客户执行先款后货的买断式销售政策，客户签收后产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担；非法人客户营销推广、客户维护及市场开拓的全部风险与收益均由其自主承担；非法人客户在销售公司产品的同时还销售其他同行业公司的类似产品，对终端客户的销售工作均由其自身主导并承担相应的产品售后责任，故非法人客户不是公司的代理商或体外销售团队，认定非法人客户为公司经销商的依据充分、合理。

2、非法人客户的收入确认情况

对于非法人客户的销售，公司在其签收或验收后确认收入。公司在客户签收后，产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担，在不存在质量问题的情况下，非法人客户无权要求退货。非法人客户在签收/验收后即有能力主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力，取得商品控制权，非法人客户验收合格后发生退货的可能性极小，2019年至2021年，非法人客户向公司退货的发生金额分别为6.74万元、10.94万元和16.94万元，占非法人客户收入的比例分别为0.56%、0.29%和0.23%，金额及占比较低，占比呈逐年下降的趋势，2022年1-6月未发生退货的情况。非法人客户对外销售后，终端客户收货过程中的破损、漏发、错发、退换货以及使用过程中的口味不满意等产品售后责任均由非法人客户自主负责处理和承担风险。旧收入准则下，公司对非法人客户的商品销售收入，在客户签收/验收后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，不再保留对商品的控制权，客户有能力主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力。因此，公司在客户签收/验收后确认收入符合《企业会计准则》的规定。公司自 2020年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，根据新收入准则第四条规定企业应当在履行了合同中的履约义务，即在非法人客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。非法人客户在签收/验收后即有能力主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力，取得商品控制权。因此，公司在非法人客户签收/验收后确认收入符合《企业会计准则》的规定。

公司最近两年经审计的营业收入为35,688.82万元、48,957.15万元，最近一年营业收入增长率增长37.18%，最近一年经营活动产生的现金流净额为5,690.52万元，公司对非法人客户的销售收入确认均有合理的依据，符合企业会计准则规定，收入确认时点准确，不存在提前确认收入的情形，不存在导致公司不符合发行上市财务条件的风险。

（二）按照非法人客户类型（体育院校工作者、健身房或俱乐部教练）和终端客户类型（体考学生、健身爱好者等）分别补充披露报告期各期的非法人客户收入构成及毛利率情况，按客户类型说明前五大非法人客户情况，包括姓名、个人履历（工作经历、兼职还是专职从事销售）、合作年限、主要销售产品、销量及单价、销售金额及占比、毛利率。

【补充披露】

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“营业收入总体分析”中补充披露如下：

“

···

3、非法人客户收入构成及毛利率情况

（1）非法人客户收入及毛利率按客户类型的划分情况

公司的非法人客户一般为全职人员，全职从事运动营养品的销售，根据对非法人客户背景的了解及调查，公司非法人客户通常拥有体育综合资源背景、体育院校资源背景、健身房或俱乐部教练背景等，按照非法人客户类型划分，非法人客户的收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元、%、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率
拥有体育综合资源背景的非法人客户	2,046.42	57.57	36.02	3,999.63	54.38	25.37	1,828.48	48.87	21.28	246.93	20.54	32.39
拥有体育院校资源背景的非法人客户	565.99	15.92	60.28	1,304.07	17.73	49.95	967.42	25.86	47.75	659.30	54.85	52.21
拥有健身房或俱乐部教练背景的非法人客户	942.32	26.51	37.16	2,051.59	27.89	27.05	945.36	25.27	26.22	295.86	24.61	33.22
合计	3,554.74	100.00	40.18	7,355.29	100.00	30.19	3,741.27	100.00	29.38	1,202.09	100.00	43.47

注1：上表中拥有体育综合资源背景的非法人客户主要是指在微信、抖音、知乎、小红书、淘宝店铺等多渠道拥有广泛健身人群资源、流量资源、粉丝资源、老客户转介绍人脉资源的客户。

注2：上表中拥有体育院校资源背景的非法人客户主要销售针对青少年运动人群的产品，针对该人群的产品销售公司定价较高，毛利率相对较高；剩余2类背景的非法人客户主要销售针对大众健身人群的产品，毛利率相对较低。

报告期各期，拥有体育院校资源背景的非法人客户主要销售针对青少人群的产品，因该类产品的功能性和针对性更强，公司凭借连续多年入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，在竞技体育领域拥有较高的知名度和品牌度，使得公司该类产品在青少年运动人群特别是体考生中的认知度较高，故公司对该类产品的定价相对较高，其毛利率高于其他两种背景的非法人客户，其毛利率分别为52.21%、47.75%、49.95%和60.28%。

（2）非法人客户收入及毛利率按终端客户类型的划分情况

公司非法人客户销售的产品主要流向大众健身运动人群和青少运动人群，按照终端客户类型划分，非法人客户收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元、%、%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率
大众健身运动人群	3,045.38	85.67	36.65	6,103.91	82.99	26.04	2,969.59	79.37	21.87	761.23	63.33	37.14
青少年运动人群	509.36	14.33	61.29	1,251.38	17.01	52.27	771.68	20.63	58.25	440.86	36.67	61.71
合计	3,554.74	100.00	40.18	7,355.29	100.00	30.19	3,741.27	100.00	29.38	1,202.09	100.00	43.47

注：上表数据以非法人经销商向公司采购的产品功能适用人群为划分维度。

报告期各期，公司非法人客户销售的产品以流向大众健身运动人群为主，其收入占比分别为63.33%、79.37%、82.99%和85.67%，呈增长趋势。报告期内，国家出台多项政策支持体育产业发展，催生运动人群不断扩大，健身人群渗透率不断提升，特别是后疫情时代，全民的健康意识、健康补充需求发生重大转变，更多人愈加重视自身的身体健康，为行业及公司产品带来了更多的市场需求，根据中国体育用品业联合会发布的《2021年大众健身行为和消费研究报告》显示，2021年大众健身年平均总消费为5,670元，相比2020年提升35%。

2019年至2021年，公司非法人客户对青少年运动人群的销售收入金额分别为440.86万元、771.68万元和1,251.38万元，呈上升趋势，2019年至2021年，我国高校报名参加体考的学生人数呈增长趋势，与公司青少人群产品销售收入增长相匹配。2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，要求提升体育运动课程时间、体育技能和总分考试分数占比，在国家政策支持的大背景下，为公司针对青少年运动人群的产品带来庞大的市场需求。2022年1-6月公司非法人客户对青少年运动人群的销售收入为509.36万元，与去年同期基本持平。···”【发行人说明】

（2）按客户类型划分的前五大非法人客户情况

报告期各期，公司按客户类型划分的前五大非法人客户情况如下：

报告期各期，公司按客户类型划分的前五大非法人客户情况如下：

①拥有体育综合资源背景的前五名非法人客户

单位：吨、万元、元/kg

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
2022年1-6月	1	杨鑫然	2-3年	乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等	17.81	198.69	111.54	9.71%
	2	赵宏辉	1-2年		19.21	187.24	97.48	9.15%
	3	张光亮	1-2年		15.71	167.83	106.85	8.20%
	4	陈福君	2-3年		10.98	124.92	113.80	6.10%
	5	张海琳	2-3年		11.10	120.69	108.78	5.90%
	合计				74.80	799.36	106.87	39.06%
2021年度	1	赵宏辉	1-2年	乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等	33.03	322.49	97.63	8.06%
	2	张光亮	1-2年		27.15	256.54	94.49	6.41%
	3	王刚	2-3年		28.02	232.17	82.86	5.80%
	4	陈福君	2-3年		25.04	227.51	90.87	5.69%
	5	周显威	1-2年		22.94	208.59	90.93	5.22%
	合计				136.18	1,247.30	91.59	31.18%
2020年度	1	张放	2-3年	乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉等	18.43	175.47	95.23	9.60%
	2	徐巍伟	2-3年		16.57	156.93	94.69	8.58%
	3	王刚	2-3年		15.88	153.78	96.85	8.41%
	4	陈福君	2-3年		14.98	144.60	96.54	7.91%
	5	崔振宇	2-3年		15.61	144.33	92.44	7.89%
	合计				81.47	775.11	95.14	42.39%
2019年	1	原子亮	2-3年	乳清蛋白补充	3.38	39.66	117.20	16.06%

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
度	2	张放	2-3年	蛋白质运动营养粉、分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、锌镁肌酸速度力量运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等	2.51	33.07	131.83	13.39%
	3	杨刚	3年以上		1.51	27.78	183.97	11.25%
	4	杨鑫然	2-3年		2.14	25.38	118.73	10.28%
	5	王延荣	3年以上		2.52	20.60	81.67	8.34%
	合计				12.06	146.49	121.44	59.32%

注1：上表中平均单价系是该类客户所有销售产品转化为重量kg后的平均单价，平均单价=销售金额/销量，下同。

注2：上表中占比系该客户的销售金额占当年具有该类背景的非法人客户合计销售金额的比例，下同。

注3：上表中不同非法人客户之间的毛利率存在差异主要原因系产品销售结构存在差异，下同。

②拥有体育院校资源背景的前五名非法人客户

单位：吨、万元、元/kg

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
2022年1-6月	1	原亚辉	2-3年	三健特、充力元、赛速饮耐力运动营养饮料、比特铁耐力运动营养片	21.46	285.46	133.03	50.44%
	2	刘士平	3年以上		6.03	66.89	110.85	11.82%
	3	保定市莲池区康美食品综合商店	3年以上		4.92	61.06	124.13	10.79%
	4	哈尔滨市香坊区嘉倍食品店	3年以上		2.21	26.04	118.09	4.60%
	5	吴清梅	3年以上		1.96	25.19	128.58	4.45%
	合计				36.57	464.63	127.04	82.09%
2021年度	1	原亚辉	2-3年	三健特、润力饮、充力元、炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉等	28.23	267.12	94.61	20.48%
	2	保定市莲池区康美食品综合商店	3年以上		14.28	150.42	105.30	11.53%
	3	刘士平	3年以上		10.80	98.84	91.55	7.58%
	4	李德兵	3年以上		9.35	82.95	88.67	6.36%
	5	陈优珍	3年以上		8.17	81.37	99.59	6.24%
	合计				70.83	680.70	96.10	52.20%
2020年度	1	哈尔滨市香坊区嘉倍食品店	3年以上	三健特、润力饮、充力元、炽金乳清蛋白补充蛋白质运动	17.16	155.12	90.39	16.03%
	2	原亚辉	2-3年		14.78	129.20	87.43	13.35%
	3	保定市莲池区康美食品综合商店	3年以上		9.29	91.63	98.68	9.47%

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
	4	陈优珍	3年以上	营养粉等	6.64	69.81	105.10	7.22%
	5	王立军	3年以上		6.11	56.40	92.34	5.83%
	合计				53.98	502.16	93.04	51.90%
2019年度	1	保定市莲池区康美食品综合商店	3年以上	三健特、润力饮、充力元、炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉等	12.75	115.24	90.35	17.48%
	2	哈尔滨市香坊区嘉倍食品店	3年以上		8.32	81.34	97.80	12.34%
	3	陈优珍	3年以上		5.51	60.62	109.99	9.20%
	4	刘士平	3年以上		4.63	55.34	119.43	8.39%
	5	王立军	3年以上		4.09	43.83	107.21	6.65%
	合计				35.30	356.37	100.94	54.06%

③拥有健身房或俱乐部教练背景的前五名非法人客户

单位：吨、万元、元/kg

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
2022年1-6月	1	何斌	1-2年	炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等	10.91	121.57	111.42	12.90%
	2	张光明	2-3年		10.92	119.44	109.40	12.68%
	3	王海晨	1-2年		10.24	111.46	108.87	11.83%
	4	刘杰	1-2年		9.30	106.79	114.86	11.33%
	5	郭佳奇	1-2年		8.53	90.55	106.14	9.61%
	合计				49.89	549.81	110.19	58.35%
2021年度	1	张光明	2-3年	炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等	28.05	268.12	95.59	13.07%
	2	蒙山县龙天鹏电子商务工作室	2-3年		33.70	244.16	72.46	11.90%
	3	王海晨	1-2年		22.34	224.19	100.37	10.93%
	4	汪涛	2-3年		21.18	218.97	103.38	10.67%
	5	何斌	1-2年		19.31	186.01	96.35	9.07%
	合计				124.58	1,141.45	91.63	55.64%
2020年度	1	汪涛	2-3年

炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、锌镁肌酸速度力量运动营养粉、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料等

					20.21	195.64	96.81	20.70%
	2	张光明	2-3年		18.82	185.05	98.34	19.57%
	3	蒙山县龙天鹏电子商务工作室	2-3年		13.08	134.24	102.65	14.20%
	4	何斌	1-2年		5.62	58.13	103.39	6.15%
	5	谢梓翔	2-3年		5.03	57.08	113.46	6.04%
	合计				62.76	630.14	100.41	66.66%
2019年	1	于琦	3年以上	炽金乳清蛋白补充	9.88	133.51	135.12	45.13%

报告期	序号	客户姓名	合作年限	主要销售产品	销量	销售金额	平均单价	占比
度	2	周斌	3年以上	蛋白质运动营养粉、炽金分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉、锌镁肌酸速度力量运动营养粉等	3.69	47.51	128.62	16.06%
	3	尹东红	3年以上		2.36	29.94	126.72	10.12%
	4	李佳	2-3年		1.73	23.90	137.89	8.08%
	5	荆超	2-3年		1.67	18.41	110.29	6.22%
	合计				19.33	253.27	130.96	85.61%

注：按客户类型划分的前五大非法人客户的毛利率已申请豁免披露。

报告期各期，公司按客户类型划分的前五大非法人客户均专职从事销售，其个人履历情况如下：

①拥有体育综合资源背景的前五名非法人客户个人履历情况

序号	客户名称	客户履历情况
1	赵宏辉	赵宏辉，男，1995年5月生， 2018年至2019年从事劳拉之星护具推广工作， 在护具领域具有较强的影响力和人脉资源，2019年开始经营运动营养食品，2020年6月开始经销康比特产品
2	张光亮	张光亮，男，1993年12月生，健身爱好者，在宁波海曙区社交补剂圈和健身教练圈具有一定的知名度，对健身补剂品市场有深厚的了解，毕业后做电商工作，运营淘宝店铺，2018年开始经营运动营养食品，2021年开始经销康比特产品
3	王刚	王刚，男，1990年5月生， 2013年至2017年从事健身教练，2017年开始经营运动营养食品，2020开始经销康比特产品
4	陈福君	陈福君，男，1970年11月生，2017年至今从事运动营养食品行业，2020开始经销康比特产品，在辽宁大连拥有一定的体育用品业务网络与健身人群资源
5	周显威	周显威，男，1997年10月生，2019年至今从事运动营养行业，2020开始经销康比特产品，在山东潍坊和社交渠道领域具有一定的影响力和人脉资源
6	张放

张放，男，1998年10月生，2017年至2018年从事健身教练，在周口市健身教练圈具有一定知名度，对健身爱好者人群有深厚的了解，2019年开始经销康比特产品

7	徐巍伟	徐巍伟，男，1988年7月生，2018年以前在百威啤酒做销售业务，自身是健身爱好者，在合肥健身教练圈具有一定的知名度，2018年开始经营运动营养食品，2020年开始经销康比特产品
8	崔振宇	崔振宇，男，1998年2月生，2016年至2020在校就读本科，上学时已是健身爱好者，上学期间2018年经公司其他经销商介绍开始经营运动营养食品，2019年开始经销康比特产品，在南通健身教练圈具有一定的知名度
9	原子亮	原子亮，男，1992年11月生，2017年开始从事运动营养品销售工作，2019年开始经销康比特产品，2021年担任山西马尔斯商贸有限公司的法定代表人 、执行董事兼总经理，在山西健身教练圈、健身健美圈具有较强的知名度和人脉资源
10	杨刚	杨刚，男，1989年10月生，2018年开始从事运动营养食品行业，在山西长治拥有一定的体育用品业务网络与人脉资源，2019开始经销康比特产品

序号	客户名称	客户履历情况
11	杨鑫然	杨鑫然，男，1997年3月生，2014年至2018在校就读本科，上学时已是健身爱好者，毕业后2018年开始从事运动营养食品行业，2019年开始经销康比特产品，在秦皇岛健身教练圈具一定的知名度
12	王延荣	无法取得联系
13	张海琳	张海琳，男，1998年5月生，2020年开始从事运动营养品销售行业，在江苏无锡和社交渠道领域具有一定的影响力和人脉资源

②拥有体育院校资源背景的前五名非法人客户个人履历情况

序号	客户名称	客户履历情况
1	原亚辉	原亚辉，男，1995年2月生，2019年至今从事运动营养品的销售，在河南体育系统/体校/高校体考生教练/大健康产业链中拥有一定的人脉资源和社会关系
2	保定市莲池区康美食品综合商店	张义昌，男，1974年11月生，保定市莲池区康美食品综合商店负责人，2006年开始从事康比特运动营养品销售，2014年至2022年投资设立保定市莲池区康美食品综合商店，在田径电子产品领域具有较强的影响力和人脉资源，具有丰富的行业积累、广泛的业内人脉资源以及对康比特产品深厚的了解
3	哈尔滨市香坊区嘉倍食品店	李峰，男，1984年1月生，2017年至2022年从事康比特运动营养品销售，2018年投资设立哈尔滨市香坊区嘉倍食品店，在黑龙江当地拥有一定的运动营养品销售业务网络与人脉资源
4	刘士平	刘士平，男，1966年7月生，2008年开始从事康比特运动营养食品销售，2021年8月成立安徽士平体育文化传播有限公司并担任法人，在阜阳学校体育教练圈中有较强的影响力
5	李德兵	李德兵，男，1970年10月生，在重庆体育系统/体校/高校体考生教练圈中拥有丰富的人脉资源和社会关系，2009年开始经销康比特产品
6	陈优珍	陈优珍，女，1992年7月生，2018年至今从事康比特运动营养品销售，其丈夫和自己在辽宁当地体考生教练圈中拥有丰富的人脉资源和社会关系
7	王立军	王立军，男，1987年 4月生，2008年开始从事体育行业，2016年与他人合作投资设立兰州博涵体育产业发展有限公司并担任执行董事兼经理，2018年开始经销康比特产品，在兰州拥有一定的康比特产品销售网络与人脉资源
8	吴清梅	吴清梅，女，1969年3月生，2003年至今从事运动营养品的销售，服务于湖南株洲地区体育高考学生，在当地体考生圈中拥有丰富的人脉资源和社会关系

③拥有健身房或俱乐部教练背景的前五名非法人客户个人履历情况

序号	客户名称	客户履历情况
1	张光明	张光明，男，1995年10月生，健身爱好者，2018年开始经营运动营养行业，2020开始经销康比特产品，在浙江宁波当地和社交渠道拥有一定的较强的影响力与健身人群人脉资源
2	蒙山县龙天鹏电子商务工作室	龙天鹏，男，1989年9月生，2018年开始从事抖音自媒体直播运营，在抖音达人带货圈，具有一定的知名度，为抖音优质健身内容创作者、健身教练，2019年开始经营运动营养食品，2020年开始经销康比特产品，2021年投资设立蒙山县龙天鹏电子商务工作室，担任总负责人职务
3	王海晨	王海晨，男，1997年12月生，2017年至2018年从事健身教练，在肇庆市健身教练圈具有一定知名度，对健身爱好者人群需求和运动营养品行业

序号	客户名称	客户履历情况
		有较深的理解，2019年开始经营运动营养食品，2021年开始经销康比特产品
4	何斌	何斌，男，1997年1月生，2018年开始从事运动营养食品行业，2020开始经销康比特产品，在四川广元拥有一定的体育用品销售网络与人脉资源
5	汪涛	汪涛，男，1991年10月生，2010年至2015年在汽车企业工作，健身爱好者，在扬州仪征健身教练圈具有较高的知名度，2016年开始经营运动营养食品，2020年开始经销康比特产品
6	谢梓翔	谢梓翔，男，1997年12月生，2017年至2018年从事健身教练工作，在肇庆市健身教练圈具有一定的知名度，2019年年开始经营运动营养食品，2020年开始经销康比特产品
7	于琦	于琦，男，1992年11月生，2016年至今从事运动营养行业，2019开始经销康比特产品，在北京拥有一定的健身教练资源
8	周斌	周斌，1974年7月，男，自身是健身爱好者，之前经营过一家健身俱乐部，在马鞍山健身教练圈具有一定的知名度，是马鞍山健身健美协会的一员，具有丰富的行业积累、广泛的业内人脉资源以及对健身教练深厚的了解，2019年开始经销康比特产品
9	尹东红	尹东红，男，1983年9月生，2019年进入运动营养食品行业后即开始经销商康比特产品，在乌鲁木齐体育系统和高校体考生教练圈中拥有丰富的人脉资源和社会关系
10	李佳	李佳，男，1998年7月生，2019年至2021年从事运动营养品销售，2019年至2020年与他人共同出资担任团队负责人，经销康比特产品，在廊坊、石家庄体育系统和高校体考生教练圈中拥有丰富的人脉资源和社会关系
11	荆超	荆超，男，1993年12月生，在郑州拥有一定的健身教练业务网络与人脉资源，2019开始经销康比特产品
12	刘杰	刘杰，男，1997年7月生，2016年开始从事运动营养品销售，在湖北武汉健身健美圈具有一定的知名度，2019年开始经销康比特产品
13	郭佳奇	郭佳奇，男，1997年10月生，2019年开始从事运动营养品销售，在社交渠道具有丰富的人脉，2021年开始经销康比特产品

由上可见，公司非法人客户一般在体育系统、体校、高考特长生等体育产业链中拥有丰富的人脉资源和社会关系，或者在健身教练圈/健身健美圈具有一定的行业积累和业务网络，其与公司合作的同时一般还经销肌肉科技（MuscleTech）、诺特兰德、欧普特蒙（Optimun）、北欧海盗等竞争品牌，对运动营养品行业有深厚的了解。

（三）说明发行人与非法人经销商的具体合作模式，包括但不限于日常管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、验收及对账方式、信用及收款管理、库存管理机制、是否买断，与非法人经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，发行人与非法人经销商、法人经销商的合作模式是否存在差异。

【发行人说明】

1、公司与非法人经销商的具体合作模式

（1）日常管理

公司制定了《大众健康事业部非法人客户管理办法》、《营养食品销售内部控制制度》等规章制度，针对非法人客户签订合同和订单、收款、发货、签收等环节进行管理规范，具体情况如下：

①客户信息管理：I、公司对非法人客户资质进行审核，要求非法人客户拥有一定的客户资源和专业的行业经验，严格遵守公司的各项规章制度；II、公司要求非法人客户提供相关资料，如为自然人需提供签字版附手印的个人身份证复印件，如为个人独资企业或个体工商户需提供营业执照及食品经营许可证等资料；III、公司核实非法人客户具备成为经销商的条件后，公司与其签订《年度经销框架合同》。

②销售收款：公司规定非法人客户均实行先款后货政策，客户根据需求与业务员沟通具体的品种和数量，价格按照年初签订经销协议时的价格表附件或调价通知函执行，双方确认后客户向公司账户转入货款，公司规定自2021年起非法人客户必须以自身账户回款，不得用其直系亲属或其他第三方回款。

③订单接受和确认：I、业务员与非法人客户通过微信/电话确认品种、数量和价格后填写标准格式的销售订单统计表给销管人员，并与客户确认是否付款。II、公司收到款项后，财务部向销管人员和业务人员发出认领通知，业务人员结合回款认领清单的信息（金额、付款方账号、名称等）与客户的沟通，将回款匹配到相应的客户，核对完毕后向销管人员提供客户回款截图，销管人员核实客户付款后再按照业务人员填写的销售订单统计表信息在系统中录入《销售订单》并审核推进至财务部签批；III、财务部看到销售订单后，核查订单金额是否正确、是否回款、是否为第三方回款、订单是否符合公司的销售政策等要素后进行审批，随之生成《销售出库单》。

④货物发出：I、仓库配货员根据《销售出库单》配货，仓库复核员进行复核，由仓库发货员进行快递或物流发货并录入快递或物流单号，在此过程中核对客户名称、产品名称、产品数量等信息；II、快递或物流运送到客户指定地址后，客户进行产品验收并签收；III、公司根据网上查询快递签收记录或物流签收回单确认客户完成验收。

⑤财务记账：I、出纳根据银行账户、微信账户或支付宝等账户查询客户货

款情况，确认款项收到、支付对象属于已在公司备案的付款人后，审核销管人员在财务系统中录入的收款记录；II、根据销售订单、收款情况、客户签收等进行相应财务记账。

（2）定价考核机制

①定价考核

公司对经销商执行统一的销售指导价格，公司经销产品定价政策为结合产品生产成本、市场需求量和竞争态势、后续市场拓展和市场同类产品价格等因素综合确定价格。公司销售部门根据销售管理制度对经销商经营活动进行日常监督，通过兆信科技产品方位溯源验证平台系统或发行人自行研发的康比特产品追溯系统进行产品的追溯及物流防串管理，不定期检查/抽查经销商是否存在串货行为。如发现串货，公司将给予相关经销商一定处罚，严重者将取消其经销权。

②营销情况

公司的营销推广活动主要服务于公司整体品牌战略，一般不会定向服务于非法人客户。公司针对经销商的营销推广活动主要包括体育赛事赞助推广、区域性产品推广、产品整合营销推广等，体育赛事赞助推广主要包括马拉松赛事赞助、健身健美赛事赞助以及青少年体育赛事赞助等，区域性产品推广主要包括区域行业调研、特定对象宣讲推广、特定区域产品推广等，产品整合营销推广主要包括各类网站、宣传屏幕、APP应用程序等各类渠道综合宣传推广。公司的推广活动旨在扩大公司品牌影响力及传播力，以垂直贴近各类运动营养食品及健康营养食品用户需求场景为切入点，通过各类活动赞助、运动营养及健康营养知识传播、产品推介、舆论引导等方式全方位推进公司产品的营销推广。公司在某个区域进行推广活动时一般会邀请当地的主要经销商（含非法人经销商）参加，为其介绍或接触认识更广泛的健身人群资源、体育院校资源创造机会或销售实现场景。

③运输费用承担和补贴情况

公司对非法人客户的运输方式为第三方物流公司负责运输或客户工厂提货，对于采用第三方物流公司负责运输方式的情形，公司承担由公司所在地到客户所在地城市间的运输费用，客户自行承担产品向终端客户的运输费用；对于客户工厂提货的情形，由客户自行承担运输费用。

④折扣和返利情况

公司每年与经销商签订的年度经销协议书，根据经销协议书对经销商月度/季度/年度销售量进行考核，若经销商实现公司的销售量考核标准并且未出现降价倾销等公司禁止的其他情况，则公司按照约定的返利系数计算对经销商季度/年度返利，并以货物或冲减应收账款的形式与经销商结算。公司对非法人经销商的返利均为实物返利，具体情况参见“问题1.非法人客户的销售真实性及增长合理性”之“二、非法人客户销售的增长合理性”之“（三）说明非法人客户销售毛利率在报告期内大幅下滑的原因??”之“4、非法人客户的返利折扣情况”。

（3）退换货机制

对于非法人客户，公司执行非质量原因不允许退换货的政策。

（4）物流管理模式

根据与非法人客户签订的销售合同，公司物流管理模式分两种：①公司委托第三方物流公司将货物运送至客户指定收货地点；②客户自提取货模式（仅发生过一笔，为受托加工客户）。由公司委托第三方物流公司的运输费用由公司承担，客户自提取货的运输费用由客户承担。

公司对非法人经销商客户不存在直接发货给终端客户的情形。

（5）验收及对账方式

对于公司委托第三方物流公司将货物运送至客户指定收货地点的情形，客户在收到货物时对其进行验收并在物流快递单上签收确认视为验收完成。对于客户自提取货的情形，客户在公司仓库现场完成核验并在出库单上签字视为验收完成。

报告期内，公司对非法人客户均实行先款后货的信用政策，销售人员与财务人员核实款项金额后安排发货。

（6）信用及收款管理

报告期内，公司对非法人客户实行先款后货的信用政策，客户通过银行转账、支付宝转账或公司微信二维码转账的方式支付货款，报告期各期末，公司对非法人客户无应收账款余额。

（7）库存管理机制

公司规定业务人员需定期对客户进行拜访，协助非法人客户做好销售分析，

准确、及时地传达公司销售政策、市场方案及产品信息等，督促非法人客户严格履行与公司签订的合同条款，合理分解年度销售任务；公司对客户拜访时重点了解非法人客户的库存信息，合理指导非法人客户订货，在资产负债表日对非法人客户的期末库存数据进行调查并进行汇总统计分析，公司非法人客户一般保持1-1.5个月的安全周转库存。

（8）是否买断

报告期内，公司对非法人客户的销售为买断式销售，产品在客户签收后产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由非法人客户自行承担，在不存在质量问题的情况下，非法人客户无权要求退货。

（9）风险隔离机制

公司建立了较为完善的经销商管理体系和非法人客户管理办法，与经销商特别是非法人客户在选取标准、合同签订、信用管理、定价考核管理、宣传推广、库存管理、终端销售管理等方面建立了严格的风险隔离机制，相关内部控制制度有效运行，确保公司对经销商特别是非法人客户的销售能够真实准确及规范运作，能够避免经销商特别是非法人客户的经营风险、财务风险和法律风险向公司传导。

公司在选取非法人经销商时，销售人员会对其进行充分调查，选取有实力、信誉口碑情况良好、 有意与公司长期合作的经销商，与其签订经销合同。

公司与非法人经销商签订的合同条款中对其信用管理、定价考核、库存管理和终端销售等方面的经营风险、财务风险和法律风险进行了严格的风险隔离约定，并在合作过程中持续有效执行，具体情况如下：

序号	项目	合同约定	风险隔离情况
1	信用管理	乙方应在甲方发货之前将所订产品的结算货款汇入甲方指定的账户，不得将款项交付甲方员工个人，否则视为乙方未完成货款的支付，乙方自行承担一切后果	公司对非法人客户均执行先款后货的信用政策，以避免经销商的经营风险、财务风险向公司传导
2	定价考核	乙方应严格遵守甲方有关市场销售管理的制度，严格执行甲方制定价格体系，不得擅自变价销售	公司通过追溯系统、线上线下巡查等方式不定期检查/抽查经销商是否存在串货行为及擅自变价销售等行为，一旦发现经销商违规行为，公司有权扣除其保证金或从货款中扣留保证金并单方停止供货，以避免经销商的经营风险向公司传导

序号	项目	合同约定	风险隔离情况
3	宣传推广	①乙方对合同产品的宣传和广告应符合国家有关法律法规的规定； ②乙方应当以自己的名义发布广告或进行宣传，未经甲方书面同意，不得以甲方的名义，包括但不限于甲方的名称、商标、标示、标志、产地，或者使用甲方所合法持有的任何批文号生产、包装、销售、许诺销售、使用、展示、广告、宣传甲方或任何第三方的任何其他产品； ③乙方自行设计制作宣传材料应符合宣传相关法律规定，因乙方发布违法广告或进行违法宣传引起投诉，由乙方承担相应责任并自行处理，并承担由此给甲方造成的一切经济损失	公司对经销商的宣传推广进行了严格的约束，以避免经销商的宣传推广等法律风险向公司传导
4	库存管理	为配合甲方合理安排生产，乙方必须于每月5日前报下月进货计划。乙方如未按期提报进货计划的自行负担由此产生的无货、缺货、压货责任，并被记录总部诚信档案	公司规定业务人员需定期对客户进行拜访，对客户拜访时重点了解非法人客户的库存信息，合理指导非法人客户订货，使其保留安全库存，以避免经销商的经营风险向公司传导
5	终端销售	①乙方须在合同履行期限内始终保有签约、履约、食品经营、网络食品经营等合法资质及良好信誉； ②未经甲方同意，乙方不得违反本合同约定进行跨渠道、跨平台、跨品质、低价、变价、串货经营等扰乱甲方正常市场秩序； ③乙方在履行合同的过程中有违反法律法规的强制性规定的情形，或未经甲方书面授权，擅自将本合同权利义务转授权第三方的，甲方有权每次从乙方保证金中扣除2万元违约金（如乙方未缴纳保证金或保证金不足2万的，乙方直接向甲方支付2万元违约金），并且甲方有权视违约的严重程度决定终止合同。甲方选择终止合同的，乙方无权要求返还保证金。同时，乙方因此造成的损失甲方无须承担任何赔偿责任	公司规定经销商须合法合规经营，具备合法经营资质及良好信誉，严格遵守公司有关市场销售管理的制度， 不得违反合同约定进行跨渠道、跨平台、跨品质、低价、变价、串货经营，以维护持续稳定的经销体系和良好的终端销售

注：表中甲方为发行人，乙方为经销商客户。

2、与非法人经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况

报告期内，公司在用友U8系统中对经销商实行统一的信息管理，公司ERP系统中包括财务管理模块、营销管理模块、供应链管理模块、资产管理模块等多个子系统，其中在营销管理模块中对经销商档案信息管理、订单管理、进销存管理、促销管理、信用管理等功能进行了基本的设计，目前公司正在搭建新的客户关系管理系统（CRM）替换现有ERP系统中的营销管理模块，并对

接ERP系统中的财务管理端口，构建统一的顾客资料平台，实现市场、销售、服务协同工作统一管理，预计将于2022年下半年完成试运行测试并正式投入使用。

报告期内，针对公司信息系统的有效性，容诚会计师就信息系统等主要业务流程进行了核查，并已出具《北京康比特体育科技股份有限公司信息系统审计报告》（容诚专字[2022]100Z0080号），未发现公司信息系统内部控制存在重大缺陷，未发现可能导致财务报表出现重大错报的风险。报告期内，公司ERP系统中的营销管理模块对非法人经销商实施了有效的档案信息、订单、促销、回款等方面的管理，执行情况良好。

3、公司与非法人经销商、法人经销商的合作模式差异情况

公司对于非法人经销商的管理与法人经销商的管理在销售政策、定价考核、退换货、物流管理、库存管理、是否买断等方面无差异，经销商均需遵守公司的各项销售政策。相比法人经销商，公司对非法人经销商在遴选和回款方面采取了如下更加严格的内控措施：

①在遴选经销商时，销售人员会对选择的非法人经销商进行充分调查，重点调查该经销商的经销区域、行业经验、 实力、 信用、 销售资源或渠道、在当地的口碑以及对公司品牌的认可度等，选取有实力的、 有意与公司长期合作的经销商，与其签订经销合同，对经销数量， 奖励和惩罚措施等进行约定。

②公司严格控制非法人经销商的回款， 非法人经销商均采用先款后货的信用政策。自2021年起，为了保证付款方与购货方一致， 公司会要求非法人客户本人支付货款，并在合同中明确约定付款账户信息。财务部门对付款信息进行核对， 如与购货方或合同约定的不一致，将予以退回。

（四）结合非法人经销商的存货进销存情况（与其他经销商进行对比）、退换货情况、终端客户情况（客单价、消费频次、消费周期）、终端销售的实现情况（终端销售渠道、终端订单获取方式），详细说明非法人客户实现终端销售的过程，是否实现了最终销售，是否存在经销商压货、突击进货等情况，发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。

【发行人说明】

报告期内，公司非法人客户包括非法人经销商及直营客户，其中2019年和2020年非法人客户均为经销商，2021年非法人客户中有6个直营客户，其合计

收入金额为75.26万元，占当年非法人客户收入的比例为1.02%；2022年1-6月非法人客户中有5个直营客户，其合计收入金额为88.38万元，占当年非法人客户收入的比例为2.49%。对于直营客户，公司未获取其存货进销存数据调查表，对于非法人经销商，其进销存、退换货及终端销售等情况如下：

1、非法人经销商存货进销存情况

根据获取的经销商进销存数据调查表，报告期各期公司法人经销商和非法人经销商的进销存情况如下：

单位：万元

类型	年度	经销金额	获取进销存数据调查表对应的经销金额	占比
法人经销商	2022年1-6月	11,695.43	10,005.66	85.98%
	2021年	18,885.50	15,089.87	79.90%
	2020年	15,712.24	13,982.12	88.99%
	2019年	10,093.59	8,257.25	81.81%
非法人经销商	2022年1-6月	3,479.56	3,443.46	98.96%
	2021年	7,280.02	7,213.40	99.08%
	2020年	3,741.27	3,730.06	99.70%
	2019年	1,202.09	1,173.75	97.64%
合计	2022年1-6月	15,174.99	13,499.12	88.96%
	2021年	26,165.53	22,303.26	85.24%
	2020年	19,453.52	17,712.18	91.05%
	2019年	11,295.68	9,431.00	83.49%

注：占比=获取进销存数据调查表对应的经销金额÷经销金额。

上表中，已获取的经销商期末存货占采购金额的比例情况如下：

单位：万元

类型	年度	获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额	获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额	占比
法人经销商	2022年1-6月	11,362.89	2,189.16	8.74%
	2021年	17,051.55	1,703.20	9.99%
	2020年	15,799.80	2,178.22	13.79%
	2019年	9,421.42	1,487.36	15.79%
非法人经销商	2022年1-6月	3,891.12	575.38	7.39%
	2021年	8,151.14	715.29	8.94%
	2020年	4,214.97	410.53	10.31%
	2019年	1,328.83	112.71	10.32%
合计	2022年1-6月	15,254.01	2,764.55	9.06%
	2021年	25,202.69	2,418.49	9.60%
	2020年	20,014.77	2,588.75	12.93%

2019年

10,750.25

1,600.07

14.88%

注1：占比=获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额÷获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额；

注2：获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额系经销商当期向公司采购产品的含税金额。

由上表可知，报告期内，在获取进销存数据调查表的经销商群体中，非法人经销商期末库存占该群体中非法人经销商当年合计采购金额的比例分别为

10.32%、10.31%、8.94%和7.39%，一般保持1-1.5个月的安全库存，公司非法人经销商期末保留与其销售规模匹配的安全库存，略低于法人经销商保持的安全库存水平。

2、非法人经销商退换货情况

报告期各期，公司非法人经销商未发生换货的情况；2019年至2021年，退货金额分别为6.74万元、10.94万元和16.94万元，占非法人经销商收入的比例分别为0.56%、0.29%和0.23%，金额及占比较低，占比呈逐年下降的趋势，2022年1-6月未发生退货的情况。

3、非法人经销商终端客户情况

根据对非法人客户的了解及调查，公司非法人经销商的终端客户主要为大众健身运动人群和青少运动人群，其客单价、消费频次、消费周期的一般情况如下：

终端客户	具体情形	客单价	消费频次	消费周期
大众健身运动人群	低频次健身运动人员	200-300元	1-2次	1年
	高频次健身运动人员	300-500元	3-6次	1年
青少运动人群	高校体考学生	500-900元	3-5次	高二结束至高三高考1年；中考初三学生1年

4、非法人经销商终端销售的实现情况

根据对非法人客户的了解及调查，公司非法人客户的终端销售流向情况如下：

单位：万元，%

终端销售流向	经销商终端客户 获取方式	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大众健身运动	社群/展会渠道	1,343.33	46.32	2,625.80	43.94	1,192.74	43.00	260.24	47.95
	健身房渠道	735.39	25.36	1,514.00	25.33	775.26	27.95	155.04	28.56
	老客户转介绍渠道	481.15	16.59	1,027.96	17.20	476.20	17.17	97.13	17.90

终端销售流向	经销商终端客户 获取方式	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人群	健身健美等赛事活动渠道	211.06	7.28	344.33	5.76	109.11	3.93	18.75	3.45
	线上网店渠道	129.43	4.46	463.87	7.76	220.54	7.95	11.63	2.14
	小计	2,900.36	100.00	5,975.96	100.00	2,773.85	100.00	542.79	100.00
青少运动人群	学校渠道	509.89	90.09	1,130.36	86.68	836.43	86.46	577.14	87.54
	青少年体能俱乐部渠道	56.10	9.91	133.88	10.27	130.99	13.54	82.16	12.46
	其它	-	-	39.83	3.05	-	-	-	-
	小计	565.99	100.00	1,304.07	100.00	967.42	100.00	659.30	100.00
线下直营客户		88.38	100.00	75.26	100.00
合计		3,554.74	100.00	7,355.29	100.00	3,741.27	100.00	1,202.09	100.00

注：社群/展会渠道系通过微信/QQ等社群、知乎/小红书/视频号等自媒体平台、展会等方式添加潜在目标客户进行销售。

由上可见，报告期内，公司非法人客户的销售产品流向为大众健身运动人群和青少运动人群，公司针对大众健身产品的非法人经销商主要通过社群/展会、健身房和老客户介绍等渠道销售，针对适用青少人群产品的非法人经销商主要在体校、中学等学校渠道销售。

5、非法人客户实现终端销售的过程

对于面向大众健身运动人群的非法人经销商，其一般在当地拥有一定数量的健身房教练资源或者大健康产业链的社会关系，其以此为基础建立了初始的社交联系微信群并开始向外拓展获客，如：①参加体育健康类展会、马拉松、健身健美赛事，添加大众健身爱好者的微信；②进行微信视频号或抖音直播，宣传其经销的产品；③不定期开展的优惠促销活动；④老客户示范效应及品牌口碑效应转介绍新客户；⑤开设线上店铺，通过前述方式吸引健身爱好者向其微信下单或者线上店铺下单，收到货款后通过第三方物流或者送货上门等方式将货物运送到终端客户指定的交货地点，非法人客户的收款方式包括银行转账、支付宝转账和微信二维码转账等方式。

对于面向青少运动人群的非法人经销商，其一般与当地高校的体育老师保持良好的社交关系或在学校附近设有线下门店或仓库，门店除销售公司运动营养品外还销售体育健身器材或消耗用品（如各类球拍、篮球足球羽毛球等），参加体考的中学生在训练时一般按照体育老师的训练计划或者建议由其父母在学校周边的经销商门店/仓库或者线上店铺购买使用公司产品（如三健特、润力饮、

充力元等），非法人经销商在收到学生或学生家长的货款后通过第三方物流或者送货上门等方式将货物运送给学生使用。

6、公司相关商品实现了最终销售，不存在虚增收入、提前确认收入等情形

（1）非法人客户不存在压货或突击进货的动机，月度采购金额平稳，其向公司采购的产品实现了最终销售根据公司获取经销商进销存数据调查表、查看非法人经销商微信沟通截图或微信流水等方式，并将非法人经销商的库存数据与其月度、年度采购金额进行对比分析后认为，非法人客户月度采购金额平稳，向公司采购的产品实现了最终销售。由于公司采取先款后货的买断式销售政策，非法人经销商不存在压货或突击进货的动机。

（2）公司不存在提前确认收入的情形

公司对非法人客户执行先款后货的销售政策，并在非法人客户签收或验收后确认收入，报告期内第四季度销售收入占比符合行业情况和公司业务特点，不存在提前确认收入的情形。

（3）公司不存在虚增收入的情形

报告期内，公司非法人客户销售回款相关内控的执行情况良好，公司对非法人客户的销售不涉及现金交易、个人卡收付等情形，涉及的第三方回款与其销售收入勾稽一致，具有可验证性，公司不存在虚增收入的情形。

综上，公司非法人客户向公司采购的产品实现了最终销售，不存在压货、突击进货等情况，不存在虚增收入、提前确认收入等情形。

（五）按非法人客户结算方式（银行转账、支付宝转账等）、下单方式（合同、电话、微信等）的不同分类说明各期销售金额、数量、比例及变化原因，说明非法人客户销售回款相关内控的执行情况，从签订合同、下单、出库、发货到客户验收、销售回款的全流程各关键节点的内控是否健全有效，各节点是否存在缺失客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等内外部证据的情形及其原因、合理性，销售回款是否涉及第三方回款、现金交易、个人卡收付等情形。

【发行人说明】

1、非法人客户按结算方式划分的销售情况

报告期内，公司非法人客户一般采取银行转账、支付宝转账或微信二维码

转账的方式向公司支付货款，具体分布情况如下：

单位：万元、%

支付方式	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量
支付宝转账	2,061.39	51.68	53	4,326.58	51.91	79	2,524.90	52.06	64	603.82	42.68	29
银行转账	1,722.23	43.17	38	3,082.41	36.98	51	2,153.14	44.40	36	785.33	55.50	28
微信二维码转账	205.33	5.15	11	925.95	11.11	23	171.61	3.54	15	25.78	1.82	3
合计	3,988.95	100.00	102	8,334.94	100.00	153	4,849.65	100.00	115	1,414.93	100.00	60

注1：上表回款金额系非法人客户当期对公司的转账合计金额，其金额大于含税收入，主要系部分经销商支付的货款中包括预收货款及保证金。

注2：上表中的合计数量大于非法人的客户总数，主要原因系存在非法人经销以多种方式支付货款。

由上表可见，报告期内公司非法人客户的支付方式以支付宝转账和银行转账为主，二者合计占比分别为98.18%、96.46%、88.99%和94.85%。报告期内，公司非法人客户的货款支付均为向公司的对公账户转账，不存在现金交易、个人卡收付的情形。

2、非法人客户按下单方式划分的销售情况

报告期内，公司对非法人客户的订单接受和确认过程如下：①业务员与非法人客户通过电话/微信确认品种、数量和价格后填写标准格式的销售订单统计表给销管人员，并与客户确认是否付款；②公司收到款项后，财务部向销管人员和业务人员发出认领通知，业务人员结合回款认领清单的信息（金额、付款方账号、名称等）与客户的沟通记录，将回款匹配到相应的客户，核对完毕后向销管人员提供客户回款截图，销管人员核实客户付款后再按照业务人员填写的销售订单统计表信息在系统中录入《销售订单》并审核推进至财务部签批；

③财务部看到销售订单后，核查订单金额是否正确、是否回款、是否为第三方回款、订单是否符合公司的销售政策等要素后进行审批，随之生成《销售出库单》。公司对非法人客户下单的关键控制节点为收到并检查货款后录入销售订单，报告期内，非法人客户按下单方式划分的具体情况如下：

单位：万元、家、%

返利

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

金额

占比

数量

金额

占比

数量

金额

占比

数量

金额

占比

数量

返利	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量
微信确认下单	3,201.96	90.08	67	7,088.42	96.37	81	3,458.28	92.44	53	951.62	79.16	22
电话确认下单	352.78	9.92	7	266.87	3.63	12	282.99	7.56	10	250.47	20.84	15
合计	3,554.74	100.00	74	7,355.29	100.00	93	3,741.27	100.00	63	1,202.09	100.00	37

由上表可见，报告期内公司非法人客户的下单方式以微信下单为主，其占比分别为79.16%、92.44%、96.37%和90.08%，电话下单情况较少。

3、非法人客户的第三方回款等情况

报告期内，2019年和2020年非法人客户通过在协议中指定第三方回款的账号和账户名称，致使存在部分第三方回款的情形，第三方回款金额分别为

589.37万元和533.93万元，占当期非法人客户含税销售收入的比例分别为

43.39%和12.63%。自2021年起，为了保证付款方与购货方一致， 公司严格要求非法人客户本人支付货款，财务部门对每笔付款信息进行核对，如与购货方或合同约定的不一致，将予以退回，2021年度和2022年1-6月非法人客户销售回款控制情况较好，所有非法人客户不存在第三方回款的情形。

报告期内，公司非法人客户主要通过银行转账、支付宝转账和微信二维码的方式支付货款，不存在现金交易、个人卡收付的情形。

4、非法人客户销售回款相关内控的执行情况

报告期内，公司对非法人客户实行先款后货的信用政策，2019年和2020年存在部分第三方回款的情形，针对非法人的第三方回款，公司按照《第三方回款管理制度》的操作流程规定，财务人员逐笔核查付款方与客户关系，核实付款方是否在合同中约定，若未约定需取得委托付款确认函，明确客户和付款方的委托关系及双方责任。自2021年起，公司严格要求所有非法人客户均须本人账户支付货款。报告期内，公司非法人客户第三方回款所涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，回款金额可以匹配至销售收入，勾稽一致，具有可验证性，公司非法人客户销售回款相关内控的执行情况良好。

5、非法人客户销售的各流程节点内控情况

报告期内，公司非法人客户签订合同、下单、出库、发货到客户验收、销售回款的全流程及关键节点情况参见本题“一、非法人客户的销售真实性”之

“（三）说明发行人与非法人经销商的具体合作模式??”之“1、公司与非法人经销商的具体合作模式”之“（1）日常管理”。

公司对非法人客户执行先款后货的销售政策，公司销管人员在确认收到客户货款之后在ERP系统中录入信息进行下单，随之形成销售订单，公司对非法人客户下单的关键控制节点为收到并检查货款后录入销售订单，对应的下单记录为银行回款单及销售订单。根据对非法人客户销售回款相关内控流程的检查，查阅销售合同/经销协议、银行回款单、销售订单、出库单、签收单等凭证，确认各节点不存在缺失内外部证据的情形，报告期各期，公司检查情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
检查金额	3,317.54	7,218.45	3,725.32	1,183.72
非法人客户营业收入	3,554.74	7,355.29	3,741.27	1,202.09
检查占比	93.33%	98.14%	99.57%	98.47%

根据检查，公司非法人客户销售回款相关内控的执行情况良好，从签订合同、下单、出库、发货到客户验收、销售回款的全流程各关键节点的内控健全有效，各节点不存在缺失客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等内外部证据的情形。

（六）在招股说明书中对“发行人向非法人客户销售的情况”作重大事项提示，并充分揭示相关风险。

【补充披露】

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（七）公司向非法人客户销售可持续性的风险”及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十）公司向非法人客户销售可持续性的风险”中补充披露如下：

“（十）公司向非法人客户销售可持续性的风险

公司的部分客户以非法人的形式与公司合作，报告期内，公司向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元、7,355.29万元和3,554.74万元，非法人客户的数量分别为37家、63家、93家和74家，呈快速增长趋势，2019年-2021年非法人客户的销售金额、客户数量及收入呈现快速增长趋势，2022年1-6月收入同比增速2.04%，有所放缓。公司向非法人客户销售金额增长较快的原因主要由运动营养食品行业的市场需求扩张以及行业特点所决定。

虽然目前公司非法人客户在手订单充裕，复购率较高，但是非法人客户的抗风险能力相对较低，业绩不稳定，若国家宏观调控政策、新冠疫情防控政策、终端客户购买偏好渠道等发生重大变化，使得终端客户产品需求下降或下游行业发展放缓，进而可能影响非法人客户销售的持续性或导致收入增速下降，从而造成公司业绩下滑的风险。”

二、非法人客户销售的增长合理性

（一）结合新老客户合作情况、新增及退出情况，分析说明报告期内非法人客户数量大幅增长的原因及合理性，客户退出的原因、新增客户的获客方式，是否存在频繁加入和退出的情况，是否存在首次与发行人合作即大额采购的情况及合理性，非法人客户及其亲属与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人离职或在职员工成为非法人客户的情形。

【发行人说明】

1、非法人新老客户的分布情况

报告期内，公司非法人新老客户合作情况如下：

单位：万元

年度	老客户收入	老客户收入占比	新客户收入	新客户收入占比
2022年1-6月	3,403.95	95.76%	150.79	4.24%
2021年度	5,278.59	71.77%	2,076.70	28.23%
2020年度	1,580.27	42.24%	2,161.00	57.76%
2019年度	673.80	56.05%	528.29	43.95%

注：上表中新客户系公司当年首次建档并产生收入的客户。

报告期内，公司非法人客户中新客户的收入金额分别为528.29万元、2,161.00万元、2,076.70万元和150.79万元，占非法人客户收入的比例分别为

43.95%、57.76%、28.23%和4.24%，2021年度和2022年半年度公司非法人客户的收入主要来自于老客户贡献。

2、非法人客户的新增及退出情况

报告期内，公司非法人客户的新增及退出情况如下：

单位：家

年度	期初数量	本期增加数量	本期减少数量	期末数量
2022年1-6月	121	7	9	119
2021年	87	37	3	121
2020年	44	46	3	87
2019年	21	24	1	44

非法人客户的新增及退出是公司与客户之间双向选择的结果，公司在拓展经销网络的同时，选择了部分推广能力强、信用情况良好且认可公司品牌的非法人客户进行合作。报告期内，公司新增非法人客户的数量分别为24家、46家、37家和7家。

报告期内，公司退出的非法人客户数量分别为1家、3家、3家和9家，2019年至2021年退出经销商的数量较少，2022年上半年退出的9家非法人客户均为收入贡献较小的客户，公司向该9家非法人客户2021年销售金额合计

48.16万元，上述非法人客户退出对公司业绩的影响情况较小，不存在频繁退出的情形。非法人客户退出的原因主要系客户经营业务调整，不再从事运动营养品业务或转为公司其他经销商的合作伙伴。

3、非法人客户数量增长的原因及合理性

（1）后疫情时代，运动营养品行业消费市场需求扩张

虽然疫情给运动营养食品行业带来一定的冲击，但后疫情时代，全民的健康意识、健康补充需求发生了重大转变，更多人愈加重视自身的身体健康，人们不仅花费更多时间和精力去锻炼身体，并且更愿意为了健身而投资，推动运动营养品行业消费市场需求扩张。在行业消费市场需求扩张的背景下，更多具有体育健身资源的业内人士开始进入运动营养品行业。

（2）公司作为国内运动营养品行业的民族品牌并兼备产品优势，市场认可度和渗透率不断提升，促使经销商终端销售更加顺畅

公司作为国内运动营养品行业的民族品牌，依托竞技体育领域多年的科研成果积累、强大的产品创新能力以及高效的综合服务能力，将竞技体育领域的竞争优势不断引入大众健身健康领域，不断改进和提升产品及服务质量，逐步打破国外品牌的垄断格局，经销商终端销售更加顺畅。

（3）公司凭借稳定的经销价格体系和具有竞争优势的经销利润率，主动开拓行业内其他公司具有体校资源、健身人群资源的经销商

疫情期间，部分竞争对手生产地在海外的品牌由于受船期、疫情防控影响，供应有所延迟，部分竞争对手因主推线上店铺销售，对同时经营多个品牌的线下经销商销售价格冲击较大，盈利能力稳定性下降，而公司凭借稳定的经销价格体系和具有竞争优势的经销利润率，主动开拓行业内其他公司具有体校资源、

健身人群资源的经销商，促使公司在同行业经销商体系内的市场认可度和渗透率不断提升。公司在客户开发及合作过程中不会在法人客户和非法人客户方面具有倾向性，由于国内运动营养食品行业在发展初期和中期存在部分经销商以非法人的形式灵活开展经营，使得公司在拓展经销网络同时，非法人数量随之增加。

（4）疫情期间，即时通讯、网络电商及物流快递的便捷性优势充分彰显，促使非法人主体能够以更加灵活便捷的方式、更低的经营成本变现自身的体育人脉资源或健身人群资源，获取更高的回报近年来，随着信息技术的快速发展带动沟通交流日趋便捷，非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流，每个微信账户设置5000个好友上限，同时运营2个以上的微信账号即可与一万名以上的客户保持沟通联系，信息技术的快速发展使得1-2名核心人员即可运营多个微信账号并保证客户资源的保密性成为可能，从而促进非法人客户通过微信私域逐步拓展业务规模，或通过开设线上平台店铺引入流量、促进销售，物流快递的便捷性可以在疫情期间减少人员之间的接触，以上优势使得非法人客户促成销售的现实条件和技术条件均得以满足，成交率上升。同时，疫情期间，线下活动受限，非法人客户相比法人客户能够以更低的经营成本变现自身的体育人脉资源或健身人群资源，获取更高的回报，驱动了部分经销商以非法人的形式与公司合作，使得非法人经销商的数量增长较快。

4、新增客户的获客方式

公司新增非法人客户的获客方式包括：①参加博览会、运动营养品展会时，公司产品受到参展人员的青睐，逐步开始经销公司产品；②通过郑少忠、刘孟易、苏炳添等体育明星广告代言、运动营养师培训等多种方式宣传公司品牌，吸引营养师、部分拥有体育资源的健身爱好者成为公司的经销商；③凭借稳定的经销价格体系、持续的保障供应能力以及不断增强的品牌力，开拓部分同行业公司的经销商、健身达人、直播达人成为公司的经销商。

5、非法人客户的采购频率情况

报告期内，公司新增非法人客户的首次下单平均金额及合作首年的次均下单金额情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
新增非法人客户合作首年收入金额	150.79	2,076.70	2,161.00	528.29
首次下单平均金额	6.46	5.79	5.26	5.49
合作首年次均下单金额	7.64	4.84	5.33	4.53

注1：首次下单平均金额=当年新增的非法人客户的首次下单金额平均数；注2：合作首年次均下单金额=（当年新增的非法人客户总采购金额÷下单次数）÷当年新增的非法人客户数量。

报告期内，公司非法人客户中新客户的合作首年收入金额分别为528.29万元、2,161.00万元、2,076.70万元和150.79万元，占非法人客户收入的比例分别为43.95%、57.76%、28.23%和4.24%，2021年度和2022年上半年占比相对较低。报告期内，公司新增的非法人客户首次下单平均金额分别为5.49万元、

5.26万元、5.79万元和6.46万元，合作首年的次均下单金额4.53万元、5.33万元、4.84万元和7.64万元，根据非法人客户报告期内的月度交易数据分布显示，非法人客户的月度下单金额平稳，不存在首次与公司合作即大额采购的情形。

6、报告期内，公司非法人客户均系市场开发产生， 通过核实公司关联方清单、银行流水，实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，将非法人客户及其亲属与关联方清单及实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对，确认非法人客户不是公司的关联方，非法人客户及其亲属与公司及其主要人员不存在关联关系或其他利益安排。

报告期内，公司涉及离职员工的经销商中存在一家为非法人客户，系哈尔滨市香坊区嘉倍食品店，报告期内公司向其销售金额为81.34万元、155.12万元、51.92万元和26.04万元，2020年公司向该经销商的销售毛利率略低于其他非法人客户，主要原因系销售的产品结构不同所致。公司前员工李峰2016年2月离职，2018年3月成立该主体，2018年5月成为公司的经销商，是公司在哈尔滨地区重要的经销商之一，从事体育行业10多年，经营康比特各系列产品，销售经验丰富，主要服务于当地的体考学生。报告期各期末其库存金额分别为

8.36万元、14.96万元、5.87万元和2.35万元，占当期向公司采购产品的金额（含税）的比例分别为9.09%、8.38%、10.04%和7.82%，终端销售情况良好，该非法人客户不存在压货、突击进货的情形。报告期内公司不存在在职员工成为非法人客户的情形。

（二）结合疫情影响对健身健美行业的冲击、线下营销推广活动的开展情

况、市场竞争、终端客户需求、产品优势、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等，说明报告期内发行人与非法人客户合作的稳定性、可持续性，非法人客户收入大幅增长的原因及合理性，2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家的背景及原因，说明非法人客户向发行人大额采购是否具有商业合理性及真实的业务背景。【发行人说明】

1、发行人与非法人客户合作的稳定性、可持续性，非法人客户收入大幅增长的原因及合理性

（1）疫情影响对健身健美行业的冲击情况

根据中国健美协会指导发布的《2021中国健身行业数据报告》显示：2021年受疫情影响，我国健身会员在健身房的人均消费支出同比下降9.24%，全国范围内健身类场馆数量同比下降5.1%，2021年我国商业健身房的消费市场总规模为2,741亿元，相比2020年下滑7.12%。但相关数据显示，截止2021年12月，中国商业健身房（包括健身俱乐部和健身工作室）的付费健身会员总数约为7,513万，相比2020年同期健身会员数7,029万环比增长6.89%，愿意付费参与健身的人口继续增加。2021年我国健身人口的渗透率为5.37%，相比于美国19.79%的健身人口渗透率仍存在一定的差距，中国商业健身市场的增长空间及潜力巨大。2022年以来，随着国内疫情防控态势逐步好转、人们健身意识和需求源源不断的被挖掘及释放，人们的健身行为变得更加多元化，互联网健身、家庭健身概念也逐渐渗透到人们的日常生活中，预计我国居民人均体育消费支出将不断增加，未来国内体育消费市场及细分的健身消费市场均存在巨大的增长空间。

因此，虽然新冠疫情对国内健身健美行业产生一定负面影响，但随着我国健身人群的持续增长及健身消费市场的巨大增长空间，其为我国运动营养品市场的持续发展提供了良好的支撑，亦为发行人与非法人客户合作的稳定性和可持续性提供了有效的保障。

（2）线下营销推广活动的开展情况

报告期内，发行人营销推广活动主要包括：线上店铺营销推广、体育赛事赞助推广、区域性产品推广、产品整合营销推广等，发行人为保持线上店铺产品销售及相关营销推广的可比性，将线上店铺营销推广定义为线上推广，将其

他营销推广均定义为线下推广。

报告期内，2020年和2021年，受国内疫情防疫政策的影响，发行人线下推广活动出现一定程度下降，发行人线下推广活动主要包括体育赛事赞助推广、区域性产品推广、产品整合营销推广等，具体情况如下：

单位：万元

线下推广费用	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
产品整合营销推广	-	149.79	864.62	607.13
区域性产品推广	14.93	123.79	391.27	1,026.21
体育赛事赞助推广	14.41	188.80	128.42	625.33
合计	29.34	462.37	1,384.32	2,258.66

体育赛事赞助推广主要包括马拉松赛事赞助、健身健美赛事赞助以及青少年体育赛事赞助等，区域性产品推广主要包括区域行业调研、特定对象宣讲推广、特定区域产品推广等，产品整合营销推广主要包括各类网站、宣传屏幕、APP应用程序等各类渠道综合宣传推广。发行人线下推广活动旨在扩大公司品牌影响力及传播力，以垂直贴近各类运动营养食品及健康营养食品用户需求场景为切入点，通过各类活动赞助、运动营养及健康营养知识传播、产品推介、舆论引导等方式全方位推进公司产品的营销推广。发行人线下推广活动主要服务于公司整体品牌战略，一般不会定向服务于特定线下经销商或非法人经销商，未来，随着国内疫情发展趋于稳定，发行人将逐步加大线下推广运营活动。

（3）市场竞争情况

随着我国运动营养食品市场的快速发展，国内运动营养食品市场竞争日趋激烈，特别是随着西王食品收购Kerr公司（肌肉科技品牌公司）后逐步加大肌肉科技品牌在国内市场的推广运营，我国运动营养食品行业逐步形成以西王食品（肌肉科技）、康比特、汤臣倍健等品牌占据主导地位的竞争格局。

根据西王食品公开披露的信息显示Kerr公司近几年经营业绩情况如下：

类别	2021年	2020年	2019年
营业收入（亿元人民币）	23.50	19.94	23.46
营业收入增幅（%）	17.83	-15.01	-
中国市场（亿元人民币）	3.05	未披露	未披露

注1：根据西王食品公开信息披露数据单位为美元，此处以1美元=6.7元人民币作换算。

注2：西王食品公开信息未披露2022年上半年Kerr公司的经营业绩情况，故上表未

列示2022年1-6月数据。

2020年，由于受全球疫情因素影响，Kerr公司营业收入出现一定幅度下降，2021年，该公司营业收入较2020年增长17.83%。Kerr公司2021年在中国市场销售收入约为3.05亿元，主要为肌肉科技品牌运动营养食品，其销售数据与发行人运动营养食品销售规模相当。汤臣倍健主要从事膳食营养补充剂业务，其运动营养食品业务规模占其总收入规模较小，其未单独披露运动营养食品业务规模。随着国内运动营养品市场竞争加剧，发行人作为与肌肉科技、汤臣倍健等品牌相当的运动营养品市场领导品牌，非法人客户随着对发行人品牌的逐步了解能够越发认可其品牌与品质，故发行人与非法人客户的合作具备稳定性和可持续性；发行人业务规模能够伴随着国内运动营养品行业快速发展而快速成长，故2021年发行人非法人客户收入大幅增长具备合理性。

（4）终端客户需求情况

近年来，随着我国经济水平的快速发展以及人们对运动健身观念的逐步提升，人们不仅花费更多时间和精力去锻炼身体，并且更愿意为了健身而投资，我国运动营养市场正在飞速发展。2021年8月，随着国务院印发《全民健身计划（2021-2025年）》，全民健身运动已上升至国家战略发展层面。2022年以来，虽然受制于国内疫情波动影响，全民健身热潮一度风靡全国，如带火“毽子操”的刘畊宏直播单日累计观看人次过亿，从帕梅拉到刘畊宏，运动健身热潮不断。

根据Persistence Market Research的预测，2022年全球运动营养市场的估值达到210亿美元，到2032年其规模将达到525亿美元，预计期间该市场将以

9.6%的年复合增长率扩张。中国市场由于渗透率相对较低，预计我国运动营养市场仍将保持快速发展态势。

伴随着终端用户需求的快速增长，我国运动营养品市场将保持持续快速发展趋势，为发行人与非法人客户合作的稳定性和可持续性提供了有效的保障，亦能够佐证2021年发行人非法人客户收入大幅增长具备合理性。

（5）公司产品优势情况

公司以长期积累的运动营养食品技术成果与实践经验为支撑，依托公司完善的产品质量管控体系、高效的供应链管理体系，公司为客户提供自主研发的高品质运动营养食品。

公司自主研发的高品质运动营养食品涵盖了各类人群，包括针对竞技运动人群、健美健身人群、青少年运动人群、大众运动健康人群、军需人群等，产品形态亦丰富多样，包括粉剂类、液体类、棒类、压缩饼干类等。凭借公司在运动营养食品领域强大的研发实力、深厚的技术积累、完善的供应链体系以及严格的质量管理体系，公司的运动营养食品在产品质量、产品功效、口感体验、产品品类、包装外观等方面均保持行业领先优势。公司产品在质量、功效、口感等方面的诸多优势，为发行人与非法人客户合作的稳定性和可持续性提供了有效的保障，亦能够佐证2021年发行人非法人客户收入大幅增长具备合理性。

（6）发行人销售额占客户同类产品采购额的比例

根据非法人客户反馈的信息，发行人销售额占其同类产品采购的比例情况按家数分布如下：

单位：家

非法人客户合作时点/ 康比特产品占其同类产品的比例	20%以下	20%-49%	50%-99%	100%	无法取得联系的客户	合计
2018年及以前开始合作	1	1	1	13	2	18
2019年开始合作	3	9	2	2	1	17
2020年开始合作	12	17	7	4	1	41
2021年开始合作	5	17	6	6	2	36
2022年开始合作	2	4	1	-	-	7
报告期内终止合作	-	5	1	7	3	16
合计	23	53	18	32	9	135

报告期内，发行人共计135家非法人客户中，发行人销售额占客户同类产品采购额100%的客户共计32家，占非法人客户比例为23.70%；发行人销售额占客户同类产品采购额50%-99%的客户共计18家，占非法人客户的比例为

13.33%；发行人销售额占客户同类产品采购额20%-49%的客户共计53家，占非法人客户的比例为39.26%；发行人销售额占客户同类产品采购额20%以下的客户共计23家，占非法人客户的比例为17.04%；另有9家非法人客户收入占比因无法取得联系未进行访谈，故未获取数据。

通过统计发行人销售额占非法人客户同类产品采购额比例达到或超过20%的情况，报告期内发行人合作的非法人客户中上述占比比例超过75%，报告期内发行人作为非法人客户的重要合作方开展业务合作，故发行人与非法人客户

合作具备稳定性和可持续性。

（7）2021年发行人非法人客户收入大幅增长的原因分析

随着国内运动营养品市场的快速发展、发行人作为国内运动营养品市场领导品牌并具备产品优势地位等因素，发行人运动营养品收入规模保持持续快速增长，发行人在客户开发及合作过程中不会在法人客户和非法人客户方面具有倾向性，一般会选择具备运动健身或体育院校相关资源的经销商开展合作。2021年发行人非法人客户收入规模大幅增加主要是由于：①运动营养品市场主要面向运动健身人群，其终端客户群体定位明确，部分具备运动健身或体育院校相关资源的经销商可以以较小的人员规模开展业务，其以非法人身份开展业务具备经营成本相对较低、业务更具灵活性等优势，故运动营养品经销市场存在非法人开展经营现状；②报告期内发行人与非法人客户保持稳定业务合作，随着下游运动营养品市场规模的提升、终端用户对公司品牌及产品品质的认可度提升等因素，报告期内发行人与非法人客户收入规模保持持续增长，非法人客户收入中老客户占比较高，该因素导致2021年发行人非法人客户收入规模出现一定程度增长；③报告期内发行人加大经销商客户开发力度，特别是着力拓展了部分原经销其他运动营养品牌的经销商，该类经销商一般具备运动健身或体育院校相关资源且终端客户群体稳定，其加入发行人产品经销后，能够迅速带动发行人业务规模的提升，2021年发行人部分上述经销商以非法人客户身份开展合作，故导致发行人2021年非法人客户收入规模大幅增加。

报告期内，发行人非法人客户收入按照规模分类情况如下：

单位：万元，家数

年度	20万元以下	[20,50）	[50,100）	[100,200）	200万元及以上	合计
2019年	20	19	3	2	0	44
2020年	39	23	12	13	0	87
2021年	50	24	22	14	11	121

报告期内，发行人非法人客户收入规模大幅增长具体分析如下：

①公司加大线下经销商开拓力度，报告期内，公司非法人客户数量由2019年的44家大幅增长至2021年的121家，非法人客户数量的增加直接带动了非法人客户收入规模的增加；

②公司加大开拓具备运动健身或体育院校相关资源的经销商开发力度，特别是着力拓展了部分原经销其他运动营养品牌的经销商，具体分类情况如下：

I、具备区域性或全国性运动健身人群资源，并一直从事运动营养品销售的客户，该类客户原主要从事诸如：肌肉科技、诺特兰德、北欧海盗等其他品牌运动营养品销售，发行人通过自身销售渠道对接，该类客户亦认可康比特品牌及产品，报告期内陆续加大合作力度。该类客户由于具备运动营养品客户资源和销售经验，故2020年或2021年双方合作以来，其业务规模迅速大幅增加，2021年该类客户收入规模基本达到100万元或200万元以上。该类客户主要包括：张光明、张光亮、王刚、王海晨、汪涛、周显威、杨鑫然等。

II、具备当地体育院校相关资源的客户，该类客户可辅助发行人推广当地体育院校相关产品的销售工作，比如：原亚辉重点在河南市场拓展体育院校渠道，主要销售面向青少年体育训练及赛事考试服务的青少系列产品；保定市莲池区康美食品综合商店专注于河北保定地区的体育院校考生的运动补剂推广销售。该类客户一般专营公司品牌产品，由于其能够更专注于当地体育院校市场并提供全方位的服务，报告期内，其与发行人的业务规模保持稳定增长。

III、具备运动领域其他产品销售经验并积累运动健身人群资源的客户，该类客户原从事运动领域其他产品的销售或推广，逐步积累较为丰富的运动健身人群资源，通过销售拓展至运动营养品领域，能够利用其原有资源迅速扩大市场销售。比如：目前发行人第一大非法人客户赵宏辉，其所属公司原主要从事运动护具的生产及销售，长期积累了较为丰富的运动健身人群资源，其2020年开始将业务拓展至运动营养品销售领域，并从事与康比特、肌肉科技、北欧海盗等品牌合作进行产品销售，2020年和2021年，公司分别向其销售产品60.93万元和322.49万元，其业务规模迅速提升。

IV、具备线上运动健身人群粉丝流量的客户，该类客户一般为网上运动健身达人或网红，具备广泛的运动健身人群粉丝流量，通过引入该类客户能够寻找提升公司产品的品牌影响力和销售规模。比如：蒙山县龙天鹏电子商务工作室其实际控制人龙天鹏系抖音健身达人，其抖音粉丝数量为197.9万（截至2022年8月），公司自2020年开始与其合作以来，2020年和2021年分别实现销售134.24万元和244.16万元，销售规模迅速提升。

综上所述，报告期内，虽然新冠疫情对国内健身健美行业产生一定负面影响，但随着我国健身人群的持续增长及健身消费市场的巨大增长空间； 随着国内运动营养品市场竞争加剧，发行人作为与肌肉科技、汤臣倍健等品牌相当的

运动营养品市场领导品牌，非法人客户随着对发行人品牌的逐步了解能够越发认可其品牌与品质；故发行人与非法人客户的合作具备稳定性和可持续性。报告期内，由于国内运动营养行业持续快速发展、发行人作为行业内领导品牌直接受益；发行人积极开拓具备运动健身或体育院校等相关资源的经销客户，特别是着力拓展了部分原经销其他运动营养品牌的经销商，上述因素直接带动公司非法人客户收入规模大幅增长，故发行人2021年非法人客户收入规模大幅增长具备合理性。

2、2021年销售额在200万元以上的客户数量新增11家的背景及原因2021年，发行人销售额在200万元以上的客户新增11家的背景情况如下：

单位：万元

客户名称	2021年	2020年	客户背景
赵宏辉	322.49	60.93	①主要从事运动护具销售业务，具备全国范围内运动健身人群客户资源；②销售渠道：以微信私域开展销售为主，利用其原有运动护具的全国用户资源并积极开发南京及扬州周边健身教练和健身人群资源进行销售，辅以线上店铺销售；③2020年开始从事康比特产品销售。
张光明	268.12	185.05	①自2018年开始从事运动营养品销售，在宁波当地具有广泛的运动健身人群资源；②销售渠道：主要通过微信私域开展销售，包括当地的健身房或工作室教练、健身人群等，并通过微信私域面向全国开展销售；③2020年开始与康比特合作。
原亚辉	267.12	129.20	①在河南地区具备较丰富的体育行业资源，能够对接当地的体育学校等；②主要通过线下销售康比特青少系列产品至当地的体育学校、普通学校等，为青少年体育训练及赛事考试等服务；③2020年开始与康比特合作。
张光亮	256.54	-	①经张光明引荐成为公司经销商，自2018年开始从事运动营养品销售，在宁波当地具有广泛的运动健身人群资源；②销售渠道：主要通过微信私域开展销售，面向全国客户，包括：各类健身人群及客户转介绍等，辅以线上店铺；③其原与张光明合作共同从事运动营养品销售，自2021年起其单独与康比特开展合作。
蒙山县龙天鹏电子商务工作室	244.16	134.24	①实际控制人龙天鹏系抖音健身达人，具备广泛的运动健身人群粉丝（截至2022年8月，抖音粉丝数量197万）；②销售渠道：通过抖音、微信等进行线上销售，面向全国客户；③2020年开始与康比特合作。
王刚	232.17	153.78	①2017年开始从事运动营养品销售业务，系河南周口地区重要的运动营养品经销商，在当地具备较广泛的健身社群资源；②销售渠道：主要通过微信私域销售给健身教练及健身爱好者，客户转介绍等；③2020年开始与康比特合作。
陈福君	227.51	144.60	①2017年开始从事运动营养品销售业务，在辽宁及大连地区具备丰富的健身人群资源；②销售模式：主要通过微信私域销售给健身教练及健身爱好者，客户转介绍等；③自2020年开始与康比特合作。

客户名称	2021年	2020年	客户背景
王海晨	224.19	-	①2018年开始从事运动营养品销售业务，在广州地区具备丰富的健身人群资源；②销售模式：主要通过微信私域销售给健身教练及健身爱好者，线上包括淘宝和抖音等店铺销售；③自2021年开始与康比特合作。
汪涛	218.97	195.64	①自身为运动健身爱好者，具备江苏扬州当地及周边运动健身人群客户资源；②销售渠道：以微信私域开展产品销售，具体包括：健身教练、健身会员等；③2020年开始从事运动营养品销售工作。
周显威	208.59	85.08	①2019年开始从事运动营养品销售业务，在潍坊地区具备丰富的健身人群资源；②销售模式：主要通过微信私域销售给健身教练及健身爱好者，全面覆盖潍坊地区，销往全国，线上包括淘宝和拼多多等店铺销售；③自2020年开始与康比特合作。
杨鑫然	200.70	132.91	①2018年开始从事运动营养品销售业务，在秦皇岛地区具备丰富的健身人群资源；②销售模式：主要通过微信私域销售给健身教练、健身爱好者及运动员等，主要覆盖河北省内；③自2019年开始与康比特合作。

注：2021年新增的11家销售额在200万元以上的客户中康比特占其同类业务比重已申请豁免披露。2021年，发行人对上述非法人客户收入规模增长的原因包括：①具备区域性或全国性运动健身人群资源，并一直从事运动营养品销售的客户，该类客户原主要从事诸如：肌肉科技、诺特兰德、北欧海盗等其他品牌运动营养品销售，发行人通过自身销售渠道对接，该类客户亦认可康比特品牌及产品，报告期内陆续加大合作力度。②具备当地体育院校相关资源的客户，该类客户可辅助发行人推广当地体育院校针对青少年运动人群相关产品的销售工作。③具备运动领域其他产品销售经验并积累运动健身人群资源的客户，该类客户原从事运动领域其他产品的销售或推广，逐步积累较为丰富的运动健身人群资源，通过销售拓展至运动营养品领域，能够利用其原有资源迅速扩大市场销售。④具备线上运动健身人群粉丝流量的客户，该类客户一般为网上运动健身达人或网红，具备广泛的运动健身人群粉丝流量，通过引入该类客户能够寻找提升公司产品的品牌影响力和销售规模。

3、非法人客户向发行人大额采购具有商业合理性及真实的业务背景

（1）非法人客户具备广泛的运动健身人群或体育院校等渠道资源

报告期内，发行人非法人客户一般具备广泛的运动健身人群或体育院校等渠道资源，其通过经销发行人产品销往其熟识的健身教练、运动健身人群、体育老师、体育考生等，非法人客户经销发行人产品具备商业上的合理性，并具

备真实的业务背景。非法人客户根据其业务规模情况，一般会设置3-20人不等的业务团队，具体负责：销售接单、业务拓展、仓储管理、快递发货等。随着非法人客户在业务渠道领域的积淀提升，其下游客户数量及业务规模均会提升，故报告期内，非法人客户存在向发行人大额采购的事项，非法人客户向发行人大额采购具备商业合理性及真实的业务背景。

（2）约75%的非法人客户同时从事其他品牌运动营养品销售

根据非法人客户信息反馈，报告期内，发行人135家非法人客户中约75%的非法人客户同时从事其他运动营养品的销售，比如：肌肉科技、诺特兰德、北欧海盗、熊猫蛋白等。非法人客户同时经销其他品牌运动营养品能够进一步佐证其具备运动健身人群客户资源，其能够根据下游客户需求提供更全面、更丰富的产品服务，从而进一步证实，其向发行人大额采购具有商业合理性及真实的业务背景。

（3）信息技术的发展引致更便捷的沟通交流、促进了非法人客户业务的拓展

近年来，随着信息技术的快速发展带动沟通交流日趋便捷，非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流，每个微信账户设置5,000个好友上限，同时运营2个以上的微信账号即可与一万名以上的客户保持沟通联系，信息技术的快速发展使得1-2名核心人员即可运营多个微信账号并保证客户资源的保密性成为可能，从而促进非法人客户通过微信私域逐步拓展业务规模，上述客户资源能够不断积累沉淀成为该非法人客户的私有客户资源。后续，随着非法人客户的业务规模逐步提升，其设置部分人员从事非核心业务，并保证客户资源的保密性。

（4）非法人客户月度下单金额平稳，不存在突击进货的情形

报告期内，公司非法人客户中新客户的合作首年收入金额分别为528.29万元、2,161.00万元、2,076.70万元和150.79万元，占非法人客户收入的比例分别为43.95%、57.76%、28.23%和4.24%，2021年度和2022年上半年占比相对较低。报告期内，公司新增的非法人客户首次下单平均金额分别为5.49万元、

5.26万元、5.79万元和6.46万元，合作首年的次均下单金额4.53万元、5.33万元、4.84万元和7.64万元，根据非法人客户报告期内的月度交易数据分布显示，

非法人客户的月度下单金额平稳，下单频率一般每个月1-2次，不存在首次与公司合作即大额采购、单次进货金额较高或期末异常囤货等突击进货情形。

综上，非法人客户向发行人大额采购具有商业合理性及真实的业务背景。

（三）说明非法人客户销售毛利率在报告期内大幅下滑的原因，发行人向非法人客户销售的主要明细产品及其销量、单价，非法人客户与法人客户的同类产品在销售价格、毛利率等方面是否存在显著差异，结合发行人对个人经销商的返利折扣具体情况，说明是否存在通过降价促销、返利赠品的方式刺激销售、提前确认收入的情形。【发行人说明】

1、非法人客户销售毛利率变动原因

报告期内，公司非法人客户的毛利率分别为43.47%、29.38%、30.19%和

40.18%，2020年毛利率同比2019年下降14.09个百分点，2021年与2020年基本持平，2022年上半年毛利率较2021年上升9.99个百分点。2020年公司毛利率下降的主要原因系当年度非法人客户销售给大众运动健身人群的占比上升，且该类产品的毛利率受产品价格调降影响，毛利率大幅下降所致；2022年上半年毛利率上升主要系公司2022年产品销售单价上涨所致。报告期内公司非法人的客户销售按照针对终端客户人群划分的产品销售金额及占比如下：

单位：万元，%

项目	2022年1-6月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率	收入金额	占比	毛利率
大众健身运动人群产品	3,045.38	85.67	36.65	6,103.91	82.99	26.04	2,969.59	79.37	21.87	761.23	63.33	37.14
青少运动人群产品	509.36	14.33	61.29	1,251.38	17.01	52.27	771.68	20.63	58.25	440.86	36.67	61.71
合计	3,554.74	100.00	40.18	7,355.29	100.00	30.19	3,741.27	100.00	29.38	1,202.09	100	43.47

由上表可见，2020年公司非法人客户采购的大众健身运动人群产品销售占比从2019年的63.33%上升至79.37%，毛利率从2019年37.14%大幅下降至

21.87%，毛利率下降的主要原因系当年受新冠疫情影响公司主动调整销售策略，降低产品销售价格。

2019年至2021年，公司非法人采购的青少运动人群产品的销售金额持续上升，销售毛利率持续下降，主要原因系该类产品功能性和针对性更强，因青少类系列产品的功能性和针对性更强，公司凭借连续多年入围国家体育总局国

家队集中采购营养食品目录，在竞技体育领域拥有较高的知名度和品牌度，使得公司该类产品在青少年运动人群特别是体考生中的认知度较高，故公司对该类产品的定价相对较高，毛利率保持在较高水平，在产品成本上升的同时公司未随之调整销售单价。

2、非法人客户销售的明细产品情况

报告期内，公司向非法人客户销售的主要明细产品及其销量、单价情况如下：

单位：kg、L；元/kg、L

项目	主要明细产品	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		销量	单价	销量	单价	销量	单价	销量	单价
大众健身运动人群产品	炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉	160,720.14	92.80	373,502.26	84.32	166,535.60	80.92	30,931.30	93.49
	左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料	33,851.96	97.31	90,103.88	67.37	32,706.76	65.31	-	-
	锌镁肌酸速度力量运动营养粉	16,975.50	237.43	26,153.70	188.92	20,409.30	184.72	4,650.52	177.45
	分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉	38,772.00	147.18	80,657.75	115.21	43,518.12	118.47	6,085.80	142.70
青少运动人群产品	充力元	3,934.56	224.78	12,205.21	191.90	9,167.35	183.48	3,891.00	225.78
	润力饮	17,292.20	40.67	78,227.41	27.86	57,266.68	26.84	31,789.08	30.86
	三健特	3,334.40	135.81	19,784.72	98.69	8,755.20	112.04	4,865.60	119.60

报告期内，公司向非法人客户销售的适用大众健身运动人群产品主要为炽金乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉（酸奶味、巧克力味、香草味等各种口味）、左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料（混合莓味、青苹果味等各种口味）、锌镁肌酸速度力量运动营养粉（混合莓味）等，向非法人客户销售的适用青少运动人群产品主要为充力元（蜜桃荔枝味等）、润力饮（混合莓味等）、三健特（奶香味）等。

3、非法人客户与法人客户的同类产品的销售价格和毛利率对比情况

报告期内，公司非法人客户与法人客户销售的产品品种较多，合并归类后的销售价格及毛利率可比性较差，故针对非法人客户前述销售的主要产品与法人客户进行对比，具体情况如下：

单位：元/kg、L

项目	主要明细产品	客户类型	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
			单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
大众健	炽金乳清蛋白补	法人客户	111.71	30.96%	81.37	15.32%	84.38	10.24%	87.32	14.61%

项目	主要明细产品	客户类型	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
			单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率	单价	毛利率
身运动人群产品	充蛋白质运动营养粉	非法人客户	92.80	27.69%	84.32	14.39%	80.92	7.31%	93.49	20.20%
	左旋肉碱促进能量消耗运动营养饮料	法人客户	107.64	62.03%	66.53	48.45%	65.24	45.99%	-	-
		非法人客户	97.31	67.80%	67.37	61.83%	65.31	48.93%	-	-
	锌镁肌酸速度力量运动营养粉	法人客户	271.91	50.19%	222.97	62.18%	217.70	72.51%	160.24	61.55%
		非法人客户	237.43	46.26%	188.92	54.24%	184.72	67.38%	177.45	64.74%
	分离乳清蛋白补充蛋白质运动营养粉	法人客户	192.02	48.62%	120.99	31.92%	126.79	24.94%	147.09	30.38%
		非法人客户	147.18	34.33%	115.21	19.41%	118.47	19.65%	142.70	26.44%
青少运动人群产品	充力元	法人客户	249.62	51.18%	198.58	58.82%	198.43	75.41%	206.85	76.14%
		非法人客户	224.78	45.51%	191.90	57.59%	183.48	73.31%	225.78	78.11%
	润力饮	法人客户	56.73	74.49%	31.19	44.97%	31.04	48.92%	28.88	43.62%
		非法人客户	40.67	69.86%	27.86	39.11%	26.84	40.93%	30.86	47.68%
	三健特	法人客户	149.90	53.94%	107.17	36.61%	112.13	34.49%	110.48	31.44%
		非法人客户	135.81	49.76%	98.69	30.88%	112.04	34.83%	119.60	37.69%

由上可见，同类产品，公司非法人客户的单价与法人客户基本持平，不存在明显差异，主要原因系公司对经销商执行统一的销售指导价格；同类产品，公司非法人客户的毛利率与法人客户略有差异，主要原因系购买的产品口味及规格有所差别。2022年1-6月法人客户的单价均略高于非法人客户单价，主要原因系法人客户采购了更多单价较高的新口味或新版本的产品。

4、非法人客户的返利折扣情况

报告期内，公司对非法人经销商的返利均为实物返利，具体包括年度返利和季度返利，其发生金额和期末预提金额情况如下：

（1）非法人经销商销售返利发生金额

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	返利金额	占比	返利金额	占比	返利金额	占比	返利金额	占比
季度返利	-	-	299.63	56.04%	194.63	53.68%	71.68	60.27%
年度返利	91.44	100.00%	235.00	43.96%	167.92	46.32%	47.25	39.73%
合计	91.44	100.00%	534.63	100.00%	362.56	100.00%	118.94	100.00%

（2）非法人经销商销售返利期末预提金额

报告期各期末公司对非法人客户预提尚未交付实物的返利金额情况如下：

单位：万元

项目		2022年1-6月/6月末	2021年/末	2020年/末	2019年/末
0	期初返利余额	126.49	200.06	16.05	18.53
1	实物返利发生额	91.44	534.63	362.56	118.94
2	当期实物已交付金额	126.49	608.20	178.55	121.42
3=0+1-2	尚未实物交付期末计提返利金额	91.44	126.49	200.06	16.05
	其中：计入预收账款科目金额	-	-	-	16.05
	计入合同负债科目金额	91.44	126.49	200.06	-

（3）非法人经销商销售返利与其经销收入的匹配关系

单位：万元

返利	2022年1-6月			2021年度
	返利金额	对应的经销商收入	占对应含税经销收入的比例	返利金额	对应的经销商收入	占对应含税经销收入的比例
季度返利	-	-	-	299.63	1,652.13	16.05%
年度返利	91.44	3,916.98	2.33%	235.00	6,556.78	3.17%
合计	91.44	3,916.98	2.33%	534.63	8,208.91	5.76%
返利	2020年度			2019年度
	返利金额	经销商收入	占对应含税经销收入的比例	返利金额	经销商收入	占对应含税经销收入的比例
季度返利	194.63	1,182.95	14.56%	71.68	551.84	11.49%
年度返利	167.92	3,648.28	4.07%	47.25	1,105.50	3.78%
合计	362.56	4,831.23	6.64%	118.94	1,657.34	6.35%

报告期各期，公司给予非法人客户的实物返利金额分别为118.94万元、

362.56万元、534.63万元和91.44万元，占对应的经销商含税收入的比例分别为

6.35%、6.64%、5.76%和2.33%，比例整体较为稳定，2022年上半年比例较低主要原因系公司2022年取消了季度返利政策，与对应的经销收入及返利比例相匹配，不存在通过返利赠品的方式刺激销售。报告期各期末，公司对非法人客户预提尚未交付实物的返利金额分别为16.05万元、200.06万元、126.49万元和

91.44万元，2021年末，公司预提返利金额下降，主要原因系当期实物已交付返利金额较高，当期实物已交付返利金额较高的主要原因系随着市场原材料价格上涨，公司计划于次年上调产品价格，经销商为获取更多的实物返利，要求公司在当年度按照预期较低的价格折算货物数量并予以交付。公司在2022年年初与经销商签订当年度经销协议时已调高供货价格，上调幅度为10%-40%，2022年下半年因原材料成本持续上升，公司已再次发函给经销商，调高供货价

格。

综上，公司不存在通过降价促销、返利赠品的方式刺激销售、提前确认收入的情形。

三、请保荐机构、申报会计师核查、说明并发表意见

（一）核查上述问题并发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、访谈发行人业务负责人，了解发行人非法人客户数量及销售收入持续增长的原因及合理性、非法人客户认定为经销商的依据、内控设计情况、合作模式、下单方式、结算方式、终端销售去向、期末库存、主要非法人客户的背景及个人履历等情况；

2、取得非法人客户报告期内的月度交易数据，了解发行人与非法人合作稳定性；

3、按照重要性原则和风险导向原则，对非法人客户执行实地走访、视频访谈，了解非法人客户与发行人业务合作情况，包括：合作背景、与发行人是否存在关联关系及非交易性资金往来情况、与发行人的业务流程、交易开展及模式情况、退换货情况、发行人对非法人客户的信用政策等，了解非法人客户的经营情况，包括经营规模、存货库龄、终端销售情况等；

4、对非法人客户的终端销售执行如下重点核查程序：

①访谈非法人客户时查看非法人客户库存情况，并获取非法人客户签字确认的从业背景信息、销售流向、进销存数据调查表等文件，了解非法人客户的背景、销售渠道及终端销售去向；

②对于有销售明细记录的非法人经销商，获取其终端销售明细表，同时对获取的销售明细数据执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、交易均价、订单退款、下单次数、下单时间等多维度分析程序；

③对于无销售明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商，获取其最近3-18个月区间的物流发货明细，对获取的物流明细数据执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布等多维度分析程序；

④对于无法提供销售明细记录及物流公司发货记录的非法人经销商，获取

其手工账记录，同时与非法人客户协商查看/获取其终端微信沟通购买记录、微信支付宝导出的账单/收款流水，并进行录视频/截图，判断其终端销售的真实性；

⑤对于无法取得联系或不接受访谈的非法人客户：I、对其报告期内的全部收入执行细节测试及截止测试，查阅其销售合同/经销协议、销售订单、发货单、签收单、回款单、发票等凭证，确认收入真实、完整、准确确认于各期间；II、对其采购康比特产品的月度数据进行比对分析，确认不存在突击进货、期后退货等交易异常的情形；III、核查银行账户流水时对该类客户的回款账号、回款方予以重点关注及比对，确认其与发行人不存在异常的资金往来或配合发行人进行异常交易的情形；

⑥除现场走访终端客户外，中介机构从获取的终端销售明细/物流明细/微信订单截图中随机抽查终端客户进行电话访谈；

5、对非法人客户营业收入执行穿行及细节测试，查阅销售合同/经销协议、客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等凭证，核查收入是否真实、完整、准确确认于各期间，是否存在缺失内外部证据的情形；

6、对非法人客户营业收入执行截止测试，检查收入确认日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单所对应的销售出库单，核查物流签收日期，核查营业收入是否记录于正确的会计期间；

7、检查非法人客户的销售合同、退货记录，获取非法人客户的销售返利明细统计表并进行分析性复核；

8、获取发行人关于非法人客户相关的内部控制制度，了解发行人非法人客户开发与档案管理、客户信用控制、合同审批与签订、销售价格、销售返利、开具发票、收款、退换货等业务流程相关的内部控制，了解、评估并测试非法人客户销售与收款环节的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、（1）非法人客户不是发行人的代理商或体外销售团队，认定非法人客户为经销商的依据充分、合理；非法人客户向终端客户的销售由其自身主导并承担相应的产品售后责任，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定；

（2）发行人对非法人客户的销售不存在提前确认收入的情形，不存在导致

发行人不符合发行上市财务条件的风险；

（3）发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“营业收入总体分析”中按照非法人客户类型（体育综合资源背景、体育院校资源背景、健身房或俱乐部教练背景等）和终端客户类型（体考学生、健身爱好者等）分别补充披露了报告期各期的非法人客户收入构成及毛利率情况。

（4）发行人已说明前五大非法人客户情况，包括姓名、个人履历（工作经历、兼职还是专职从事销售）、合作年限、主要销售产品、销量及单价、销售金额及占比、毛利率；

（5）发行人对经销商执行先款后货的买断式销售政策和统一的销售指导价格，非质量原因不允许退换货，报告期内，发行人ERP系统中的营销管理模块对非法人经销商实施了有效的档案信息、订单、促销、回款等方面的管理，执行情况良好。发行人对于非法人经销商的管理与法人经销商的管理在销售政策、定价考核、退换货、物流管理、库存管理、是否买断等方面无差异，经销商均需遵守公司的各项销售政策。相比法人经销商，公司对非法人经销商在遴选和回款方面采取了更加严格的内控措施。

（6）发行人的非法人客户通过社群/展会、健身房、老客户转介绍、学校等多种渠道实现终端销售，不存在经销商压货、突击进货等情况，不存在虚增收入、提前确认收入等情形。

（7）报告期内非法人客户的支付方式以银行转账和支付宝转账为主，下单方式以微信下单为主。2019年和2020年非法人客户第三方回款金额分别为

589.37万元和533.93万元，占当期非法人客户含税销售收入的比例分别为

43.39%和12.63%。自2021年起，非法人客户不存在第三方回款情形。报告期内，公司对非法人客户的销售不涉及现金交易、个人卡收付等情形。报告期内，发行人非法人客户销售回款相关内控的执行情况良好，不存在缺失内外部证据的情形。

（8）发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露公司向非法人客户销售可持续性的风险。

2、（1）发行人报告期内非法人客户数量及收入增长的原因主要系受国家政

策鼓励支持及后疫情时代全民健康意识转变的推动，运动营养品行业市场需求不断扩大，以及发行人稳定的经销价格体系和不断提升的品牌影响力促使经销商能够保持良好的盈利能力和利润率所致；

（2）非法人客户的新增及退出是公司与客户之间双向选择的结果，公司在拓展经销网络的同时，选择了部分推广能力强、信用情况良好且认可公司品牌的非法人客户进行合作，非法人客户退出的原因主要系客户经营业务调整，不再从事运动营养品业务或转为公司其他经销商的合作伙伴；

（3）发行人非法人客户不存在频繁加入和退出的情况，不存在首次与发行人合作即大额采购的情况，非法人客户及其亲属与发行人及其主要人员不存在关联关系或其他利益安排；报告期内，公司涉及离职员工的经销商中存在一家为非法人客户，系哈尔滨市香坊区嘉倍食品店。

（4）报告期内发行人与非法人客户的合作具有稳定性和可持续性；

（5）报告期内，由于国内运动营养行业持续快速发展、发行人作为行业内领导品牌直接受益；发行人积极开拓具备运动健身或体育院校等相关资源的经销客户直接带动公司非法人客户收入规模大幅增长，发行人非法人客户收入规模大幅增长具备合理性；

（6）2021年，发行人销售额在200万元以上的客户新增11家，非法人客户向发行人大额采购主要系公司非法人客户具有广泛的运动健身人群或体育院校等渠道资源，约75%的非法人客户同时从事其他品牌运动营养品销售，信息技术的发展引致更便捷的沟通交流、促进了非法人客户业务的拓展，非法人客户向发行人大额采购具有商业合理性及真实的业务背景；

（7）非法人客户销售毛利率在2020年大幅下滑的原因主要系该年度非法人客户销售给大众运动健身人群的占比上升，且该类产品的毛利率受产品价格调降影响，毛利率大幅下降所致；

（8）报告期内，公司向非法人客户销售的适用大众健身运动人群产品主要为蛋白粉、左旋肉碱等，向非法人客户销售的适用青少运动人群产品主要为充力元（蜜桃荔枝味等）、润力饮（混合莓味等）、三健特（奶香味）等；

（9）同类产品，公司非法人客户的单价与法人客户基本持平，不存在明显差异，主要原因系公司对经销商执行统一的销售指导价格；同类产品，公司非法人客户的毛利率与法人客户略有差异，主要原因系购买的产品口味及规格有

所差别；

（10）报告期各期，公司给予非法人客户的实物返利金额分别为118.94万元、362.56万元、534.63万元和91.44万元，占对应的经销商含税收入的比例分别为6.35%、6.64%、5.76%和2.33%，比例整体较为稳定，2022年上半年比例较低主要原因系公司2022年取消了季度返利政策，与对应的经销收入及返利比例相匹配，不存在通过返利赠品的方式刺激销售、提前确认收入的情形。

（二）说明对发行人非法人客户销售回款相关内控设计与执行情况的核查程序、核查过程、核查结论，并对相关内控的健全有效性，能否保证非法人客户收入真实、可验证发表明确意见。

1、核查程序

（1）查阅发行人销售回款相关的制度，访谈财务负责人，了解非法人客户销售回款的全流程各关键节点的内控设计情况，评价内控设计的有效性；

（2）对发行人非法人客户进行销售回款测试，取得发行人非法人客户销售明细账，抽取与销售回款相关的银行回单、经销协议、客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等内外部证据，评价内控执行的有效性；

（3）取得发行人报告期内银行对账单，对非法人客户第三方销售回款进行抽查，核对回款方与委托付款证明文件，是否一致；

（4）统计报告期内发行人非法人客户第三方回款占对应收入的比例，将期初期末应收/预收账款余额、当期销售额、第三方回款流水及自身回款的银行流水进行勾稽验证。

2、核查过程

中介机构对非法人客户的营业收入进行了检查，查阅销售合同/经销协议、客户下单记录、银行回单、商品出库单、物流运输单、客户验收单据等凭证，报告期各期，中介机构检查情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
检查金额	3,317.54	7,218.45	3,725.32	1,183.72
非法人客户营业收入	3,554.74	7,355.29	3,741.27	1,202.09
检查占比	93.33%	98.14%	99.57%	98.47%

3、核查结论

根据中介机构对非法人客户营业收入的检查，确认非法人销售回款的相关

内控设计健全有效，发行人对非法人客户均执行先款后货的销售政策，报告期各期末无应收账款，各关键节点不存在缺失内外部证据的情形，执行情况良好，能够保证非法人客户收入真实、可验证。

（三）说明对非法人客户及其终端客户走访、访谈的具体情况，如访谈人、访谈时间、访谈方式、访谈内容等，访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例，访谈程序能否有效支持收入真实、准确的核查结论。

1、对非法人客户及其终端客户走访、访谈的具体情况，访谈样本选取的范围和方法

发行人保荐机构、申报会计师和律师按照重要性原则和风险导向原则，对非法人客户执行实地走访或视频访谈，对非法人客户的终端客户执行实地走访或电话访谈，具体情况如下：

项目	针对非法人客户	针对非法人客户的终端客户
访谈人	保荐机构、申报会计师和律师	1、对于实地走访以及适用青少产品的终端客户电话访谈：由保荐机构、申报会计师和律师作为访谈人； 2、对于适用大众健身产品的终端客户电话访谈：保荐机构聘请恒云承德电子商务有限公司作为外呼机构，以辅助保荐机构对发行人终端客户相关事项进行核查，其根据保荐机构指令开展电话访谈核查并向保荐机构汇报。
访谈时间	2021年11月-2022年10月
访谈方式	实地走访或视频访谈	实地走访或电话访谈
访谈内容	1、访谈对象的基本情况：①访谈对象的身份信息、职业情况；②经营的主要产品；③主要业务区域；④年收入规模及销售康比特产品的收入占比；⑤是否与发行人及其关联方存在关联关系及非交易性资金往来；⑥是否曾在发行人任职等。	1、访谈对象的基本情况：①访谈对象的身份信息。
	2、访谈对象与发行人的业务合作情况：①访谈对象与发行人的起始合作时间、合作期间有无中断、未来合作计划；②向发行人采购的主要产品种类；③报告期内向发行人采购产品的金额情况，了解其各年度向发行人的采购金额是否存在较大变化及变化的原因；④采购是否存在明显的季节性特征；⑤与发行人合作的业务流程和业务模式，包括签订合同、下订单、付款、发货、签收、出售的全过程；⑥是否存在返利情况；⑦是否存在存货积压、存货库龄情况、安全库存量、存货管理方式；⑧报告期内的退换货情况；⑨与发行人是否存在诉讼、仲裁等纠纷。	2、产品购买情况：①访谈对象开始购买康比特产品的时间；②产品购买频率、单次购买数量和金额；③购买康比特产品是自用还是转销，以及对应占比；④是否存在退换货情形等。
	3、访谈对象的终端销售情况：①访谈对象的销售团队规模；②销售资源的来源或背景、拓展客户的渠道；③下游终端客户的人群分布及占比；④销售策略，包括销

项目	针对非法人客户	针对非法人客户的终端客户
	售定价、销售推广方式、主要产品销售单价区间、终端客户年消费量、消费频次、收款方式等。
	4、行业前景及竞品情况：①其他厂家/品牌与发行人相同或类似产品之间的竞争差异情况；②了解访谈对象对行业的竞争程度、下游行业发展前景的看法等。
访谈样本选取的范围	发行人报告期内135家非法人客户	非法人客户终端销售明细表/物流明细表/终端微信沟通购买记录中列示的销售终端客户
访谈样本选取的方法	100%选取	由于非法人客户的终端客户以个人消费为主，终端客户人次数量大、单次消费金额较小，且出于终端客户隐私的考虑，非法人客户未提供其明细表中全部终端客户的联系方式，因此中介机构采用随机抽样的方式选取访谈样本，并请求非法人客户提供对应样本客户的联系方式进行访谈。中介机构采用的主要抽样方法为： 1、对于实地走访的非法人客户，在了解其终端客户地域分布情况的基础上，随机抽取1-3家当地终端客户进行现场访谈； 2、针对适用大众健身产品的非法人客户：①从获取的终端销售明细表/物流明细表/微信销售明细中，通过重点抽查及随机等距抽样相结合的科学有效统计方式，抽取终端客户进行电话访谈；②从获取的终端微信沟通购买记录中，每月随机抽取1-3名终端客户进行电话访谈； 3、针对适用青少产品的非法人客户：从获取的终端销售明细表中随机抽取终端客户进行电话访谈，控制每家客户的访谈样本量均覆盖其销售康比特产品收入的50%以上。

2、非法人客户访谈的覆盖比例

保荐机构、申报会计师和律师针对发行人报告期内135家非法人客户，采取100%选样的方式进行走访、访谈，但是其中9家非法人客户经多次沟通、尝试仍未能成功访谈，具体包括：4家因无法取得联系未能进行访谈、5家因非法人客户个人原因拒绝接受访谈，最终成功访谈非法人客户126家。除因疫情原因和非法人客户个人原因无法现场访谈外，其他均采用实地走访的方式进行核查，并现场或视频查看非法人客户库存情况、获取非法人客户签字确认的从业背景信息、销售流向、进销存数据调查表等文件、对于通过微信等社群销售的现场查看或获取其微信、支付宝经营流水。报告期内，非法人客户的访谈覆盖比例具体情况如下：

单位：家、万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
访谈非法人客户数量	74	90	61	32

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
其中：现场访谈数量	57	74	52	21
视频访谈数量	17	16	9	11
非法人客户总数	74	93	63	37
访谈非法人客户数量比例	100.00%	96.77%	96.83%	86.49%
访谈非法人客户收入金额	3,554.74	7,218.27	3,657.70	1,122.41
其中：现场访谈收入金额	3,254.38	6,593.70	3,180.29	764.68
视频访谈收入金额	300.35	624.57	477.42	357.72
非法人客户收入金额	3,554.74	7,355.29	3,741.27	1,202.09
访谈非法人客户收入比例	100.00%	98.14%	97.77%	93.37%

由上表可见，报告期内，中介机构对发行人非法人客户访谈的收入覆盖比例分别为93.37%、97.77%、98.14%和100.00%，访谈覆盖比例较高。

3、非法人客户的终端客户访谈覆盖比例

保荐机构、申报会计师和律师在访谈发行人非法人客户的同时，获取其终端销售记录，对获取的终端销售明细/物流明细/微信销售明细数据执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布、下单次数、下单时间等多维度分析程序，并对终端客户进行抽样访谈：在实地走访非法人客户的同时，随机抽取1-3家当地终端客户进行现场访谈；除现场走访终端客户外，从获取的非法人客户终端销售明细/物流明细/微信订单记录中随机抽取终端客户进行电话访谈。非法人客户的终端销售访谈覆盖比例具体情况如下：

单位：家、万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
执行终端访谈程序的非法人客户数量	64	82	56	26
执行终端访谈程序的终端客户数量	7,756	17,472	5,410	858
执行终端访谈程序的非法人客户收入金额	3,379.12	7,031.52	3,522.30	1,011.03
执行终端访谈程序的终端客户购买金额	788.33	2,052.59	729.14	216.63
非法人客户收入金额	3,554.74	7,355.29	3,741.27	1,202.09
执行终端访谈程序的非法人客户收入金额/非法人客户收入	95.06%	95.60%	94.15%	84.11%
执行终端访谈程序的终端客户金额/非法人客户收入	22.18%	27.91%	19.49%	18.02%

注：“执行终端访谈程序的终端客户购买金额”系终端客户购买产品对应的康比特向非法人客户的销售金额。

报告期内，执行终端访谈程序的非法人客户数量分别为26家、56家、82

家和64家，执行终端访谈程序的非法人客户收入金额分别为1,011.03万元、3,522.30万元、7,031.52万元和3,379.12万元，占当年非法人客户收入的比例为

84.11%、94.15%、95.60%和95.06%。

报告期内，终端客户核查数量分别为858家、5,410家、17,472家和7,756家，执行终端访谈程序的终端客户购买金额分别为216.63万元、729.14万元、2,052.59万元和788.33万元，占当年非法人客户收入的比例分别为18.02%、

19.49%、27.91%和22.18%。

4、中介机构上述核查程序能够有效支持收入真实、准确的核查结论

报告期内，保荐机构、申报会计师和律师对135家发行人非法人客户采取100%选样的方式进行走访、访谈，除其中9家经多次沟通、尝试仍未能成功访谈外，其余126家已通过实地走访或视频访谈的方式进行核查，访谈的收入覆盖比例分别为93.37%、97.77%、98.14%和100.00%，经核查，均未发现存货积压、非法人客户资质与销售规模明显不匹配、经营流水与销售规模明显不匹配等异常情况。此外，中介机构对获取的非法人客户终端销售明细/物流明细/微信销售明细数据执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布、下单次数、下单时间等多维度分析程序，并对终端客户进行随机抽样访谈，执行多维度分析以及终端访谈程序的非法人客户收入覆盖比例分别为84.11%、94.15%、95.60%和95.06%，终端核查未发现异常情况。因此，保荐机构、申报会计师和律师执行的上述访谈程序能够有效支持收入真实、准确的核查结论。

（四）说明对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商，仅获取其最近3-7个月区间的物流发货明细进行核查是否充分、有效；对于无法提供任何销售明细的非法人经销商，实施的具体核查方法、程序及其效果，如何保证终端销售核查的有效性；结合终端客户核查的覆盖面及穿透核查的收入占比，说明非法人客户终端销售核查的充分性、有效性；对发行人非法人客户的收入真实性及增长合理性发表明确意见。

经过中介机构进一步核查，截至本回复出具日，对不同情形下的非法人客户，获取的终端明细情况如下：

单位：万元，%

项目

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非法人经销商	获取终端销售明细的非法人经销商	1,393.86	39.21	2,931.88	39.86	1,579.65	42.22	598.21	49.76
	获取物流发货明细的非法人经销商	1,825.59	51.36	3,470.27	47.18	1,453.54	38.85	98.11	8.16
	获取手工账，同时查看/获取终端微信购买记录、微信销售明细、交易流水的非法人经销商	162.87	4.58	720.49	9.80	588.75	15.74	426.08	35.45
	已访谈但无法提供任何销售明细记录的非法人经销商	84.03	2.36	31.99	0.43	35.77	0.96	-	-
	无法取得联系或不接受访谈，且未提供任何销售明细记录的非法人经销商	-	-	125.40	1.70	83.57	2.23	79.68	6.63
	非法人经销商合计	3,466.36	97.51	7,280.02	98.98	3,741.27	100.00	1,202.09	100.00
非法人直营客户		88.38	2.49	75.26	1.02	-	-	-	-
非法人客户合计		3,554.74	100.00	7,355.29	100.00	3,741.27	100.00	1,202.09	100.00

注：对于获取的物流发货明细未涵盖报告期全部期间的非法人经销商，补充核查终端微信购买记录、交易流水。

报告期各期，中介机构获取了终端销售明细/物流发货明细/微信销售明细/手工账/终端微信购买记录/交易流水的非法人经销商收入金额为1,122.41万元、3,621.94万元、7,122.64万元和3,382.32万元，占非法人客户收入总额的比例为

93.37%、96.81%、96.84%和95.15%。未提供任何销售明细记录的非法人经销商收入金额为79.68万元、119.33万元、157.39万元和84.03万元，占非法人客户收入总额的比例为6.63%、3.19%、2.14%和2.36%，占比较低，对于上表不同情形下的非法人客户，具体核查程序如下：

1、对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商核查情况

对于部分非法人经销商，因前期销售规模相对较小，建立销售系统的投入相对较高，且客户量能够通过微信私域等渠道进行销售管理，故尚未建立销售系统，无销售系统明细记录。截至本回复出具日，对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商：

（1）获取了其能够导出的3-18个月区间的物流发货明细，其中部分经销商提供的物流发货明细已涵盖其与发行人的全部合作期间；对于提供的物流发货明细未涵盖报告期与发行人全部合作期间的，现场查看/获取非法人经销商的终端微信沟通购买记录、微信支付宝导出的账单/经营流水，并进行录视频/截图，

现场导出部分经销商业务微信聊天记录，并通过编程语言将微信聊天记录中的销售订单整理成微信终端销售明细，判断其终端销售的真实性。

（2）针对获取的物流明细/整理后的微信销售明细数据，保荐机构、申报会计师执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布、下单次数、下单时间等多维度分析程序，未发现异常情况。

（3）针对终端客户进行抽样访谈：①在实地走访非法人客户的同时，随机抽取1-3家当地终端客户进行现场访谈；②除现场走访终端客户外，从获取的物流明细表/整理后的微信销售明细中，通过重点抽查及随机等距抽样相结合的科学有效统计方式，抽取终端客户进行电话访谈；③从获取的终端微信沟通购买记录中，每月随机抽取1-3名终端客户进行电话访谈。终端访谈未发现异常情况。

（4）此外，对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商，中介机构均已通过实地走访或视频访谈的方式对非法人经销商进行了核查，并现场或视频查看非法人客户库存情况，获取非法人客户签字确认的从业背景信息、销售流向、进销存数据调查表等文件，了解非法人客户的背景、销售渠道及终端销售去向，对于通过微信等社群销售的现场查看或获取其微信、支付宝经营流水，均未发现存货积压、非法人客户资质与销售规模明显不匹配、经营流水与销售规模明显不匹配等异常情况。

综上，通过现场走访、视频访谈、电话访谈、物流明细多维度分析、进销存核查、流水核查等程序，保荐机构、申报会计师对于无销售系统明细记录但有物流公司发货记录的非法人经销商的核查充分、有效。

2、对于无法提供任何销售明细的非法人经销商核查情况

报告期内，未提供任何销售明细记录的非法人经销商共13家，报告期各期涉及的收入金额分别79.68万元、119.33万元、157.39万元和84.03万元，占非法人客户收入总额的比例分别为6.63%、3.19%和2.14%和2.36%，占比较低。对于未提供任何销售明细记录的非法人经销商，中介机构通过访谈、查看库存、执行穿行测试、细节测试、截止测试、分析月度数据、核查银行流水等方法进行核查，具体终端销售核查程序如下：

（1）对于已访谈但无法提供任何销售明细记录的非法人经销商，在访谈时着重询问并关注其终端销售情况，现场/视频查看非法人经销商库存情况，并获

取其签字确认的从业背景信息、终端销售流向、进销存数据调查表等文件，了解非法人经销商的背景、销售渠道及终端销售去向；

（2）对未提供任何销售明细记录的非法人经销商报告期内的全部收入执行穿行测试及细节测试，查阅销售合同/经销协议、客户下单记录、商品出库单、物流运输单、客户验收单据、回款单、发票等凭证，核查收入是否真实、完整、准确确认于各期间，是否存在缺失内外部证据的情形；

（3）对未提供任何销售明细记录的非法人经销商报告期内的收入执行截止测试，检查物流签收日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单，核查收入确认日期；检查收入确认日期为资产负债表日前一个月和资产负债表日后一个月的订单所对应的销售出库单，核查物流签收日期，核查营业收入是否记录于正确的会计期间；

（4）对其采购康比特产品的月度数据进行比对分析，确认不存在突击进货、期后退货等交易异常的情形；

（5）核查发行人及子公司的银行账户流水时，对该类非法人经销商的回款账号、回款方予以重点关注及比对，确认其与发行人不存在异常的资金往来或配合发行人进行异常交易的情形；核查发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等银行账户流水时，对该类非法人经销商的账号予以重点甄别，确认其与发行人关联方或主要岗位人员不存在私下利益交换、体外资金循环等方式帮助发行人虚增销售收入的情形。

经上述核查，未发现存货积压、非法人经销商采购规模与其销售渠道、销售规模明显不匹配等异常情况；该部分非法人经销商收入真实、完整、准确确认于各期间；该部分非法人经销商采购康比特产品的月度数据较为平稳，不存在突击进货、期后退货等交易异常的情形；该部分非法人经销商与发行人不存在异常的资金往来、与发行人关联方或主要岗位人员不存在私下利益交换、体外资金循环等方式帮助发行人虚增销售收入的情形。保荐机构、申报会计师对该部分非法人经销商的终端销售核查有效。

3、非法人客户终端销售核查的充分性、有效性

截至本回复出具日，中介机构针对获取了终端销售明细/物流发货明细/微信销售明细/手工账/终端微信购买记录/交易流水等终端客户数据的非法人经销商

100%执行终端销售分析、核查程序，报告期各期，获取了上述终端客户数据的非法人经销商收入占非法人客户收入的比例为93.37%、96.81%、96.84%和

95.15%；针对非法人直营客户执行了访谈程序，2021年度和2022年1-6月已访谈的非法人直营客户收入占非法人客户收入的比例为0.87%和2.49%。因此，报告期各期，上述非法人客户终端客户核查的覆盖面分别为93.37%、96.81%、

97.70%和97.64%。

报告期各期，针对非法人客户的终端客户穿透核查情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
获取终端销售明细的非法人经销商终端客户穿透核查收入金额	1,393.86	2,838.24	1,557.75	577.29
获取物流发货明细的非法人经销商终端客户穿透核查收入金额	1,825.59	639.27	91.96	7.15
获取手工账，同时查看/获取终端微信购买记录、微信销售明细、交易流水的非法人经销商终端客户穿透核查收入金额	80.68	2,748.73	608.49	37.24
非法人经销商终端客户穿透核查收入金额合计	3,300.13	6,226.25	2,258.20	621.68
非法人直营客户穿透核查收入金额	88.38	63.65	-	-
非法人客户终端客户穿透核查收入金额合计	3,388.51	6,289.90	2,258.20	621.68
非法人客户收入合计	3,554.74	7,355.29	3,741.27	1,202.09
终端客户穿透核查收入占比	95.32%	85.52%	60.36%	51.72%

（1）针对获取了终端销售明细的非法人经销商，对获取的终端销售明细执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、发货产品明细分布、交易均价、订单退款、下单次数、下单时间等多维度分析程序，并对终端客户进行抽样访谈：在实地走访非法人经销商的同时，随机抽取1-3家当地终端客户进行现场访谈；除现场走访终端客户外，从获取的终端销售明细中随机抽取终端客户进行电话访谈。通过终端销售数据的多维度分析、随机抽取一定数量的终端客户进行访谈等方式核查，未发现异常情况。因此，报告期各期，通过终端销售明细可确认的穿透核查的收入金额分别为577.29万元、1,557.75万元、2,838.24万元和1,393.86万元。

（2）针对获取了3-18个月物流发货明细的非法人经销商，对获取的物流发货明细执行订单金额与其采购规模核对、用户数量波动、收货地域分布、下单次数、下单时间等多维度分析程序；对于提供的物流发货明细未涵盖报告期与发行人全部合作期间的，现场查看/获取其终端微信购买记录；对物流发货明细及微信购买记录中的终端客户进行随机抽样访谈。上述核查未发现异常情况。因此，报告期各期，针对该部分非法人经销商，通过物流发货明细和对应经销商的终端微信购买记录可确认的穿透核查收入金额分别为7.15万元、91.96万元、639.27万元和1,825.59万元。

（3）针对获取了手工账记录，同时查看/获取了终端微信购买记录、终端交易流水、导出微信记录整理成微信销售明细的非法人经销商，从获取的手工账记录和终端微信购买记录中随机抽取终端客户进行访谈，未发现异常。因此，报告期各期，通过终端访谈可确认的穿透核查收入金额分别为37.24万元、

608.49万元、2,748.73万元和80.68万元。

（4）针对非法人直营客户，由于其自身即为终端客户，因此中介机构对非法人直营客户执行访谈程序，并对其报告期内全部收入执行穿行测试、细节测试和截止测试、月度数据分析等，未发现异常。通过上述核查手段可确认的2021年和2022年1-6月穿透核查收入金额为63.65万元和88.38万元。

综上，报告期各期，保荐机构、申报会计师对非法人客户终端客户穿透核查的收入占比分别为51.72%、60.36%、85.52%和95.32%，对非法人客户终端销售核查充分、有效。

4、对发行人非法人客户的收入真实性及增长合理性发表明确意见

综合上述所有核查程序，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期各期非法人客户收入真实发生，非法人客户收入增长系国内运动营养行业持续快速发展，以及发行人积极开拓具备运动健身或体育院校等相关资源的经销客户所致，发行人非法人客户收入规模增长具备合理性。

（五）说明资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及

确定程序、受限情况及替代措施等。

1、资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性

（1）资金流水核查选取标准的依据

发行人资金流水核查标准为单笔金额折算在50（含）万元人民币以上的大额交易，选取的依据主要考虑内容如下：

①报告期内，发行人针对各项业务流程制定了相关规章制度并严格按照制度执行，发行人主要业务流程通过系统进行管理，销售、采购等主要业务涉及的信息流、物流和资金流通过系统不同处理环节紧密相连。

2022年4月15日和10月9日，发行人第五届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》，公司管理层在该报告中发表以下意见：“公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在相关重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。”保荐机构、申报会计师通过了解发行人销售与收款、采购与付款等循环相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。申报会计师就发行人内部控制出具了《北京康比特体育科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年12月31日、2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

②重要性水平均值高于50万元

报告期内，发行人与财务会计信息相关的重大事项或水平的具体判断标准为当年税前利润的5%。在具体测算发行人资金流水核查水平时，综合考虑发行人总资产、营业收入、税前利润、净利润等多个指标共同确定发行人资金流水核查水平，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	2022年6月末/1-6月	2021年末/度	2020年末/度	2019年末/度	平均值
总资产*0.5%	413.39	407.15	373.12	363.68	389.33
营业收入*0.5%	152.90	244.79	178.44	179.87	189.00
税前利润*5%	178.70	262.01	83.98	275.45	200.03
净利润*5%	146.06	223.68	84.08	234.02	171.96

报告期内，上述各项指标测算的重要性水平均大于50万元人民币，因此选取50万元人民币作为大额交易的核查标准具有合理性。

此外，保荐机构、申报会计师基于谨慎性原则，为进一步提高公司资金流水核查的完整性和全面性，对于发行人交易额较小的一般户及发行人子公司的银行账户，根据各账户用途情况，分别选取1万元、5万元、20万元或30万元作为大额交易的核查标准，具有合理性。

（2）资金流水核查的充分性

基于上述资金流水核查标准选取依据，报告期内，发行人资金流水核查情况如下：

单位：万元

期间	核查金额		核查比例
	资金流入	资金流出	资金流入	资金流出	综合
2022年1-6月	75,288.26	69,959.11	87.19%	82.76%	85.00%
2021年度	153,380.43	151,598.03	87.87%	86.17%	87.01%
2020年度	160,252.53	159,872.36	90.54%	88.74%	89.63%
2019年度	123,293.89	127,980.14	85.93%	86.63%	86.29%

报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人资金流水借贷方发生额累计核查比例分别为86.29%、89.63%、87.01%和85.00%。发行人大额资金流水交易类型主要为不同账户之间资金调拨、收取客户货款、支付原材料或工程款项、与银行借贷往来等，经核查未发现异常情形。

综上所述，报告期各期，发行人资金流水核查比例分别为86.29%、89.63%、

87.01%和85.00%，核查比例较高，经核查未发现异常情形，针对发行人资金流水核查具备充分性。

2、资金流水的核查范围和核查账户数量及占比

保荐机构、申报会计师确定发行人资金流水核查的主体范围为：发行人及其下属子公司、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员报告期内323个账户。

资金流水核查的时间范围为：报告期内始终存续的账户核查区间为2019年1月1日至2022年6月30日；对于报告期内新开立的账户、报告期内相关新入职人员的账户，核查起始日期调整为账户开立日期/入职日期；对于报告期内注销的账户，核查截止日期调整为账户注销日期。

具体的核查范围及核查账户数量分布情况如下：

类别	核查对象	核查账户数量（个）
发行人	康比特	36
发行人子公司	固安康比特、乐华仕、康比特科技、刘庄华星、康比特研究所、北京康奥、香港康能、香港博莱康、北京博莱康、深圳康恩	29
发行人控股股东	惠力康	1
发行人实际控制人及其配偶	白厚增、郑明明	16
实际控制人控制的除发行人以外的企业	天津康维	2
董事、监事、高级管理人员	董事（不含实际控制人担任的董事）：焦颖、杨则宜、李奇庚、孙宇含、王汉坡、王一凡、张小雨	80
	监事：许来宾、魏冰
	高级管理人员：吕立甫
主要销售人员	朱煜、彭晓庐等10人	83
主要采购人员	邢彦斌、王燕妮等3人	23
关键岗位人员	叶宁、李敏等7人	53

3、取得资金流水的方法及完整性核查

（1）法人主体

保荐机构、申报会计师陪同相关法人主体相关人员前往银行打印相关法人主体银行存款基本户《已开立银行账户清单》，并根据《已开立银行账户清单》中所列示的报告期内存续及注销的银行账户获取账户交易流水，打印后的流水由银行对公柜台经办人员亲自递交给保荐机构和申报会计师。对于境外开户银行，发行人在保荐机构、申报会计师的监督下，导出电子版银行对账单。对于法人主体的资金流水完整性，保荐机构和申报会计师对已获取的银行流水与《已开立银行账户清单》进行逐一核对，通过与银行函证中确认的发行人报告期内各期末的相关银行账户（包括零余额账户）以及各报告期注销的银行账户情况比对，复核相关银行账户的完整性。通过将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。

（2）自然人主体

保荐机构、申报会计师陪同实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等自然人实地前往其各开户银行打印报告期银行流水以及报告期内注销银行卡的流水，并由保荐机构和申报会计师亲自从银行柜台经办人员手中获取。对于从手机银行下载的电子版

银行对账单，保荐机构、申报会计师现场查看自然人主体下载对账单全过程并现场取得电子版对账单，确认电子版资金流水的真实性。

对于自然人提供的资金流水完整性，保荐机构、申报会计师通过对上述自然人各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行交叉核对，通过云闪付、各大商业银行手机银行APP等工具对主要银行进行查询等手段核查自然人开立账户情况，复核相关银行账户的完整性，同时获取了相关自然人出具的关于个人银行账户和个人银行流水记录完整性的承诺函。

4、核查金额重要性水平

（1）法人主体

报告期内，对于发行人及其下属子公司、控股股东、主要关联方的法人主体，综合考虑内部控制的有效性、财务报表审计重要性水平等因素，确定发行人基本户流水核查的重要性水平为单笔50万元。此外，对于发行人交易额较小的一般户及发行人子公司、控股股东、主要关联方的银行账户，根据各账户用途情况，合理确定各账户流水核查的重要性水平分别为单笔1万元、5万元、20万元或30万元。

（2）自然人主体

报告期内，对于实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等自然人，确定其流水核查的重要性水平为单笔3万元。

5、核查程序

（1）了解、评估并测试资金管理相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；

（2）对于发行人及关联方法人主体，前往基本户开户银行获取《已开立银行账户清单》，并与发行人及关联方账面核算的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；

（3）报告期各期末对发行人所有银行账户（包括零余额账户和报告期内注销的账户）执行函证程序；

（4）获取发行人报告期内银行流水、银行日记账，对报告期内的各银行账户流水达到重要性水平的交易额进行双向勾对检查，核查报告期内控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售

人员、主要采购人员等是否与发行人有异常资金往来，了解款项性质，是否存在体外资金循环的情形；

（5）根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称与发行人报告期内的全部客户、供应商进行交叉比对，核查实际收（付）款情况与公司账面记录是否一致；若为销售收款，检查回款方是否为真实交易客户，是否存在第三方回款；若为采购付款，检查交易对方是否为真实交易供应商；若交易对方为自然人，检查该自然人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性；关注发行人与相关方是否存在异常大额资金往来；

（6）获取发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员及其他主要关联方报告期内银行流水，对于达到重要性水平的交易额进行核查，核实交易对手方身份及资金汇入、汇出原因，并重点核查：①是否存在未在账面记录的与公司有关的资金往来，核查是否存在未入账收入、成本及费用；②是否存在频繁大额取现、存现等情况；③上述银行账户是否与发行人主要客户、供应商及其实际控制人存在资金往来；④上述银行账户是否存在与发行人资金拆借、资金占用等情况；

⑤检查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替发行人承担成本费用的情况；

（7）获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联方调查表，确认发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；对主要客户和供应商进行走访，了解主要客户和供应商是否与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系；

（8）获取报告期内股东从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形；

（9）获取发行人及主要相关方出具的银行账户及银行流水完整性的承诺，以及与发行人客户、供应商及其实际控制人不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺。

6、异常标准及确定程序

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途是否存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

若存在上述情形，保荐人、申报会计师逐笔进行核查，核查资金流水的发生背景、原因及其合理性、相关账户的实际归属以及真实的资金来源。

7、受限情况及替代措施

（1）受限情况

序号	涉及核查主体	与发行人关系	受限情况
1	俞放虹	发行人独立董事	发行人独立董事俞放虹不参与公司实际经营，基于个人隐私考虑，未提供银行流水。
2	孙宇含	发行人外部董事	发行人外部董事孙宇含不参与公司实际经营，基于个人隐私考虑，仅提供报告期内1个银行账户资金流水，未提供全部银行账户资金流水。
3	付立家	发行人独立董事	发行人独立董事付立家不参与公司实际经营，基于个人隐私考虑，未提供银行流水。

（2）替代措施

①通过对发行人报告期内银行流水、银行日记账等进行核查，关注上述外部董事、独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来；

②通过对发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等报告期内的银行资金流水进行核查，关注上述外部董事、独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员是否存在大额异常资金往来。

（六）说明资金流水核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

发行人保荐机构及申报会计师获得了上述银行账户的交易流水，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的客户和供应商名称、客户和供应商的实际控制人、发行人股东、董事、监事、高管和其他员工名单进行交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付、大额频繁资金往来情况进行逐笔核查，核查结果如下：

1、发行人及其子公司资金流水核查情况

经核查，发行人及其子公司除与客户、供应商的正常往来外，不存在异常交易的情形。

2、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业资金流水核查情况

经核查，控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的企业不存在异常交易的情形。

3、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的资金流水核查情况

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等自然人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在3万元以上的流水进行逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查个人账户大额资金往来的合理性，除本人自有账户间互转及工资奖金外，大于上述核查重要性水平要求的大额资金总体核查情况如下：

单位：万元

款项性质	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	资金流入	资金流出	资金流入	资金流出	资金流入	资金流出	资金流入	资金流出
分红	216.23	-	227.86	-	457.19	-	78.30	-
向发行人员工持股平台增资	-	-	-	935.00	-	-	-	-
投资、理财、保险	4,009.76	4,347.14	917.35	1,236.41	386.45	662.38	235.96	503.73
股权转让款	-	83.90	-	48.02	-	327.40	189.94	291.15
银行、信用卡贷款	15.00	44.03	-	52.84	30.00	129.02	30.00	83.58
朋友借还款	108.08	86.13	351.15	343.71	178.08	248.96	1,455.49	762.93
家庭成员往来	419.49	358.69	696.60	455.27	854.72	487.81	2,347.58	428.93
购房、装修、收付房租	5.76	-	65.16	238.81	118.85	286.85	116.60	1,367.73
子女教育、日常消费等家庭支出及退款	6.00	33.48	9.60	121.86	11.16	129.17	-	149.25
现金存取	-	-	17.77	7.00	3.30	20.00	42.03	20.00
合计	4,780.31	4,953.37	2,285.49	3,438.92	2,039.75	2,291.59	4,495.90	3,607.30

针对上述各类款项，保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：

款项性质	核查情况
分红	核查了发行人分红情况及分红款流向，无异常
向发行人员工持股平台增资	核查了发行人对应三会文件，无异常
投资、理财、保险	核查了银行流水对应附注为银证转账、商业银行理财产品和商业保险，无异常
股权转让款项	核查了股权转让协议，无异常
银行、信用卡贷款	核查了银行流水对应附注为贷款，核查了信用卡相应信息，无异常
朋友借还款	核查了借还款相应流水记录，并进行了访谈核实，无异常
家庭成员往来	取得了关联自然人调查表，取得相关自然人出具的说明，主要为与配偶、父母、子女、兄弟姐妹等亲属间往来，主要用于父母赡养、家庭开销等用途，无异常
购房、装修、收付房租	核查了向开发商支付款项记录、装修合同等相关资料，核查了交易对手为房地产企业、房产中介公司等，并进行了核实确

款项性质	核查情况
	认，无异常
子女教育、日常消费等家庭支出及退款	核查了交易对手为学校、培训机构、餐饮企业等正常消费机构，无异常
现金存取

通过访谈、取得相关自然人出具的说明等方式核查，存取现金主要用于年节红包、个人现金消费等，无异常

经核查，除发行人董事、总经理李奇庚2019年1月30日基于个人原因收到富月辉股东王建荣替他人归还的借款9.20万元以外，报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等自然人与发行人客户或供应商均不存在大额异常往来。综上，报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等自然人的大额资金流水主要包括分红款、投资理财款、朋友和亲属往来款、家庭日常支出等，不存在无真实交易背景的大额取现、大额收付等异常交易情形。相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人之间，除分红款、向员工持股平台增资款、实际控制人向员工持股平台员工进行股权转让的相关款项、直系亲属间因家庭开支发生的往来、朋友借款往来以外，不存在其他大额、频繁资金往来的情形。

（七）结合前述情况，说明发行人及其主要人员与非法人客户及其亲属之间是否存在资金体外循环及利益输送情形；结合实际控制人、其他股东的资金流水，说明报告期内分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送的情形。

1、说明发行人及其主要人员与非法人客户及其亲属之间是否存在资金体外循环及利益输送情形

（1）对发行人资金管理执行穿行测试，发行人现行资金管理相关内部控制制度健全有效，公司严格按照制度执行，不存在重大缺陷；

（2）根据发行人及其主要人员银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部非法人客户名单进行了交叉核对；

（3）核查发行人及其主要人员银行流水，查看是否存在大额或频繁取现的情形，同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

（4）检查与非法人客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试，测试公司销售内部控制运行的有效性；

（5）对发行人非法人客户进行访谈，确认其与发行人是否存在非经营性资金往来，与发行人主要人员是否存在资金往来、利益安排等情形；

（6）取得发行人及其主要人员出具的关于资金流水的承诺函，确认发行人及其主要人员与发行人非法人客户及其亲属之间不存在资金体外循环及利益输送的情形。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人及其主要人员与非法人客户及其亲属之间不存在资金体外循环及利益输送的情形。

2、结合实际控制人、其他股东的资金流水，说明报告期内分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送的情形

保荐机构和申报会计师核查了报告期内实际控制人、其他股东的资金流水，对相关人员进行了访谈，取得资金使用的相关合同、凭证，并取得相关股东出具的关于资金流水使用的承诺函。经核查，报告期内控股股东惠力康、实际控制人控制的其他企业天津康维的分红资金主要用于对合伙人进行利润分配；实际控制人白厚增、股东焦颖、杨则宜所取得的分红款主要流向情况如下：

单位：万元

分红时间	股东名称	从发行人取得的分红金额	从惠力康取得的分红金额	从天津康维取得的分红金额	分红金额合计	资金用途	使用金额
2022年6月	白厚增	70.26	174.85	-	245.12	支付股权转让款	43.90
						转给配偶用于投资理财	150.00
	焦颖	26.73	29.25	-	55.98	家庭消费	26.15
						购买理财	25.00
	杨则宜	26.73	12.12	-	38.84	购买理财	20.00
						家庭消费	4.00
2021年6月-7月	白厚增	70.26	174.85	11.64	256.76	支付个人住房装修款	80.00
						亲属借款	58.00
						支付股权转让款	48.02
	焦颖	26.73	29.25	1.44	57.42	购买理财	53.00
						购买保险	2.91

分红时间	股东名称	从发行人取得的分红金额	从惠力康取得的分红金额	从天津康维取得的分红金额	分红金额合计	资金用途	使用金额
						个人消费	1.00
	杨则宜	26.73	12.12	-	38.84	购买理财	30.00
						家庭消费	5.00
2020年6月-7月	白厚增	140.53	349.71	21.69	511.93	支付个人住房装修款	140.00
						转给配偶用于投资理财	100.00
						支付股权转让款	271.93
	焦颖	53.45	58.51	2.83	114.79	购买理财	100.00
						购买保险	2.91
						个人消费	4.50
	杨则宜	53.45	24.24	-	77.69	购买理财	65.00
						家庭消费	6.29
2019年6月	白厚增	140.53	330.98	8.94	480.45	转给配偶用于投资理财	350.00
						支付股权转让款	130.45
	焦颖	53.45	55.38	2.71	111.54	购买理财	30.00
						购买保险	2.95
						个人消费	3.32
						偿还银行贷款	70.00
	杨则宜	53.45	22.93	-	76.38	购买理财	50.00
						家庭消费	26.38

注：取得分红款金额与实际使用金额的差异，系存在账户余额留存所致；上述金额为税后金额。报告期内，实际控制人白厚增、股东焦颖、杨则宜取得的现金分红款主要用于：（1）支付股权转让款；（2）购买理财；（3）支付个人住房装修款。

上述股东分红资金去向不存在异常，不存在流向发行人客户、供应商及关联方的情形，不存在利用分红资金进行利益输送的情形。

问题2.收入大幅增长的合理性

根据问询回复，2021年公司营业收入较2020年增加13,268.33万元，增长

37.18%，其中：（1）2021年新增客户的新增收入金额为6,538.20万元，占比

49.28%，主要来自原经营其他运动营养品牌的新增经销商、竞技体育类客户以及受托加工业务客户。（2）2021年公司对离职员工及其亲属投资或任职的经销商销售金额为2,561.03万元，同比增长58.23%。涉及离职员工的经销商毛利率

高于不涉及离职员工的经销商毛利率。（3）2021年度，公司数字化体育科技服务收入同比增加652.62万元，主要原因系公司在2020年成为全国第一家获批教育部“1+X证书”体育运动领域企业后，2021年该部分培训业务下游客户需求增加，该部分培训业务收入同比增加626.00万元，增长279.10%。（4）报告期内，成立时间较短即成为发行人主要客户的大多为受托加工客户，发行人受托加工业务收入在2020年、2021年实现了快速增长。请发行人：（1）按照客户性质（线上经销商、线下经销商、军需客户、竞技体育客户、受托加工客户等）补充披露报告期内收入构成及毛利率情况，按照产品形态（粉剂类、棒类、液体类、压缩饼干类）以及产品性质（蛋白粉、左旋肉碱等）说明报告期内运动营养食品、健康营养食品的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率。（2）按照业务类型（运动营养食品、健康营养食品、数字化体育科技服务、受托加工业务）及销售模式分别说明2021年新增、存量客户的收入构成及毛利率情况，新老客户在销售价格、毛利率、期后回款等方面是否存在差异及其原因、合理性，是否存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户。（3）按业务类型分别说明主要新增客户2021年与发行人合作的背景、原因、订单获取方式，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性，发行人是否存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认收入的情形。（4）说明2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长的原因及合理性，结合期末库存情况（与其他经销商库存水平对比）、期后回款情况、终端销售实现情况，说明是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；结合产品结构、售价及成本构成，量化分析涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率的原因及合理性，是否存在利益输送情形。（5）结合收入构成、服务内容、客单价或费率、活动举办频次、服务人数、合同签订及执行情况、各细分业务（咨询、培训、考试等）开展情况等，定性定量说明2021年度数字化体育科技服务收入同比大幅增长的原因及合理性。（6）说明报告期内部分受托加工客户成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与受托加工客户的合作模式是OEM还是ODM，结合受托加工客户的终端销售情况，包括但不限于主要产品、品牌名及销量、销售金额、对应客户群体等，说明相关交易的真实性、公允性，各期受托加工业务收入持续增长的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查

方法、核查范围、核查证据及核查结论。（2）重点说明对2021年新增客户收入真实性的核查手段、核查程序，包括但不限于函证、走访、资金流水核查，并对发行人2021年收入大幅增长的真实性、合理性发表明确意见。（3）说明2019年客户访谈比例较低的原因，是否存在经营异常、无法联系的客户，相关未配合访谈的客户在2020年、2021年是否仍与发行人合作。回复：

一、按照客户性质（线上经销商、线下经销商、军需客户、竞技体育客户、受托加工客户等）补充披露报告期内收入构成及毛利率情况，按照产品形态（粉剂类、棒类、液体类、压缩饼干类）以及产品性质（蛋白粉、左旋肉碱等）说明报告期内运动营养食品、健康营养食品的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率。

【补充披露】

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“营业收入总体分析”中补充披露如下：

2、按照客户性质划分的收入构成及毛利率情况

报告期各期，公司按照客户性质划分的收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元

客户性质	营业收入		毛利率
	2022年1-6月	2021年度	2022年1-6月	2021年度
线上直营、代销	3,884.38	4,642.18	63.11%	56.53%
线上经销商	6,489.86	10,327.26	43.14%	42.61%
线下经销商	8,685.13	15,838.28	48.09%	38.50%
军需客户	5,126.44	3,878.06	25.00%	24.87%
竞技体育客户	2,039.39	7,492.60	67.14%	65.97%
受托加工客户	3,357.85	4,657.91	18.95%	16.13%
房屋租赁、停车费、代收水电费客户等	996.45	2,120.86	54.17%	58.31%

单位：万元

客户性质	营业收入		毛利率
	2020年度	2019年度	2020年度	2019年度
线上直营、代销	1,541.59	6,888.32	56.43%	62.02%
线上经销商	10,024.29	5,712.13	37.59%	35.16%
线下经销商	9,429.23	5,583.55	35.51%	44.24%
军需客户	2,341.42	1,872.21	47.92%	53.08%
竞技体育客户	6,306.82	9,274.82	67.36%	75.71%

受托加工客户	3,944.99	2,216.14	29.92%	46.95%
房屋租赁、停车费、代收水电费客户等	2,100.48	4,427.05	59.52%	56.70%

···”【发行人说明】

1、按照产品形态划分的各明细产品情况

（1）运动营养食品按照产品形态的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率情况

单元：吨、元/kg、万元

年度	产品形态	销量	单价	销售金额	毛利率
2022年1-6月	粉剂类	1,371.29	122.60	16,812.68	47.82%
	液体类	115.56	138.80	1,603.92	66.37%
	棒类	9.20	119.87	110.28	48.51%
	合计	1,496.05	123.84	18,526.87	49.43%
2021年度	粉剂类	2,583.39	104.90	27,099.95	42.26%
	液体类	463.18	87.44	4,050.22	64.04%
	棒类	29.11	100.43	292.35	48.39%
	合计	3,075.68	102.23	31,442.52	45.12%
2020年度	粉剂类	1,903.15	99.54	18,944.85	38.46%
	液体类	228.14	93.79	2,139.75	63.12%
	棒类	47.31	133.34	630.81	63.26%
	合计	2,178.60	99.68	21,715.41	41.61%
2019年度	粉剂类	1,487.42	127.03	18,895.14	53.10%
	液体类	129.56	125.45	1,625.33	62.44%
	棒类	40.02	95.83	383.52	56.24%
	合计	1,657.00	126.16	20,903.99	53.88%

由上表可知，运动营养食品主要为粉剂类，销售金额占比高达85%以上，报告期内销售单价分别为127.03元/kg、99.54元/kg、104.90元/kg及122.60元/kg，毛利率分别为53.10%、38.46%、42.26%及47.82%，销售单价及毛利率均呈现先下降后上升的波动趋势，具体原因为：①2020年度由于受新冠肺炎疫情影响，公司在2020年度调整该类产品销售价格，销售单价的降低是其毛利率下降的主要原因；②2021年度，公司调整产品结构和销售策略，同时考虑同行业竞争对手的竞品情况，使得2021年度公司该类产品平均价格有所提高，因此毛利率较2020年度有所提高；③2022年1-6月，随着乳清蛋白等原材料成本的上升公司调升了部分运动营养食品的销售价格，销售单价的提升幅度超过原材料

成本的上升幅度，使得粉剂类产品毛利率较2021年度上升5.56个百分点。

（2）健康营养食品按照产品形态的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率情况

单元：吨、元/kg、万元

年度	产品形态	销量	单价	销售金额	毛利率
2022年1-6月	粉剂类	62.57	226.27	1,415.83	66.93%
	液体类	100.55	97.09	976.19	48.73%
	棒类	10.41	85.16	100.53	24.99%
	压缩饼干类	933.72	47.42	4,427.92	19.47%
	合计	1,107.25	62.50	6,920.47	36.93%
2021年度	粉剂类	265.42	180.46	4,789.64	44.89%
	液体类	15.74	183.74	289.21	63.23%
	棒类	90.83	149.47	1,357.62	44.65%
	压缩饼干类	536.10	22.28	1,194.61	5.44%
	合计	908.09	84.03	7,631.08	39.37%
2020年度	粉剂类	253.22	148.57	3,762.05	56.99%
	液体类	5.51	344.57	189.86	63.06%
	棒类	64.81	208.32	1,350.10	63.48%
	压缩饼干类	77.16	22.52	173.77	-83.31%
	合计	400.70	136.65	5,475.78	54.35%
2019年度	粉剂类	238.60	198.53	4,736.93	66.88%
	液体类	2.31	752.68	173.87	51.15%
	棒类	27.82	341.26	949.39	57.53%
	压缩饼干类	-	-	-	-
	合计	268.73	218.07	5,860.19	64.90%

由上表可知，健康营养食品主要为粉剂类，报告期内销售金额占比分别为

80.83%、68.70%、62.76%及20.46%，占比逐年下降，主要系2020年度棒类订单增加， 2021年和2022年1-6月压缩饼干类订单增加，分别拉低了2020年度、2021年度及2022年1-6月粉剂类的销售金额占比。

报告期内，粉剂类销售单价分别为198.53元/kg、148.57元/kg、180.40元/kg及226.27元/kg，呈现先下降后上升的波动趋势，毛利率分别为66.88%、

56.99%、44.89%及66.93%，呈现先下降后上升的波动趋势，具体原因为：①2020年度公司为应对市场竞争，降低了蛋白奶昔类产品的销售价格，销售单价的降低是其毛利率下降的主要原因；②2021年度粉剂类产品的销售单价上升，毛利率下降，主要原因系当年公司根据竞技体育类客户的整体采购需求销售了

部分单价较高但毛利率相对较低的产品；③2022年1-6月粉剂类产品的毛利率上升主要系公司提升产品销售价格所致。

报告期内，压缩饼干类2020年、2021年度及2022年1-6月的毛利率分别为-83.31%、5.44%和19.47%，2020年毛利率为负，主要原因系当年新建压缩饼干生产线，首次承接军需压缩饼干类业务后，产品口味和规格进行多次调整，耗损较大，因此当年其销售毛利率为负，2021年度毛利率为5.44%，相对较低，主要原因系当年压缩饼干的销售业务量相对较小，设备折旧摊销相对较高所致，2022年1-6月公司对军需客户联勤保障部队第五采购服务站的压缩饼干订单实现销售后，其毛利率已上升至19.47%。

2、按照产品性质划分的各明细产品情况

（1）运动营养食品按照产品性质的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率情况

单位：吨、元/kg、万元、%

年度	产品性质	销量	单价	销售金额	毛利率
2022年1-6月	乳清蛋白	775.41	126.04	9,773.02	40.32
	碳水化合物	518.49	92.58	4,800.07	60.88
	左旋肉碱	113.34	127.97	1,450.44	65.85
	肌酸	60.53	284.56	1,722.55	44.43
	其他	28.33	275.61	780.80	73.55
	合计	1,496.11	123.83	18,526.87	49.43
2021年度	乳清蛋白	1,609.21	102.74	16,532.89	32.16
	碳水化合物	1,086.09	85.23	9,256.47	59.82
	左旋肉碱	252.34	93.76	2,365.97	61.80
	肌酸	90.37	243.71	2,202.47	63.60
	其他	37.67	287.93	1,084.72	43.34
	合计	3,075.68	102.23	31,442.52	45.12
2020年度	乳清蛋白	1,155.92	95.24	11,008.94	22.63
	碳水化合物	758.03	88.48	6,707.28	61.05
	左旋肉碱	140.30	94.21	1,321.73	50.67
	肌酸	94.44	202.79	1,915.21	70.08
	其他	29.91	254.82	762.25	57.36
	合计	2,178.60	99.68	21,715.41	41.61
2019年度	乳清蛋白	870.83	127.03	11,062.49	44.35
	碳水化合物	647.44	92.90	6,014.37	67.74
	左旋肉碱	10.54	935.85	986.33	58.33

年度	产品性质	销量	单价	销售金额	毛利率
	肌酸	67.39	234.62	1,581.22	61.59
	其他	60.80	207.18	1,259.59	58.26
	合计	1,657.00	126.16	20,903.99	53.88

由上表可知，运动营养食品中主要为乳清蛋白类产品和碳水化合物类产品，报告期内乳清蛋白类产品的销售单价分别为127.03元/kg、95.24元/kg、102.74元/kg及126.04元/kg，2020年下降幅度较大，2021年与2020年波动较小，2022年1-6月上升幅度较大；毛利率分别为44.35%、22.63%、32.16%及

40.32%。2020年运动营养食品中乳清蛋白类产品的单价及毛利率下降的主要原因系受新冠疫情影响，为稳定市场份额公司当年主动调降产品价格所致；2021年运动营养食品中乳清蛋白类产品的价格同比上升7.87个百分点，而同时成本有所下降，导致毛利率同比上升9.53个百分点；2022年1-6月运动营养食品中乳清蛋白类产品的价格同比上升22.68个百分点推动毛利率较2021年上升8.16个百分点。报告期内碳水化合物类产品的销售单价分别为92.90元/kg、88.48元/kg、85.23元/kg及92.58元/kg，毛利率分别为67.74%、61.05%、59.82%及

60.88%，销售单价及毛利率基本保持平稳。

（2）健康营养食品按照产品性质的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率情况

单位：吨、元/kg、万元、%

年度	产品性质	销量	单价	销售金额	毛利率
2022年1-6月	碳水化合物	1,086.17	59.56	6,468.76	35.47
	膳食纤维	14.53	105.84	153.83	33.47
	乳清蛋白	4.82	76.03	36.65	12.90
	其他	1.73	1,508.87	261.24	78.58
	合计	1,107.25	62.50	6,920.47	36.93
2021年度	碳水化合物	801.90	67.85	5,440.57	42.46
	膳食纤维	67.28	138.07	928.89	43.34
	乳清蛋白	35.30	68.02	240.14	18.99
	其他	3.60	2,834.64	1,021.48	24.07
	合计	908.09	84.03	7,631.08	39.37
2020年度	碳水化合物	250.29	133.51	3,341.53	55.26
	膳食纤维	122.03	104.03	1,269.49	43.41
	乳清蛋白	25.15	91.92	231.20	42.80
	其他	3.23	1,962.75	633.56	75.68

年度	产品性质	销量	单价	销售金额	毛利率
	合计	400.70	136.66	5,475.78	54.35
2019年度	碳水化合物	147.69	207.92	3,070.87	62.96
	膳食纤维	102.75	154.99	1,592.45	66.27
	乳清蛋白	12.77	131.05	167.33	56.99
	其他	5.52	1,863.96	1,029.54	69.86
	合计	268.73	218.07	5,860.19	64.90

由上表可知，健康营养食品主要为碳水化合物，报告期内销售金额占比为50%以上，销售单价分别为207.92元/kg、133.51元/kg、67.85元/kg及62.50元/kg，毛利率分别为62.96%、55.26%、42.46%及35.47%，均呈现逐年下降的波动趋势，具体原因系该类产品中军需压缩饼干的占比逐年提升且饼干的单价及毛利率相对较低所致。

二、按照业务类型（运动营养食品、健康营养食品、数字化体育科技服务、受托加工业务）及销售模式分别说明2021年新增、存量客户的收入构成及毛利率情况，新老客户在销售价格、毛利率、期后回款等方面是否存在差异及其原因、合理性，是否存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户。

（一）按照业务类型说明2021年新增、存量客户的收入构成及毛利率情况，新老客户在销售价格、毛利率等方面是否存在差异及其原因、合理性，是否存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户

【发行人说明】

1、公司2021年各类业务的新老客户情况

公司2021年度按照业务类型新增、存量客户的收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元

业务类型	营业收入		毛利率
	新增客户	存量客户	新增客户	存量客户
运动营养食品	3,066.03	28,376.49	34.18%	46.31%
健康营养食品	480.89	7,150.19	39.74%	39.34%
数字化体育科技服务	739.63	2,365.14	59.44%	59.08%
受托加工业务	2,251.65	2,406.26	14.19%	17.95%
合计	6,538.20	40,298.08	30.56%	44.13%

由上表可知，公司2021年度新增客户收入金额为6,538.20万元，主要来源于运动营养食品及受托加工业务，两种业务类型新增客户收入金额合计5,317.68万元，占比81.33%。

公司2021年度新增客户、存量客户毛利率分别为30.56%，44.13%，新增客户毛利率低于存量客户毛利率，主要系运动营养食品及受托加工业务新增客户毛利率偏低所致，健康营养食品及数字化体育科技服务新增客户、存量客户毛利率基本稳定。对比分析运动营养食品及受托加工业务主要新老客户的销售价格及毛利率情况如下：

1、运动营养食品

（1）2021年度运动营养食品存量前十大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	京东自营	线上经销商	3,750.50	13.22%	358.41	104.64
2	福州富月辉	线上经销商	2,317.76	8.17%	211.63	109.52
3	扬州健乐	线下经销商	1,046.00	3.69%	118.48	88.28
4	长沙永义诚	线上经销商	971.99	3.43%	169.00	57.51
5	北京昊淼	线上经销商	572.22	2.02%	68.58	83.44
6	喜芝悦	线下经销商	504.93	1.78%	57.50	87.81
7	天津盈锐商贸有限公司	线下经销商	438.52	1.55%	50.28	87.22
8	涿鹿华辰电子商务有限公司	线上经销商	436.07	1.54%	45.41	96.03
9	众寿源	线上经销商	372.51	1.31%	29.72	125.34
10	湖南信仰	线下经销商	339.86	1.20%	37.66	90.24
存量客户前十大小计			10,750.36	37.88%	1,146.67	93.75
存量客户合计			28,376.49		2,702.73	104.99

（2）2021年度运动营养食品新增前十大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	张光亮	线下经销商	256.54	8.35%	27.15	94.47
2	王海晨	线下经销商	224.19	7.30%	22.33	100.20
3	吴卫兰	线下经销商	169.84	5.33%	18.84	86.71
4	刘杰	线下经销商	153.53	4.98%	16.18	94.46
5	西安悟食悟练体育科技有限公司	线下经销商	128.81	4.17%	14.63	87.38
6	徐硕峰	线下经销商	109.51	3.57%	11.66	93.88
7	刘贵康	线下经销商	97.69	3.19%	10.15	96.20
8	胡砷凡	线下经销商	95.38	3.11%	10.99	86.81
9	温州鸿博体育产	线下经销商	81.37	2.65%	4.72	172.29

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售数量	销售单价
	业有限公司
10	伍业斌	线下经销商	79.48	2.59%	8.26	96.20
新增客户前十大小计			1,396.34	45.54%	144.92	95.72
新增客户合计			3,066.03		372.95	82.21

运动营养食品主要新老客户的毛利率已申请豁免披露。综上，公司运动营养食品的客户性质不同，导致新老客户在销售价格、毛利率方面存在差异，毛利率明显偏高的新增客户，与客户性质相同的存量客户相比，不存在较大差异。

2、受托加工业务

（1）2021年度受托加工业务存量前五大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	加工模式	产品形态	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	幸福能量	自采加工	棒类	1,513.29	62.89%	1,052.05	14.38
2	日喀则市高原有机产业发展有限责任公司	自采加工	棒类、粉剂类	202.49	8.42%	23.48	86.24
3	上海来豪斯科技有限公司	来料加工、自采加工	粉剂类	121.40	5.05%	43.40	27.97
4	华尚健康（北京）科技股份有限公司	自采加工	棒类	118.87	4.94%	13.67	86.96
5	万莱康	来料加工、自采加工	棒类	94.38	3.92%	49.23	19.17
存量客户前五大小计				2,050.43	85.21%	1,181.83	17.35
存量客户合计				2,406.26		1,273.77	18.89

注：自采加工模式下，公司会代采部分生产所需的原辅料，产品价格包括材料成本和加工费。来料加工模式下，公司只向客户收取加工费。来料加工模式下客户毛利率高于自采加工客户

（2）2021年度受托加工业务新增前五大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	加工模式	产品形态	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	青岛菲比	自采加工	液体类	725.14	32.20%	179.65	40.36
2	湖南她练品牌管理有限公司	自采加工	粉剂类、液体类	277.66	12.33%	57.60	48.20
3	北京凯陈国际商贸有限公司	自采加工	粉剂类、棒类、液体类	268.57	11.93%	34.44	78.07
4	娅宓（浙江）生物科技有限	自采加工	棒类	255.05	11.33%	24.45	104.53

序号	客户名称	加工模式	产品形态	销售金额	占比	销售数量	销售单价
	公司
5	和优良品（苏州）贸易有限公司	自采加工	棒类	113.58	5.04%	17.90	63.45
新增客户前五大小计				1,640.00	72.84%	314.04	52.22
新增客户合计				2,251.65		378.26	59.53

受托加工业务主要新老客户的毛利率已申请豁免披露。

（二）按照销售模式说明2021年新增、存量客户的收入构成及毛利率情况，新老客户在销售价格、毛利率等方面是否存在差异及其原因、合理性，是否存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户公司2021年度按照销售模式新增、存量客户的收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元

销售模式		营业收入		毛利率
		新增客户	存量客户	新增客户	存量客户
线上	直营	-	3,751.50	-	56.53%
	经销	26.63	10,300.63	45.17%	42.61%
	代销	-	890.68	-	56.53%
线下	直营	3,816.26	12,212.31	29.78%	45.21%
	经销	2,695.31	13,142.96	31.51%	39.93%
合计		6,538.20	40,298.08	30.56%	44.13%

由上表可知，公司2021年度新增客户收入金额为6,538.20万元，主要来源于线下直营、线下经销模式，两种销售模式新增客户收入金额合计6,511.57万元，占比99.59%。

公司2021年度新增客户、存量客户毛利率分别为30.56%，44.13%，线下直营、线下经销模式新增客户毛利率均低于存量客户毛利率，按照销售模式分别列示主要新老客户情况如下：

1、线下直营模式主要客户情况

（1）2021年度线下直营模式存量前十大客户

单位：万元、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售单价
1	幸福能量	受托加工客户	1,513.29	12.39%	14.38
2	融合源	军需客户	1,108.07	9.07%	28.78
3	联勤保障部队第五采购服务站	军需客户	912.78	7.47%	172.81

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售单价
4	什刹海体校	竞技体育客户	573.14	4.69%	-
5	应急管理部消防救援局	军需客户	474.67	3.89%	-
6	福建御厨食品有限公司	军需客户	382.96	3.14%	24.10
7	国家体育总局	竞技体育客户	291.13	2.38%	-
8	江苏省体育科学研究所	竞技体育客户	269.09	2.20%	-
9	四川美宁食品有限公司	军需客户	263.48	2.16%	94.31
10	江西省体育医院	竞技体育客户	250.74	2.05%	-
存量客户前十大小计			6,039.35	49.45%
存量客户合计			12,212.31

注1：因向军需客户销售的特战食品存在组合包，以及竞技体育客户的数量单位无法统一，故未单独列示销售单价。

（2）2021年度线下直营模式新增前十大客户

单位：万元、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售单价
1	青岛菲比	受托加工客户	725.14	19.00%	40.36
2	湖南她练品牌管理有限公司	受托加工客户	277.66	7.28%	48.20
3	北京凯陈国际商贸有限公司	受托加工客户	268.57	7.04%	77.98
4	娅宓（浙江）生物科技有限公司	受托加工客户	255.05	6.68%	104.31
5	和优良品（苏州）贸易有限公司	受托加工客户	113.58	2.98%	63.45
6	黔西南民族职业技术学院	竞技体育客户	106.93	2.80%	-
7	春回滋补（北京）科技有限公司	受托加工客户	84.77	2.22%	85.24
8	厦门市竞技体育发展中心	竞技体育客户	82.59	2.16%	-
9	叮当好健康科技（北京）有限公司	受托加工客户	80.45	2.11%	86.50
10	四川添雅科技有限公司	受托加工客户	64.08	1.68%	694.11
新增客户前十大小计			2,058.82	53.95%
新增客户合计			3,816.26

由上表可知，公司2021年度线下直营新增客户前十大销售金额合计2,058.82万元，占比53.95%，线下直营模式主要客户的毛利率已申请豁免披露。

综上，公司线下直营模式因客户性质不同、业务类型不同，销售的具体产品不同，导致不同客户在销售价格、毛利率方面存在差异，但毛利率明显偏低或偏高的新增客户，与销售同样产品的存量客户相比，不存在较大差异。

2、线下经销模式主要客户情况

（1）2021年度线下经销模式存量前十大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	扬州健乐	法人经销商	1,058.10	8.05%	119.50	88.54
2	喜芝悦	法人经销商	572.05	4.35%	59.95	95.42
3	天津盈锐商贸有限公司	法人经销商	440.63	3.35%	50.30	87.60
4	湖南信仰	法人经销商	417.30	3.18%	42.22	98.84
5	南宁邕湘	法人经销商	325.78	2.48%	30.75	105.94
6	赵宏辉	非法人经销商	322.49	2.45%	33.03	97.63
7	张光明	非法人经销商	268.12	2.04%	28.05	95.59
8	原亚辉	非法人经销商	267.12	2.03%	28.23	94.61
9	温州市威体运动营养食品有限公司	法人经销商	250.02	1.90%	28.04	89.17
10	王刚	非法人经销商	232.17	1.77%	28.02	82.84
存量客户前十大计			4,153.78	31.60%	448.09	92.70
存量客户合计			13,142.96

（2）2021年度线下经销模式新增前十大客户

单位：万元、吨、元/千克

序号	客户名称	客户性质	销售金额	占比	销售数量	销售单价
1	张光亮	非法人经销商	256.54	9.52%	27.15	94.47
2	王海晨	非法人经销商	224.19	8.32%	22.34	100.35
3	吴卫兰	非法人经销商	169.84	6.30%	19.68	86.30
4	刘杰	非法人经销商	153.53	5.70%	16.18	94.89
5	西安悟食悟练体育科技有限公司	法人经销商	128.81	4.78%	14.63	88.05
6	北京铂玥体育科技发展有限公司	法人经销商	110.46	4.10%	4.30	256.88
7	徐硕峰	非法人经销商	109.59	4.07%	11.67	93.91
8	刘贵康	非法人经销商	97.95	3.63%	10.16	96.41
9	温州鸿博体育产业有限公司	法人经销商	97.07	3.60%	4.93	196.90
10	胡砷凡	非法人经销商	95.60	3.55%	10.99	86.99
新增客户前十大小计			1,443.58	53.56%	142.03	101.64
新增客户合计			2,695.31

由上表可知，公司2021年度线下经销商新增客户前十大销售金额合计1,443.58万元，占比53.56%，线下经销模式主要客户的毛利率已申请豁免披露。综上，公司线下经销模式因客户性质不同、业务类型不同，销售的具体产品不同，导致不同客户在销售价格、毛利率方面存在差异，但毛利率明显偏低

或偏高的新增客户，与销售同样产品的存量客户相比，不存在较大差异。

（三）说明2021年新老客户在期后回款方面是否存在差异及其原因、合理性公司针对不同客户性质制定统一的信用政策，新老客户不存在差异，具体情况如下：

1、针对经销商：公司主要以先款后货的方式交易，仅对福州富月辉、京东自营及少量经销客户给予一定的信用期；

2、针对军需客户、竞技体育客户、受托加工客户：公司均提供一定的信用账期。

公司2021年新老客户的收入金额、应收账款余额、期后回款情况如下：

单位：万元

项目	收入金额	应收账款余额	期后回款金额	期后回款比例
新客户	6,538.20	167.00	156.14	93.50%
老客户	42,418.95	5,200.74	4,144.75	79.70%
合计	48,957.15	5,367.74	4,300.89	80.12%

由上表可知，公司新老客户的期后回款情况均较好，老客户回款比例低于新客户，主要系老客户中的竞技体育客户回款较慢所致，竞技体育客户因其内部付款审批流程较长导致回款周期较长。

三、按业务类型分别说明主要新增客户2021年与发行人合作的背景、原因、订单获取方式，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性，发行人是否存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认收入的情形。

【发行人说明】

1、2021年公司按业务类型划分的主要新增客户情况

2021年度，公司各业务类型新增的前五名客户情况如下：

单位：万元

业务类型	序号	客户名称	2021年收入	合作原因/背景	客户/订单获取方式
运动营养食品	1	张光亮	256.54	张光亮之前在公司的另一位经销商张光明处工作，积累一定的运动营养品销售经验后较为认可康比特品牌，主动找到公司寻求合作，其在多种渠道销售各类品牌的运动营养品，其中包括康比特、诺特兰德、肌肉科技等。	客户主动寻求合作
	2	王海晨	224.19	由原客户谢梓翔转介绍	客户转介绍
	3	吴卫兰	169.84	吴卫兰亲属在湖南长沙拥有一家体育	公司主动开

业务类型	序号	客户名称	2021年收入	合作原因/背景	客户/订单获取方式
				类公司，其与当地较多的初中或高中体育老师存在良好的朋友关系，主要销售针对青少人群的产品	发
	4	刘杰	153.53	经销商陈福君转介绍，业务员联系后达成合作。	客户转介绍
	5	西安悟食悟练体育科技有限公司	128.81	之前做其他品牌营养品，主要做线上店铺，主动寻求康比特合作	客户主动寻求合作
	小计		932.91
健康营养食品	1	北京铂玥体育科技发展有限公司	33.36	该经销商实际控制人为公司前员工邸朋远，其于2020年6月离职，离职后2020年11月投资设立该公司，持股90%，离职后利用在公司积累的销售经验开设网店经销各类运动营养产品	公司员工离职后经销公司产品
	2	武汉康侍特信息科技有限公司	25.38	经业内人士引荐主动联系开始合作	通过业内人士引荐主动联系
	3	中国人民解放军32101部队	23.98	联勤采购站中标后其他部队跟采	通过预留联系方式主动联系
	4	邢台郎璟商贸有限公司	22.51	联勤采购站中标后其他单位跟采	通过预留电话联系合作
	5	中国人民武装警察部队广东省总队机动支队保障部	18.67	联勤采购站中标后其他部队跟采	通过预留联系方式主动联系
	小计		123.89
受托加工业务	1	青岛菲比	725.14	公司新建液体生产线后未达满负荷生产状态，客户主动寻求代加工	客户主动寻求合作
	2	湖南她练	277.66	主要受托加工左旋肉碱类产品，公司新建的液体生产线能够满足客户的需求	通过业内人士引荐主动联系
	3	北京凯陈国际商贸有限公司	268.57	主要受托加工蛋白棒营养棒等产品，公司在蛋白棒类产品的生产加工领域具有良好的口碑，客户主动联系合作	通过预留联系方式主动联系
	4	娅宓(浙江)生物科技有限公司	255.05	主要受托加工蛋白巧克力棒产品，公司在蛋白棒类产品的生产加工领域具有良好的口碑，通过老客户介绍联系合作	通过业内人士引荐主动联系
	5	和优良品	113.58	主要受托加工谷物蛋白能量棒产品，公司在蛋白棒类产品的生产加工领域具有良好的口碑，通过网站查询取得联系后开始合作	通过预留联系方式主动联系
	小计		1,615.55
数字化体育科技服务	1	黔西南民族职业技术学院	104.01	该客户系1+X运动营养咨询与指导证书的试点院校	学校申报试点院校
	2	北京市昌平区沙河镇人民政府	45.28	沙河镇政府通过老客户昌平区体育局介绍与公司建立联系	公司主动联系合作
	3	南京市体育训练中心	41.77	公司凭借在竞技体育领域多年的体育	我方主动联

业务类型	序号	客户名称	2021年收入	合作原因/背景	客户/订单获取方式
				科研实践经验，主动寻求各区域较有影响力的训练中心进行合作，为训练基地建设数字化、综合化、信息化管理平台	系合作
	4	红河卫生职业学院	34.52	为1+X运动营养咨询与指导证书的试点院校	学校申报试点院校
	5	中国摔跤协会	28.64	公司被列为国家队营养品采购目录供应商后，其他单位跟采	通过预留电话联系合作
	小计		254.24

由上可见，2021年公司与新增客户的交易具备真实的业务背景。

2、与新增客户合作的商业合理性

报告期内，凭借公司产品在客户及终端消费者群体中的良好口碑，公司加强经销网络、军需食品、数字化体育科技服务及受托加工等新客户的开发：①通过苏炳添广告代言、“1+X”运动营养师培训、参加展会等多种方式宣传公司品牌，吸引营养师、健身爱好者成为公司的经销商；②凭借稳定的经销价格体系、良好的盈利能力、具有竞争优势的利润率以及不断增强的品牌力，吸引部分同行业公司的经销商、健身达人、直播达人开始经销公司产品，成为公司的新客户；③公司在中标纳入军需食品客户的合格供应商目录后不断获得其他军需食品客户的青睐，军需食品新客户数量及收入持续增长；④公司积极参加各类展会拓展受托加工客户，凭借10万级净化车间、覆盖粉剂类、液体类、棒类和压缩饼干类的多条先进自动化生产线以及完善的品控能力，推动受托加工客户数量及收入持续增长；⑤公司是教育部“1+X项目”试点中第一个运动营养咨询与指导职业技能等级培训和考试的获批公司，部分比较重视该类证书的试点院校主动联系公司进行合作，同时公司连续多年入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，在竞技体育领域拥有良好的口碑，部分竞技体育运动协会或地方体育局经老客户介绍与公司开展合作，推动公司数字化体育科技服务收入持续增长。综上，公司与新增客户的交易具备真实的业务背景及商业合理性，对经销商执行统一的销售指导价格，对同类业务经销商执行一致的销售返利折扣政策，对于军需食品、受托加工和数字化体育科技服务等定制化较强的业务主要通过招投标、双方询价议价等方式开展合作，不存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认收入的情形。

四、说明2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长的原因及合理性，结合期末库存情况（与其他经销商库存水平对比）、期后回款情况、终端销售实现情况，说明是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；结合产品结构、售价及成本构成，量化分析涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

（一）说明2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长的原因及合理性

【发行人说明】

报告期各期，公司对涉及离职员工的经销商收入金额分别为1,044.88万元、1,618.53万元、2,561.03万元和971.46万元，总体呈增长趋势，主要原因系：

①涉及离职员工的经销商之前一般在公司从事销售业务，对运动营养品行业有较深的理解，离职后积累了一定数量的竞技体育系统资源或体育院校资源，大多从事针对青少年人群的产品销售，加之公司通过聘请苏炳添广告代言，增加了公司的品牌认可度，终端销售更加顺畅，促使其向公司的采购金额持续上升；

②报告期内，国家出台多项政策支持体育产业发展，催生出运动人群不断扩大，健身人群渗透率不断提升，特别是后疫情时代，全民的健康意识、健康补充需求发生重大转变，更多人愈加重视自身的身体健康，为行业及公司产品带来了更多的市场需求，涉及离职员工的经销商抓住市场契机，积极通过前述多种方式拓展终端客户，使得向公司的采购金额持续上升。

（二）结合期末库存情况（与其他经销商库存水平对比）、期后回款情况、终端销售实现情况，说明是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况

【发行人说明】

报告期各期末，公司涉及离职员工的经销商期末库存水平情况如下：

单位：万元

类型	年度	经销金额	获取进销存数据调查表对应的经销金额	占比
涉及离职员工的经销商	2022年1-6月	971.46	840.91	86.56%
	2021年	2,561.03	2,406.94	93.98%
	2020年	1,618.53	1,494.56	92.34%
	2019年	1,044.88	920.50	88.10%
不涉及离职员工的经销商	2022年1-6月	14,203.53	12,658.21	89.12%
	2021年	23,604.50	19,896.32	84.29%
	2020年	17,834.99	16,217.62	90.93%
	2019年	10,250.80	8,510.50	83.02%

类型	年度	经销金额	获取进销存数据调查表对应的经销金额	占比
合计	2022年1-6月	15,174.99	13,499.12	88.96%
	2021年	26,165.53	22,303.26	85.24%
	2020年	19,453.52	17,712.18	91.05%
	2019年	11,295.68	9,431.00	83.49%

上表中，已获取的经销商期末存货占采购金额的比例情况如下：

单位：万元

类型	年度	获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额	获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额	占比
涉及离职员工的经销商	2022年1-6月	950.23	130.51	6.87%
	2021年	2,719.85	212.76	7.82%
	2020年	1,688.85	136.60	8.09%
	2019年	1,061.49	75.01	7.07%
不涉及离职员工的经销商	2022年1-6月	14,303.78	2,634.04	9.21%
	2021年	22,482.84	2,205.74	9.81%
	2020年	18,325.91	2,452.15	13.38%
	2019年	9,688.75	1,525.06	15.74%
合计	2022年1-6月	15,254.01	2,764.55	9.06%
	2021年	25,202.69	2,418.49	9.60%
	2020年	20,014.77	2,588.75	12.93%
	2019年	10,750.25	1,600.07	14.88%

注1：占比=获取进销存数据调查表对应的经销商期末库存金额÷获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额；

注2：获取进销存数据调查表对应的经销商采购金额系经销商当期向公司采购产品的含税金额。

注3：2022年1-6月公司经销商期末存货占采购金额的比例系年化处理后的结果。

由上表可知，报告期内，在获取进销存数据调查表的经销商群体中，涉及离职员工的经销商期末库存占该群体中涉及离职员工经销商当年合计采购金额的比例分别为7.07%、8.09%、7.82%和6.87%，一般保持1-1.5个月左右的安全库存，公司涉及离职员工的经销商期末保留与其销售规模匹配的安全库存。公司对上述涉及离职员工的经销商均执行先款后货的销售政策，报告期各期末不存在应收账款余额以及期后回款的情形。

根据获取的主要离职经销商终端销售明细表、进销存数据调查表、渠道流向调查表以及对其部分终端客户的访谈情况显示，公司涉及离职员工的经销商终端销售实现情况良好，不存在经销商渠道压货、突击进货的情况。

（三）结合产品结构、售价及成本构成，量化分析涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率的原因及合理性，是否存在利益输送情形。【发行人说明】报告期内，公司涉及离职员工的经销商与不涉及离职员工的经销商，二者的毛利率对比情况如下：

单位：万元

经销商名称	2022年1-6月		2021年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
涉及离职员工的经销商	971.46	55.95%	2,561.03	44.08%
不涉及离职员工的经销商	14,203.53	45.29%	23,604.50	39.69%

单位：万元

经销商名称	2020年度		2019年度
	销售金额	毛利率	销售金额	毛利率
涉及离职员工的经销商	1,618.53	41.08%	1,044.88	44.71%
不涉及离职员工的经销商	17,834.99	36.17%	10,250.80	39.13%

由上表可见，涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率，主要原因系涉及离职员工的经销商中销售的针对青少年运动人群的产品金额及占比较高，且该类产品毛利率较高所致，扣除青少运动人群的产品销售金额及成本后，2021年两类群体的毛利率基本一致。2019年和2020年扣除青少运动人群的产品销售金额及成本后，涉及离职员工的经销商毛利率低于不涉及离职员工。

单位：万元、元/kg、%

经销商名称	2022年1-6月			2021年度
	销售金额	成本	毛利率	销售金额	成本	毛利率
涉及离职员工的经销商	971.46	427.92	55.95	2,561.03	1,432.38	44.08
其中：针对青少年运动人群的产品	396.27	147.65	62.74	1,154.07	604.5	47.62
扣除针对青少年运动人群产品后的离职经销商	575.19	280.27	51.27	1,406.96	827.88	41.16
不涉及离职员工的	14,203.53	7771.11	45.29	23,604.50	14,235.63	39.69

经销商名称	2022年1-6月			2021年度
	销售金额	成本	毛利率	销售金额	成本	毛利率
经销商
其中：针对青少年运动人群的产品	1,694.83	586.60	65.39	3,219.41	1,454.87	54.81
扣除针对青少年运动人群产品后的非离职经销商	12,508.70	7,184.51	42.56	20,385.09	12,780.76	37.30

单位：万元、元/kg、%

经销商名称	2020年度			2019年度
	销售金额	成本	毛利率	销售金额	成本	毛利率
涉及离职员工的经销商	1,618.53	953.64	41.08	1,044.88	577.71	44.71
其中：针对青少年运动人群的产品	827.28	337.20	59.24	507.12	211.97	58.20
扣除针对青少年运动人群产品后的离职经销商	791.25	616.44	22.09	537.76	365.74	31.99
不涉及离职员工的经销商	17,834.99	11,383.36	36.17	10,250.80	6239.36	39.13
其中：针对青少年运动人群的产品	1,915.27	763.30	60.72	1,659.49	644.9	61.14
扣除针对青少年运动人群产品后的非离职经销商	15,919.72	10,620.06	33.29	8,591.31	5,594.46	34.88

由上可见，扣除针对青少年运动人群产品后，2021年度和2019年度涉及离职员工经销商的毛利率与不涉及离职员工的经销商毛利率不存在显著差异，2020年度涉及离职员工经销商的毛利率低于不涉及离职员工的经销商毛利率，主要原因扣除针对青少年运动人群产品后，涉及离职员工经销商的产品销售额仅791.25万元，其中北京昊淼的销售额为403.08万元，占比50.94%，其主要销售针对大众健身人群的产品，当年毛利率为25.71%，相对较低所致。2022年1-6月，扣除针对青少年运动人群产品后，涉及离职员工经销商的毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率，主要原因系销售针对大众健身人群产品的经销商如北京昊淼、上海腾子实业有限公司等公司的销售金额和毛利率相对较高所致。综上，公司涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率具有合理性，公司不存在向涉及离职员工的经销商利益输送的情形。

五、结合收入构成、服务内容、客单价或费率、活动举办频次、服务人数、

合同签订及执行情况、各细分业务（咨询、培训、考试等）开展情况等，定性定量说明2021年度数字化体育科技服务收入同比大幅增长的原因及合理性

公司数字化体育科技服务包括体育科学仪器及系统销售、体育科学综合服务，按照具体细分业务的收入构成及增长情况如下：

单位：万元

业务类别	2022年1-6月收入	2021年1-6月收入	收入增加额	收入增长率
体育科学仪器及系统销售	552.84	207.11	248.34	119.91%
其中：仪器设备销售	375.28	171.89	106.00	61.67%
软件系统销售	177.56	35.22	142.34	404.15%
体育科学综合服务	225.02	530.05	-207.64	-39.17%
其中：1+X培训及考试服务	107.52	200.33	-92.81	-46.33%
体测服务	-	330.66	-	-
咨询服务	-	72.93	-72.93	-100.00%
赛事及其他服务	117.50	36.13	178.76	494.77%
合计	777.86	737.16	40.70	5.52%

单位：万元

业务类别	2021年收入	2020年收入	收入增加额	收入增长率
体育科学仪器及系统销售	1,504.31	1,687.66	-183.35	-10.86%
其中：仪器设备销售	1,040.74	527.39	513.35	97.34%
软件系统销售	463.57	1,160.27	-696.70	-60.05%
体育科学综合服务	1,600.46	764.49	835.97	109.35%
其中：1+X培训及考试服务	626.12	224.29	401.83	179.16%
体测服务	458.17	234.00	224.16	95.79%
咨询服务	299.95	152.23	147.72	97.03%
赛事及其他服务	216.22	153.96	62.26	40.44%
合计	3,104.77	2,452.15	652.62	26.61%

由上表可知，公司数字化体育科技服务2022年1-6月收入同比增加40.69万元，增长5.52%，2021年收入同比增加652.62万元，增长26.61%，主要系体育科学综合服务收入同比增加835.97万元，增长109.35%，其中1+X培训及考试服务收入、体测服务收入同比增加合计金额为626.00万元，增长幅度较大，具体分析原因如下；

（一）1+X培训及考试服务收入大幅增长的原因

1+X培训及考试服务业务，即公司认证培训师，对各试点院校（职业院校）的教师进行师资培训、考评员培训，通过师资培训考核后，教师按照公司教授

的体系对职业院校学生进行教学，职业院校学生学习后，报名参加公司1+X证书全国统考，全国统考包含理论考核与实操考核；通过考评员培训考核的教师可以作为实操考核的考评员开展考评。

1+X培训及考试服务收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月收入	2021年度收入	2020年度收入
师资培训与考评员培训	19.77	109.08	111.28
全国统考	87.75	517.04	113.01
合计	107.52	626.12	224.29

由上表可知，公司1+X培训及考试服务2020年、2021年及2022年1-6月收入金额分别为224.29万元、626.12万元及107.52万元，2021年较2020年收入增加401.83万元，主要系公司在2020年成为全国第一家获批教育部“1+X证书”体育运动领域企业后，2021年报名参加全国统考的人数增加所致。按照服务具体内容列式培训人数、考试人数、收费标准及收入金额等情况如下：

（1）全国师资培训

单位：人、元/人、万元

年度	培训期次	培训人员数量（人）	收费标准（元/人）	收入金额
2022年1-6月	1	128	1,600-2,800	19.77
2021年度	3	192	1,800-2,800	44.52
2020年度	2	784	免费	-
2020年度	4	418	1,500-2,500	78.64
合计	9	1,394		123.16

（2）区域师资培训

单位：人、元/人、万元

年度	培训期次	培训人员数量（人）	收费标准（元/人）	收入金额
2022年1-6月	-	-	-	-
2021年度	1	66	免费	-
2021年度	线上课程	234	800-1,500	23.63
2020年度	2	149	免费	-
2020年度	线上课程	271	800-1,500	32.64
合计		720		56.27

（3）全国考评员培训

单位：人、元/人、万元

年度

培训期次

培训人员数量（人）

收费标准（元/人）

收入金额

年度	培训期次	培训人员数量（人）	收费标准（元/人）	收入金额
2022年1-6月	-	-	-	-
2021年度	2	254	1,500-2,000	40.93
2020年度	0	-	-	-
合计	2	254		40.93

（4）全国统考

单位：人、元/人、万元

年度	考试期次	考试人员数量（人）	收费标准（元/人）	收入金额
2022年1-6月	9	2,479	299-495	87.75
2021年度	8	17,251	180-500	517.04
2020年度	8	3,102	180-500	113.01
合计	16	20,353		630.05

2022年1-6月受疫情影响，公司1+X培训及考试服务的期次、人数及收入均较少。

（二）体测服务收入大幅增长的原因

体测服务，即公司根据客户需求，委派专业人员进行随队服务，具体服务内容包括体质监测评估，根据体能目标制定针对性的体能训练方案，并进行训练指导、提供膳食营养管理等服务。

体测服务主要客户及收入情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年收入	2020年收入
1	江西省水上运动管理中心	164.28	51.59
2	北京市先农坛体育运动技术学校	107.45	-
3	四川省水上运动学校	101.66	56.20
4	中体产业集团股份有限公司	-	54.91
5	北京市昌平区体育休闲产业发展中心	-	28.30
前五大客户小计		373.40	190.99
体测收入合计		458.17	234.00
前五大客户收入占比		81.50%	81.62%

由上表可知，公司体测服务2020年及2021年收入金额分别为234.00万元及458.17万元，2021年较2020年收入增加224.16万元，主要系2020年受新冠肺炎疫情影响，各类集训活动受到较为严重的限制，下游客户需求减少，2021年随着全运会、奥运会、冬奥会的举办，客户需求增长，导致公司收入规模增

长。

六、说明报告期内部分受托加工客户成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与受托加工客户的合作模式是OEM还是ODM，结合受托加工客户的终端销售情况，包括但不限于主要产品、品牌名及销量、销售金额、对应客户群体等，说明相关交易的真实性、公允性，各期受托加工业务收入持续增长的原因及合理性。

（一）说明报告期内部分受托加工客户成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与受托加工客户的合作模式是OEM还是ODM

【发行人说明】

1、部分受托加工客户成立时间较短即与公司合作的原因及合理性

报告期内，公司前十名受托加工客户中成立时间较短即与公司合作的客户有湖南她练品牌管理有限公司、娅宓(浙江)生物科技有限公司、北京型梦科技有限责任公司、和优良品（苏州）贸易有限公司、陕西巨子特医食品有限公司，前述客户与公司开始合作前，以实际控制人个人名义或其他公司在行业内经营多年，后随着业务发展或经营新的品牌，基于此考虑相继成立新的经营主体与公司合作，前述客户通过市场比价比质后与公司建立合作关系，双方合作具有合理性。

2、公司与受托加工客户的合作模式情况

报告期内，公司与受托加工客户的合作模式既有OEM也有ODM，二者的具体金额分布情况如下：

单位：万元

合作模式	2022年1-6月		2021年度
	销售金额	占比	销售金额	占比
ODM	3,314.71	98.72%	4,261.41	91.49%
OEM	43.15	1.28%	396.5	8.51%
合计	3,357.85	100.00%	4,657.91	100.00%

单位：万元

合作模式	2020年度		2019年度
	销售金额	占比	销售金额	占比
ODM	3,573.36	90.58%	787.86	35.55%
OEM	371.63	9.42%	1,428.29	64.45%
合计	3,944.99	100.00%	2,216.14	100.00%

报告期各期，公司与受托加工前五名客户的合作模式情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	合作模式
2022年1-6月
1	和优良品	617.99	ODM
2	湖南她练	447.60	ODM
3	幸福能量	307.43	ODM
4	将乐亦有朋贸易有限公司	262.96	ODM
5	青岛菲比	261.53	ODM
2021年度
1	幸福能量	1,513.29	ODM/OEM
2	青岛菲比	725.14	ODM
3	湖南她练	277.66	ODM
4	北京凯陈国际商贸有限公司	268.57	ODM
5	娅宓（浙江）生物科技有限公司	255.05	ODM
合计		3,039.71	-
2020年度
1	幸福能量	1,570.59	ODM/OEM
2	卡姿蔓	477.65	ODM
3	华尚健康（北京）科技股份有限公司	247.33	ODM
4	北京克锐恩商贸有限公司	153.73	ODM
5	蒙牛乳业（北京）有限责任公司	140.15	ODM/OEM
合计		2,589.45	-
2019年度
1	万莱康	1,398.08	OEM
2	河北微海	370.59	ODM
3	蒙牛乳业（北京）有限责任公司	134.9	ODM/OEM
4	卡姿蔓	75.38	ODM
5	北京型梦科技有限责任公司	56.68	ODM
合计		2,035.63	-

注：公司受托加工前五名客户的毛利率已申请豁免披露。

（二）结合受托加工客户的终端销售情况，包括但不限于主要产品、品牌名及销量、销售金额、对应客户群体等，说明相关交易的真实性、公允性，各期受托加工业务收入持续增长的原因及合理性【发行人说明】根据对受托加工客户的查询、访谈及获取的数据调查表，报告期各期，公司主要受托加工客户的品牌名、对应客户群体及终端销售情况如下：

单位：万元、吨

序号	客户名称	销售金额	主要产品	品牌名	康比特的销量	客户的销量	对应客户群体
2022年1-6月
1	和优良品	617.99	蛋白能量棒	HERYOOS	97.53	97.53	健康食饮人群
2	湖南她练	447.60	支链氨基酸肽、左旋肉碱等	SWEATL-CARNITINE	102.89	74.87	运动习惯人群
3	幸福能量	307.43	蛋白棒	Ffit8	88.78	客户保密	代餐人群
4	将乐亦有朋贸易有限公司	262.96	蛋白棒、压片糖果、固体饮料	快束	15.09	15.09	运动习惯人群
5	青岛菲比	261.53	乳清蛋白粉、左旋肉碱等	CPTKINGZ-WHEY、赛霸	21.25	21.27	健身人群
合计		1,897.51			326.02	-
2021年度
1	幸福能量	1,513.29	蛋白棒	Ffit8	339.91	客户保密	代餐人群
2	青岛菲比	725.14	乳清蛋白粉、左旋肉碱等	CPTKINGZ-WHEY、赛霸	134.97	128.72	健身人群
3	湖南她练	277.66	支链氨基酸肽、左旋肉碱等	SWEATL-CARNITINE	57.60	49.81	运动习惯人群
4	北京凯陈国际商贸有限公司	268.57	蛋白棒营养棒、胶原蛋白透明质酸钠风味饮料等	缔伊美	客户保密	客户保密	运动人群
5	娅宓(浙江)生物科技有限公司	255.05	蛋白巧克力棒等	VHK	24.45	11.57	减肥需求人群
合计		3,039.71			-	-
2020年度
1	幸福能量	1,570.59	蛋白棒	Ffit8	380.38	客户保密	代餐人群
2	卡姿蔓	477.65	综合果蔬营养棒、蛋白奶昔固体饮料	YAMII	71.13	24.58	代餐人群
3	华尚健康（北京）科技股份有限公司	247.33	营养蛋白棒等	悦新活、悦新活倍盈	27.92	15.45	代餐人群
4	北京克锐恩商贸有限公司	153.73	补充蛋白质运动营养棒等	轻体嚼嚼	15.50	8.35	淘宝店主、经销商
5	蒙牛乳业（北京）有限责任公司	140.15	白芸豆提取物慢燃片、谷物棒等	慢燃Plus、蒙牛	客户保密
合计		2,589.45		-	-	-
2019年度
1	万莱康	1,398.08	谷物营养代餐	荟瘦、珍百	1,092.65	633.28	代餐人群

序号	客户名称	销售金额	主要产品	品牌名	康比特的销量	客户的销量	对应客户群体
			棒、全营养TM蛋白粉等	年、ExiSlim、卡瘦、碗燕伴侣、维膳
2	河北微海	370.59	高纤维谷物营养棒等	微海家品	63.36	21.35
3	蒙牛乳业（北京）有限责任公司	134.9	白芸豆提取物慢燃片、谷物棒等	慢燃Plus、蒙牛	客户保密
4	卡姿蔓	75.38	综合果蔬营养棒、蛋白奶昔固体饮料等	YAMII	6.27	6.27	代餐人群
5	北京型梦科技有限责任公司	56.68	谷物即食棒等	型博士	2.86	客户保密	代餐人群
合计		2,035.63		-	-	-

由上可见，公司受托加工客户的终端消费群体基本为运动健身、代餐或减肥需求人群，根据对受托加工客户的访谈及获取的数据调查表，公司受托加工客户的终端销售良好。报告期内，公司受托加工业务收入规模逐步提升，主要原因系公司凭借10万级净化车间、覆盖粉剂类、液体类、棒类和压缩饼干类的多条先进自动化生产线以及完善的品控能力，逐步加强受托加工业务客户开发力度，陆续开发诸如：幸福能量、青岛菲比等新客户，推动受托加工客户数量及收入持续增长。公司与受托加工客户的合作具有真实的业务背景，受托加工客户通过市场比价比质后与公司建立合作关系，交易价格公允。

七、请保荐机构、申报会计师核查、说明并发表意见

（一）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、核查方法、核查范围

①了解、评估并测试销售与收款环节的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；

②对销售收入执行抽凭的细节测试，获取公司的收入台账并与收入明细账核对是否一致，检查销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等关键支持性单据并核查其真实性、有效性、一致性、准确性；

③对发行人报告期内的收入按客户性质、产品形态、产品性质、业务类型划分的数据、变动情况及其合理性展开分析；

④访谈发行人业务负责人，了解主要新增客户2021年与发行人合作的背景、原因、订单获取方式，了解2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长的原因及合理性，以及报告期内其毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率的原因及合理性；

⑤对报告期内的各业类型客户执行函证程序，确认交易金额及往来余额的准确性；

⑥对主要新增客户进行访谈，在访谈中询问新增客户与发行人之间的合作背景、交易模式、交易定价、促销返利等内容，核实报告期内与新增客户的交易是否存在异常；复核分析新老客户在销售价格、毛利率、 期后回款方面的差异及原因，对存在销售毛利率明显偏低或偏高的客户了解其客户性质、合作业务类型或产品明细，核实原因及合理性；

⑦对涉及离职员工的主要经销商进行访谈，查看其库存情况，并获取经客户确认的销售渠道、终端流向、进销存数据调查表等文件，获取销售明细或微信销售截图、微信流水录屏等，从销售明细表中抽取终端客户进行电话访谈，了解涉及离职员工的经销商终端销售实现情况；

⑧访谈发行人业务负责人，了解数字化体育科技服务的收入构成、服务内容、客单价或费率、活动举办频次、服务人数、合同签订及执行情况、各细分业务（咨询、培训、考试等）开展情况等，了解2021年度数字化体育科技服务收入同比大幅增长的原因及合理性，了解部分受托加工客户成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，各期受托加工业务收入持续增长的原因及合理性；

⑨访谈发行人主要受托加工客户，了解与受托加工客户的合作模式、受托加工客户的品牌名、对应客户群体等终端销售情况。

2、核查证据

①容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制有效性出具的容诚专字[2022] 100Z0041号《内部控制鉴证报告》；

②报告期内各业务类型主要客户的销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等关键支持性单据；

③发行人报告期内的收入按客户性质、产品形态、产品性质、业务类型划

分的数据统计表；

④对发行人业务负责人的访谈记录；

⑤报告期内对公司各业务类型客户、主要新增客户、涉及离职员工的经销商的函证及访谈记录；

⑥涉及离职员工的经销商的销售渠道、终端流向、进销存数据调查表，销售明细或微信销售截图、微信流水录屏；

⑦数字化体育科技服务的销售合同、培训服务人数/频次统计表；

⑧主要受托加工客户的终端销售数据调查表。

3、核查结论

①发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“营业收入总体分析”中补充披露按照客户性质（线上经销商、线下经销商、军需客户、竞技体育客户、受托加工客户等）收入构成及毛利率情况；

②发行人已按照产品形态（粉剂类、棒类、液体类、压缩饼干类）以及产品性质（蛋白粉、左旋肉碱等）对报告期内运动营养食品、健康营养食品的各明细产品的销量、单价、销售金额、毛利率进行说明；

③报告期内新老客户在销售价格、毛利率、期后回款等方面不存在显著差异，公司新老客户的期后回款情况均较好，不存在销售毛利率明显偏低或偏高的新增客户；

④公司主要新增客户2021年与发行人之间的相关交易具备真实的业务背景及商业合理性，发行人不存在通过降价促销、折扣让利的方式突击确认收入的情形；

⑤2021年度涉及离职员工的经销商收入大幅增长，主要原因系涉及离职员工的经销商之前一般在公司从事销售业务，对运动营养品行业有较深的理解，离职后积累了一定数量的竞技体育系统资源或体育院校资源以及行业市场需求扩张所致；

⑥公司涉及离职员工的经销商无应收账款和期后回款，终端销售实现情况良好，不存在经销商渠道压货、突击进货的情况，涉及离职员工的经销商毛利率高于不涉及离职员工的经销商毛利率主要原因系涉及离职员工的经销商中销售的针对青少年运动人群的产品金额及占比较高，且该类产品毛利率较高所致。

⑦2021年度数字化体育科技服务收入同比大幅增长的主要原因系公司在2020年成为全国第一家获批教育部“1+X证书”体育运动领域企业后，2021年该部分培训业务下游客户需求增加，对应的活动举办频次和服务人数培训人数增加。

⑧部分受托加工客户成立时间较短即与公司合作的主要原因系前述客户与公司开始合作前，以实际控制人个人名义或其他公司在行业内经营多年，后随着业务发展或经营新的品牌，基于此考虑相继成立新的经营主体与公司合作，发行人与受托加工客户的合作模式既有OEM也有ODM，根据对受托加工客户的访谈及获取的主要受托加工客户的终端销售数据调查表显示，受托加工客户的终端销售情况良好，公司与受托加工客户之间的相关交易真实、公允。

⑨报告期各期受托加工业务收入持续增长的主要原因系公司凭借10万级净化车间、覆盖粉剂类、液体类、棒类和压缩饼干类的多条先进自动化生产线以及完善的品控能力，逐步加强受托加工业务客户开发力度，推动受托加工客户数量及收入持续增长。

（二）重点说明对2021年新增客户收入真实性的核查手段、核查程序，包括但不限于函证、走访、资金流水核查，并对发行人2021年收入大幅增长的真实性、合理性发表明确意见。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、查阅公司销售台账、客户档案及收入明细表，复核2021年新增客户数量、收入及占比，了解新增客户的性质，分析新增客户结构及变化的合理性；

2、了解2021年新增客户与公司合作的背景、原因、订单获取方式，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性；

3、通过国家企业信息公示系统、天眼查、企查查等网站，查阅公司2021年主要新增客户的工商信息，包括客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等，核查新增客户及其关联方与公司及其关联方是否存在关联关系；

4、了解2021年新增客户定价政策、信用政策、结算方式、运输方式、折扣及返利政策、退换货约定等情况，与存量客户是否存在差异及其原因、合理性；

5、对公司2021年主要新增客户的销售收入进行细节测试，检查销售合同、订单、发货单、签收单、发票、收款凭证等关键支持性单据并核查其真实性，核查是否满足收入确认条件；

6、获取2021年各业务类型、销售模式下主要客户的销售价格、毛利率情况，分析新增客户与存量客户是否存在较大差异及其原因、合理性；

7、对2021年应收账款执行期后回款检查程序，核实是否存在长期未回款的应收账款，对比新老客户在期后回款方面是否存在差异；

8、对公司2021年主要新增客户执行函证程序，确认交易金额及往来余额的准确性，对主要新增客户应收账款及收入的发函比例、回函比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年度
新增客户应收账款金额	167.00
新增客户发函金额	129.12
新增客户发函比例	70.32%
新增客户回函金额	119.28
新增客户回函比例	71.43%

单位：万元

项目	2021年度
新增客户收入金额	6,538.20
新增客户发函金额	5,371.65
新增客户发函比例	82.16%
新增客户回函金额	5,212.63
新增客户回函比例	79.73%

9、对公司2021年主要新增客户执行访谈程序，确认交易的真实性，了解新增客户与公司业务合作情况，包括合作背景、与公司是否存在关联关系及非交易性资金往来情况、与公司的业务流程、交易开展及模式情况、退换货情况、公司对新增客户的信用政策等，了解新增客户的经营情况，包括经营规模、存货库龄、终端销售情况等。对主要新增客户访谈的数量、金额及占比情况如下：

单位：万元

客户项目	2021年度
新增客户收入金额	6,538.20
新增客户访谈金额	4,097.51
新增客户访谈比例	62.67%

10、获取报告期内公司控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要业务人员的银行流水，核查上述银行流水与2021年新增客户及其关联方是否存在异常资金往来。【核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司2021年新增客户与公司及其关联方不存在关联关系，相关交易具备真实的业务背景及商业合理性，收入确认存在真实性；

2、公司2021年新增客户与公司控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要业务人员不存在异常资金往来；

3、公司2021年收入大幅增长具备真实性及合理性。

（三）说明2019年客户访谈比例较低的原因，是否存在经营异常、无法联系的客户，相关未配合访谈的客户在2020年、2021年是否仍与发行人合作。

2019年访谈客户收入比例较低，主要原因系部分军队客户不接受现场访谈或无法取得联系，前述客户不存在经营异常，其中部分之前未配合访谈的客户在2020年、2021年仍与发行人合作。经过发行人的沟通，中介机构对前述不接受现场访谈的军队客户进行了补充访谈，对持续与发行人保持合作的客户及其他2019年度销售额在100万元以上的客户进行了补充访谈，访谈后的金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
访谈客户收入金额	18,740.50	32,255.76	24,718.13	16,845.60
收入审定金额	29,428.52	48,957.15	35,688.82	35,974.22
其中线上直营店铺收入	3,245.57	3,751.50	1,541.59	6,888.32
扣除线上直营店铺后收入	26,337.48	45,205.65	34,147.23	29,085.90
访谈客户收入比例	63.68%	71.35%	72.39%	57.92%

问题3.与富月辉交易的真实性、合理性

根据问询回复，（1）各品牌方陆续将电商平台线上销售业务委托给外部专业运营团队经营，如肌肉科技、诺特兰德、欧普特蒙（Optimun）分别将其天

猫官方旗舰店委托外部专业电商代运营公司。（2）与富月辉合作初期，公司出于扩大品牌影响力及线上市场规模的目标，对富月辉的采购价格及其终端销售促销价格给予了较大的支持力度。（3）由于福州富月辉连续两年未能够达成其与发行人约定的预期销售目标，且合同已到期，福州富月辉于2022年3月将天猫康比特官方旗舰店等店铺经营权转让至发行人指定的接手方长沙漫步微尚网络科技有限公司。

请发行人：（1）结合同行业可比公司或行业惯常做法，进一步说明以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权的原因及合理性。（2）结合合同约定或相关协议安排，说明未对富月辉接手发行人线上店铺后的销售实现情况设置惩罚性约束条款的原因及合理性，针对发行人线上销售萎缩带来的损失有无追偿机制，发行人与长沙漫步微尚是否约定了销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式是否存在差异。（3）说明发行人与富月辉的具体合作模式，包括但不限于收入确认政策、终端销售管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、物流管理模式、信用及收款管理、库存管理机制、对账制度等，发行人仅与富月辉采用代发货模式的原因，发行人能否决定富月辉的终端销售价格，富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面是否存在差异。

（4）结合发行人向富月辉销售的主要产品与其他经销商的对比情况、折扣返利等促销活动的具体开展情况，进一步说明发行人向富月辉销售的定价公允性，发行人是否向富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠。（5）说明富月辉及其运营团队是否主要与发行人合作，发行人销售额占其同类产品采购额的比例，富月辉及其运营团队是否销售其他品牌产品，结合富月辉的终端销售情况（产品销量、售价、GMV数据等）与发行人向富月辉销售情况的匹配性，说明发行人对富月辉的销售是否实现了终端销售。（6）说明发行人向富月辉采购市场推广服务，而不是由富月辉自行在电商平台开展相关推广活动的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合发行人与富月辉关于市场推广费的分摊约定以及报告期内推广活动的开展情况，说明是否存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形。（7）结合前述情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与富月辉主要团队成员之间的资金往来情况，说明发行人与富月辉是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。（2）详细说明对富月辉的访谈、函证情况，对其终端销售及终端客户的核查程序、核查过程、核查结论，并就发行人与富月辉相关交易的真实性、公允性发表明确意见。（3）重点说明对发行人及其相关人员与富月辉及其相关人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来，是否存在利益输送情形。

回复：

一、结合同行业可比公司或行业惯常做法，进一步说明以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权的原因及合理性。

【发行人说明】

由于诺特兰德、欧普特蒙（Optimun）品牌相关主体未上市，故无法从公开渠道获取其线上店铺代运营收费模式资料；在可获取公开资料的发行人同行业可比上市公司西王食品、汤臣倍健、仙乐健康、金达威、东鹏饮料中，除仙乐健康无官方旗舰店外，仅西王食品将肌肉科技天猫官方旗舰店的运营交予外部专业电商代运营公司湖南西子电商品牌管理有限公司，且该公司未披露品牌方与电商运营方之间的约定，故无法获取同行业可比公司的店铺运营相关信息。

通过公开资料搜索，上市公司趣睡科技、路斯股份、青木股份存在将线上店铺经营权转让或电商代运营的情形，其未明确披露是否有店铺的转让对价，但鉴于前述公司均未采取买断式销售的先款后货模式，故前述公司与发行人与富月辉的模式不尽相同。

发行人以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权的原因及合理性如下：

1、发行人与运营方更专注于店铺本身产品销量的提升，具有提高线上销量以获取产品利润的一致目标

发行人转让店铺系为了借助于专业运营团队的力量日渐拓展线上销量及品牌影响力，基于发行人对富月辉主要采取买断式销售，富月辉受让店铺系为了赚取的是通过扩大店铺产品销量而产生的营业利润，而非收取电商代运营服务费，故前述二者具有提高线上销量以获取产品利润的一致目标，故双方更专注于店铺本身产品的销量提升，未就店铺运营主体自身转让价值做出约定。

2、发行人具有提前解约及要求受让方无偿转让相关股权（店铺经营权）的

权利发行人与富月辉就北京康誉股权及5家线上店铺经营转让时约定的合作初始经营期限为39个月，若富月辉未完成进货任务则构成违约，发行人可与其终止合作，并有权要求其以0元回购北京康誉全部股份或要求富月辉以0元将北京康誉全部股份转让给发行人指定的第三方，故发行人未向富月辉收取店铺经营溢价。综上，发行人以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权的原因如上所述，具有合理性。

二、结合合同约定或相关协议安排，说明未对富月辉接手发行人线上店铺后的销售实现情况设置惩罚性约束条款的原因及合理性，针对发行人线上销售萎缩带来的损失有无追偿机制，发行人与长沙漫步微尚是否约定了销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式是否存在差异。【发行人说明】

（一）结合合同约定或相关协议安排，说明未对富月辉接手发行人线上店铺后的销售实现情况设置惩罚性约束条款的原因及合理性，针对发行人线上销售萎缩带来的损失有无追偿机制

1、关于惩罚性约束条款

相关惩罚性约束条款主要为发行人可提前解约及要求富月辉股东无偿出让相关股份，具体如下：

根据双方签署的相关协议，富月辉连续两个季度或连续两年增幅未能完成双方约定的进货任务的，构成违约，发行人有权提前解约，取消富月辉的经销权，并以0元回购富月辉全部股份或要求富月辉相关股东以0元将全部股份转让给发行人指定的第三方；富月辉在接到发行人通知后应在7日内办理股权转让手续及工商变更手续，如不配合办理的，每延迟一天，向发行人支付延迟违约金5,000元。

发行人与富月辉原定合作期限为39个月，即合作有效期2019年10月1日至2022年12月31日，后富月辉经营期间的业绩未达预期及双方约定的进货金额，构成违约，发行人在与其合作27个月后行使了权利选择提前解约，取消富月辉的经销权，并要求富月辉于2022年1月初将5家店铺经营权无偿转予长沙

漫步微尚。

发行人针对富月辉销售业绩未达预期的相关惩罚性约束条款主要为提前解约及要求其对外无偿转让店铺，具有合理性。

2、关于追偿机制

发行人线上销售萎缩带来的损失的追偿机制主要为提前解约及违约赔偿，具体如下：

提前解约的具体约定如上文所述，协议亦约定富月辉违约导致发行人要求回购股份或向指定第三人转让富月辉股权的，富月辉应赔偿由此给发行人造成的损失，相关损失无法计算的，赔偿额应不少于50万元。

（二）发行人与长沙漫步微尚是否约定了销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式是否存在差异

根据发行人与长沙漫步微尚、富月辉相关各方签订的店铺主体变更协议及网络经销合同，发行人与长沙漫步微尚本次授权经营暂未约定进货安排，故未约定销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，但双方约定了授权经营的期限为1年，即有效期2022年1月1日至2022年12月31日，待合作期限届满前1个月内长沙漫步微尚提出续约，经发行人确认的，双方的合作期限可延续1年；发行人有权根据市场及原材料变化情况及时更新产品供货价，长沙漫步微尚不同意调整的，可提前30天书面提出终止合同的申请，故发行人可视长沙漫步微尚的经营情况届时选择是否继续合作。

发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式的差异主要体现在以下方面：

公司名称	发货模式	有无返利政策	信用政策
富月辉	部分店铺采用代发货模式，其余产品为发行人统一邮寄给富月辉，其自行发货至终端客户	有	部分店铺采用代发货模式，给予1个月结算账期，其余产品采用先款后货模式
长沙漫步微尚	合作初期有少量代发货情形，目前已不存在该情形，均为发行人统一邮寄给长沙漫步微尚，其自行发货至终端客户	暂无，目前处于长沙漫步微尚接手店铺初期，公司将视其销售实现情况考虑日后是否给予其返利政策	按月对账，对账后90天付款

三、说明发行人与富月辉的具体合作模式，包括但不限于收入确认政策、终端销售管理、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利

等）、物流管理模式、信用及收款管理、库存管理机制、对账制度等，发行人仅与富月辉采用代发货模式的原因，发行人能否决定富月辉的终端销售价格，富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面是否存在差异。【发行人说明】

（一）发行人与富月辉的合作模式

报告期内，发行人与福州富月辉的合作模式具体可分作：普通经销模式和代发货模式，福州富月辉主要负责经营天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、天猫肽诱人旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店等五家线上店铺，其中天猫康比特官方旗舰店采用普通经销模式，另外四家店铺采用代发货模式。具体合作模式如下：

1、收入确认政策

销售模式	收入确认政策	收入确认时点	相关凭证
普通经销	2019年：同时满足下列条件时予以确认收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量； 2020年1月1日起：在客户取得相关商品控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入	福州富月辉签收后确认收入	经销协议及订单、物流签收凭证、签收单/对账单
代发货模式		公司根据福州富月辉相关指令发出商品，于完成发货对账无误后确认收入

2、终端销售管理

发行人与福州富月辉合作中关于终端销售管理主要涉及：①福州富月辉需要执行发行人制定的价格体系，不得擅自变价销售；②福州富月辉相关宣传推广需要依法合规，需提前经过发行人审核同意后方可实施；③福州富月辉需要按照网络平台规则，及时解决消费者反馈的问题，维护发行人的品牌形象。

除上述约定外，发行人不参与福州富月辉的具体终端销售管理工作。

3、定价考核机制

发行人与福州富月辉合作中定价机制主要包括：

①营销推广，双方未约定合作中的具体营销推广，仅对福州富月辉相关宣传推广需要依法合规给予约定。双方实际合作过程中，2020年由于受国内新冠疫情因素影响，发行人为保证福州富月辉所经营的天猫官旗等店铺的市场占有

率，曾给予其190万元营销推广支持，主要用于购买淘宝和天猫直通车、超级推荐、钻石展位、淘宝经验小视频等营销推广。

②运输费用承担方式，发行人负责将商品运送至福州富月辉指定的地址，其后产品的二次销售运费由福州富月辉自行承担。双方合作中，普通经销模式下，商品运送至福州富月辉仓库的运费由发行人承担；代发货模式下，商品运送至终端用户的运费由福州富月辉承担。

③补贴、折扣和返利，双方合作中未约定补贴事项，商品销售折扣由发行人根据市场变化情况进行价格调整而定，双方每年会制定销售计划目标，若达成后给予3%-5%的年度销售返利，报告期内，由于福州富月辉均未达成销售计划目标，均未取得销售返利情形。

④其他约定：发行人按照约定供货价向福州富月辉供货，发行人供货价调整应提前10天以书面形式通知福州富月辉；福州富月辉按照发行人统一制定的销售价格销售，不得擅自变动和更改；发行人会根据市场变化情况及时更新销售价格，福州富月辉根据发行人的通知进行价格调整；若未经发行人同意，福州富月辉违反规定进行低价、变价等方式扰乱发行人正常市场秩序的，发行人视情节严重程度决定终止合同。

4、物流管理模式

普通经销模式下，发行人负责安排物流或快递发送至福州富月辉指定的仓库，福州富月辉完成验收后确认收货；

代发货模式下，发行人委托外部第三方仓储服务公司（天津云仓）进行代发货管理，发行人根据福州富月辉方面提供的订单指令转至天津云仓形成物流发货指令，由天津云仓对接外部物流或快递公司进行产品发货。上述物流费用，由福州富月辉承担。代发货模式下的终端客户在收到货物之后若出现退换货等售后问题由福州富月辉负责，公司不负责此部分订单对应终端客户的退换货及其他售后服务。

5、信用及收款管理

普通经销模式下，发行人与福州富月辉合作采用先款后货的方式进行结算；代发货模式下，发行人与福州富月辉在月底完成对账后给予1个月的结算账期。

福州富月辉与公司签订经销协议，协议中约定了货款由福州富月辉账户、陈信锵账户或实际控制人王建荣账户支付。报告期内，发行人对福州富月辉的

收款存在第三方回款的情形，发行人根据福州富月辉方面的通知进行收款管理。

6、库存管理机制

发行人与福州富月辉在双方经销协议中未对库存管理机制给予明确约定，实际合作过程中，发行人的业务人员会定期跟踪了解福州富月辉库存及销售情况，并取得福州富月辉库存情况统计表，以便于了解其实际经营情况并给予销售指导。

7、对账制度

代发货模式下，发行人与福州富月辉于每月底进行代发货销售对账，双方根据业务系统发货数据确认当月发货产品金额，从而确定月底结算金额。

（二）发行人仅与富月辉采用代发货模式的原因

发行人仅与福州富月辉采用代发货模式系历史原因形成，2019年10月，发行人将天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、天猫肽诱人旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店等线上店铺运营权转至福州富月辉经营后，为保证店铺交接过程中运营的稳定性，福州富月辉提出由发行人代发货方式进行过渡期安排，待福州富月辉正式完成店铺运营及产品对接等过渡期后，再由福州富月辉采用普通经销方式开展合作。

2019年10月至11月，上述店铺均由发行人采用代发货方式进行合作。2019年12月，福州富月辉已完成过渡期工作，其与发行人协商确定：对于销售规模较大的天猫康比特官方旗舰店采用普通经销模式合作，即先款后货方式；对于另外四家店铺希望能够继续保留原有的代发货模式开展合作，并给予1个月的结算账期。发行人基于双方初始开展合作阶段，为保证上述店铺经营的稳健性，发行人同意上述安排。故发行人仅与福州富月辉采用代发货模式开展合作。

（三）发行人能否决定富月辉的终端销售价格

根据发行人与福州富月辉签订的经销协议，其中约定终端产品的指导价格，福州富月辉按照发行人统一制定的指导价格销售，不得擅自变动和更改；发行人会根据市场变化情况及时更新销售价格，福州富月辉根据发行人的通知进行价格调整；若未经发行人同意，福州富月辉违反规定进行低价、变价等方式扰乱发行人正常市场秩序的，发行人视情节严重程度决定终止合同。

双方合作过程中，发行人根据双方协议约定按照公司整体市场战略对福州

富月辉所运营的天猫康比特官方旗舰店终端销售价格进行指导，一方面，官方旗舰店的价格作为公司品牌和口碑的直接体现，若定价出现问题将直接影响公司整体产品的市场定价；另一方面，若官方旗舰店价格出现波动，将给其他线上及线下经销商销售造成重大影响，从而影响公司产品整体发展战略。福州富月辉一般会根据公司制定的指导价为基础，结合其产品销售策略进行具体定价，发行人会实时重点监控官方旗舰店的价格情况，若出现价格与指导价差异较大的情形，发行人会及时通知福州富月辉进行调整。综上，发行人能够对福州富月辉的终端销售价格进行指导性安排，无法直接决定其终端销售价格。

（四）富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面是否存在差异发行人与福州富月辉存在部分店铺采用代发货模式合作，发行人与其他线上经销商不存在该等合作模式。

除上述差异外，福州富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面不存在差异。

四、结合发行人向富月辉销售的主要产品与其他经销商的对比情况、折扣返利等促销活动的具体开展情况，进一步说明发行人向富月辉销售的定价公允性，发行人是否向富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠。

【发行人说明】

（一）发行人向福州富月辉销售的定价公允性

2022年3月，福州富月辉将天猫康比特官方旗舰店等相关店铺转让给长沙漫步微尚网络科技有限公司。2019年至2022年3月，发行人向福州富月辉销售的主要产品与其他经销商的同类型产品对比情况如下：

单位：万元、元/kg

2022年1-3月主要产品销售情况	福州富月辉		京东自营		长沙永义诚
	销售金额	单价	销售金额	单价	销售金额	单价
乳清蛋白运动营养粉	66.92	98.33	215.72	132.30	189.59	91.64
健肌粉	13.32	66.03	22.09	76.68	31.24	70.53
蛋白奶昔固体饮料	24.66	51.72	-	-	30.75	52.90
肌酸营养粉	24.65	239.82	133.44	312.10	94.94	279.84
合计	129.54		371.25		346.52
占当年销售的比例	71.45%		40.84%		67.26%

单位：万元、元/kg

2021年主要产品销售情况	福州富月辉		京东自营		长沙永义诚
	销售金额	单价	销售金额	单价	销售金额	单价
乳清蛋白运动营养粉	738.37	103.91	1,049.19	126.67	164.66	107.12
健肌粉	337.77	56.25	205.16	64.04	44.16	59.82
蛋白奶昔固体饮料	412.13	72.27	7.88	140.08	4.06	64.60
肌酸营养粉	94.62	281.85	117.51	293.47	83.79	187.71
合计	1,582.89		1,379.74		296.66
占当年销售的比例	52.07%		36.18%		28.24%

单位：万元、元/kg

2020年主要产品销售情况	福州富月辉		京东自营		长沙永义诚
	销售金额	单价	销售金额	单价	销售金额	单价
乳清蛋白运动营养粉	1,022.77	103.66	872.02	114.23	129.99	105.43
健肌粉	832.17	64.14	264.84	76.79	221.38	69.06
蛋白奶昔固体饮料	746.53	64.35	1.29	84.72	2.18	54.92
肌酸营养粉	314.34	174.67	68.40	176.93	82.13	220.11
合计	2,915.81		1,206.57		435.69
占当年销售的比例	55.72%		54.06%		39.87%

单位：万元、元/kg

2019年主要产品销售情况	福州富月辉		京东自营		长沙永义诚
	销售金额	单价	销售金额	单价	销售金额	单价
乳清蛋白运动营养粉	571.05	83.33	831.32	132.24	157.35	100.66
健肌粉	471.81	58.23	404.82	77.48	485.70	65.25
蛋白奶昔固体饮料	319.98	89.29	-	-	22.76	84.88
肌酸营养粉	88.89	171.46	103.24	236.14	76.87	185.45
合计	1,451.73		1,339.38		742.69
占当年销售的比例	75.57%		71.69%		82.56%

通过分析报告期内发行人向福州富月辉销售的主要产品及单价情况，并对同期发行人向京东自营和长沙永义诚的同类产品销售情况进行比较，分析情况如下：

2019年，由于发行人自2019年10月初步与福州富月辉建立合作，为保证天猫康比特官方旗舰店等店铺线上业务运营的稳定性，发行人销售给福州富月辉的产品价格整体低于京东自营和长沙永义诚；

2020年至2022年3月，随着福州富月辉业务发展逐步稳定，发行人向其销售的产品价格整体与长沙永义诚接近（根据福州富月辉与长沙永义诚销售产

品的侧重点不一致，产品定价略有差异），鉴于京东自营品牌定位较高端、发行人在京东平台存在推广服务费等因素，发行人对京东自营产品销售价格略高于福州富月辉。

报告期内，发行人根据与各经销商签订的经销协议约定采购任务完成情况确认返利金额。报告期内，福州富月辉均未完成采购任务，其返利金额均为0万元，京东自营的返利金额分别为337.15万元、393.20万元、527.79万元及

511.62万元，长沙永义诚的返利金额分别为0万元、15.08万元、16.53万元及

7.68万元。

综上，发行人向福州富月辉销售的主要产品与其他线上经销商的销售价格基本一致，发行人向福州富月辉销售的定价具备公允性。

（二）发行人是否向富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠

报告期内，发行人与线上经销商一般根据经销协议约定按年度完成对应的采购任务后可享受3%-5%的返利优惠，根据发行人与福州富月辉签订的经销协议，福州富月辉按年度完成对应的采购任务后可享受3%-5%的返利优惠，报告期内福州富月辉均未完成制定的采购任务，均未享受返利优惠，因此，发行人不存在向福州富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠。

五、说明富月辉及其运营团队是否主要与发行人合作，发行人销售额占其同类产品采购额的比例，富月辉及其运营团队是否销售其他品牌产品，结合富月辉的终端销售情况（产品销量、售价、GMV数据等）与发行人向富月辉销售情况的匹配性，说明发行人对富月辉的销售是否实现了终端销售。

【发行人说明】

福州富月辉及其运营团队业务涵盖的行业包括：运动营养食品、健康营养食品、乐器产品等，其主要从事运动营养品领域的品牌推广及产品销售，随着2019年10月其承接天猫康比特官方旗舰店、天猫芊动旗舰店、天猫肽诱人旗舰店、京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店等五家线上店铺的经营权后，其在运动营养品销售领域主要与发行人开展合作，发行人销售额占其同类产品采购额的比例约为70%-80%。报告期内，福州富月辉及其运营团队在运动营养品领域，除销售发行人产品外，亦销售如EB健型、欧普特蒙（ON）、肌肉科技等其他品牌产品。

报告期内，福州富月辉主要运营的四家线上店铺终端销售情况如下：

店铺	订单量（笔）
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
天猫康比特官方旗舰店	8,999	315,008	343,354	56,721
京东康比特官方旗舰店	5,636	40,772	55,904	15,731
京东芊动官方旗舰店	6,116	38,689	30,765	4,121
天猫芊动旗舰店	2,863	50,247	128,676	29,861
合计	23,614	444,716	558,699	106,434
店铺	客单价（元/笔）
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
天猫康比特官方旗舰店	332.26	278.85	271.50	343.97
京东康比特官方旗舰店	250.89	255.48	285.88	279.58
京东芊动官方旗舰店	157.08	158.14	178.37	201.24
天猫芊动旗舰店	223.72	211.76	198.45	249.54
合计	254.31	258.63	250.98	302.44
店铺	GMV（万元）
	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
天猫康比特官方旗舰店	299.00	8,784.12	9,322.03	1,951.04
京东康比特官方旗舰店	141.40	1,041.64	1,598.19	439.81
京东芊动官方旗舰店	96.07	611.83	548.75	82.93
天猫芊动旗舰店	64.05	1,064.05	2,553.52	745.17
合计	600.52	11,501.65	14,022.49	3,218.94

注1：报告期内天猫肽诱人旗舰店销售规模较小，店铺已关闭，未获取其GMV等数据。注2：福州富月辉运营上述店铺至2022年3月18日，2022年1-3月，京东康比特官方旗舰店和京东芊动官方旗舰店GMV等数据统计期间为2022年1月1日至3月18日，由于天猫渠道无法单独到处3月1日至3月18日具体数据，天猫康比特官方旗舰店和天猫芊动旗舰店GMV等数据统计期间为2022年1月1日至2月28日。报告期内，福州富月辉主要运营的四家线上店铺客单价出现小幅波动，其中2019年主要店铺客单价高于2020年和2021年，主要是由于福州富月辉2019年10月开始接手上述四家店铺，当年运营数据集中于2019年第四季度，整体导致2019年客单价数据与2020年和2021年出现一定波动。报告期内，福州富月辉订单量在2020年达到峰值，四家线上店铺合计订单量达到55.87万笔，2021年及2022年1-3月随着销售规模的下降，当年订单数量也有所降低。

进一步分析福州富月辉主要运营的线上店铺GMV数据与发行人向其销售数据的匹配性情况如下：

单位：万元

富月辉

2022年1-3月

2021年

2020年

2019年

合计

富月辉	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年	合计
GMV数据	600.52	11,501.65	14,022.49	3,218.94	29,343.60
GMV数据（不含税）	531.43	10,178.45	12,409.29	2,848.62	25,967.79
采购额	181.30	3,040.16	5,232.97	1,921.02	10,375.45

根据福州富月辉反馈的线上店铺GMV数据，剔除税费影响后，报告期内分别实现交易金额为2,848.62万元、12,409.29万元、10,178.45万元及531.43万元，报告期合计交易金额为25,967.79万元。

鉴于GMV数据=销售额+取消订单金额+拒收订单金额+退货订单金额，由于无法获知福州富月辉线上店铺的取消、拒收和退货等订单金额，故无法获知其线上店铺的真实销售额。假设福州富月辉主要运营的店铺销售额占其GMV的比例为80%（参考线上店铺或公司如：Braun博朗海外旗舰店、BLACKMORES 海外旗舰店、跨境电商SHEIN等资料，其销售额占店铺GMV的比例约为70%-90%区间），报告期内福州富月辉主要运营的线上店铺销售额及其向发行人采购额情况如下：

单位：万元

福州富月辉	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年	合计
GMV数据	600.52	11,501.65	14,022.49	3,218.94	29,343.60
销售额（含税）	480.42	9,201.32	11,217.99	2,575.15	23,474.88
销售额（不含税）	425.15	8,142.76	9,927.43	2,278.90	20,774.24
采购额	181.30	3,040.16	5,232.97	1,921.02	10,375.45

注：线上店铺含税销售额按照GMV数据80%测算。

根据福州富月辉反馈的线上店铺GMV数据，并参考行业内经营数据测算其报告期内不含税销售额分别为2,278.90万元、9,927.43万元、8,142.76万元和

425.15万元，报告期内不含税销售额合计为20,774.24万元；报告期内福州富月辉分别向发行人采购金额为1,921.02万元、5,232.97万元、3,040.16万元和

181.30万元，考虑其期末存货因素影响，并假设福州富月辉线上业务交易运费占不含税销售额的比例约为5%，估算其报告期内营业成本（产品成本+运费成本）合计为12,527.27 万元；通过福州富月辉主要运营店铺的GMV数据及其采购数据测算其报告期内综合经营毛利率为39.70%，综合考虑其产生的推广运营费用、综合运营成本、资金成本及合理利润留存等因素，上述经营毛利率处于合理区间水平。综上，报告期内福州富月辉主要运营的线上店铺GMV数据与发行人向其销售数据具备匹配性。

发行人进一步获取报告期内福州富月辉主要运营的4家线上店铺订单资料，取得每家店铺每年300个附客户电话的订单明细，通过委托外部第三方咨询公司进行电话回访核实销售真实性，经核实，发行人对富月辉的销售实现了终端销售。

六、说明发行人向富月辉采购市场推广服务，而不是由富月辉自行在电商平台开展相关推广活动的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合发行人与富月辉关于市场推广费的分摊约定以及报告期内推广活动的开展情况，说明是否存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形。

【发行人说明】

（一）说明发行人向富月辉采购市场推广服务，而不是由富月辉自行在电商平台开展相关推广活动的原因及合理性，是否符合行业惯例

富月辉于2019年第四季度起正式接手运营发行人天猫及京东相关线上官方旗舰店铺，发行人考虑到其接手的店铺地位的特殊性及重要性（同一品牌系列仅可开设一家官方旗舰店），是品牌形象建立、品牌传播、粉丝聚集的最重要渠道，且富月辉运营初期资金较为紧张，故发行人出于更好更快地扩大自身品牌影响力及线上市场规模的共同目标考虑，向富月辉提供了部分市场推广费支持，主要用于发行人品牌相关官方旗舰店铺的在线上平台的推广服务，如天猫及淘宝直通车、钻石展位、超级推荐、聚划算、淘宝省钱卡等相关获客、引流、交易转化的市场推广业务，具有商业合理性。

根据同行业上市可比公司披露的公开信息，汤臣倍健销售费用包括“终端及经销商费用”，针对合同约定的销售支持和市场推广费用，汤臣倍健会依据经销商实际开展的销售促销活动在合同约定的额度内进行费用支持；西王食品旗下生产运动营养产品的Iovate公司，在日常经营中会向分销商及销售渠道提供一定的销售支持，主要为商业折扣及承担市场推广费用，故发行人向富月辉提供市场推广费支持符合行业惯例。

（二）结合发行人与富月辉关于市场推广费的分摊约定以及报告期内推广活动的开展情况，说明是否存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形

根据发行人与富月辉及其运营团队签署的股权转让协议及经销协议，双方对市场推广费的形式、金额或分摊等无相关约定，双方均无权利或义务要求对方就相关店铺的市场推广事宜付出相应的费用。

报告期内，富月辉主要通过淘宝天猫的钻石展位、超级推荐、直通车等渠道进行线上推广，发行人对富月辉的推广支持主要系在相关店铺的前述推广渠道账户充值，该充值款项仅能用于该店铺的相关渠道推广，专款专用，以此可保证相关资金仅可用于该等店铺及产品的宣传推广，从而有助于店铺及产品的销量提升。富月辉与发行人合作期间，在淘宝天猫渠道为相关店铺花费的推广宣传费用约为2,200万元。

综上，发行人对富月辉主要采取买断式销售，富月辉赚取的是相关线上店铺产品销售金额与进货价差额而产生的利润，利润主要来源于店铺产品的最终销量及销售额，店铺的推广活动系富月辉为扩大官方旗舰店铺销量及销售额所借助的重要宣传手段，有助于其利润的提升，双方对相关店铺的市场推广费无约定，不存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形。

七、结合前述情况以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与富月辉主要团队成员之间的资金往来情况，说明发行人与富月辉是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送情形。

【发行人说明】

经查询发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银行流水，将交易对手方名称与富月辉及其主要团队成员名单进行交叉比对，除发行人与富月辉正常业务往来款项以及发行人董事、总经理李奇庚2019年1月30日基于个人原因收到富月辉股东王建荣替他人归还的借款9.20万元以外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与富月辉主要团队成员之间不存在其他资金往来情况，发行人与富月辉不存在其他未披露的利益安排，不存在利益输送情形。

八、请保荐机构、申报会计师核查、说明并发表意见

（一）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、搜索可比公司及开展电商业务的上市公司将线上店铺经营权转让或电商代运营的相关公开资料；

2、获取发行人与福州富月辉的股权转让协议及经销协议、与长沙漫步微尚

签订的店铺主体变更协议及网络经销合同，访谈长沙漫步微尚实际控制人，了解发行人与福州富月辉及长沙漫步微尚的合作模式；

3、对福州富月辉主要负责人进行访谈，了解其与发行人具体合作模式，了解福州富月辉及其运营团队是否主要与发行人合作、发行人销售额占其同类产品采购额的比例、福州富月辉及其运营团队是否销售其他品牌产品等；

4、对发行人销售主管、财务主管进行访谈，了解发行人仅与福州富月辉采用代发货模式合作的原因，了解发行人能否决定福州富月辉的终端销售价格，了解福州富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面是否存在差异；

5、获取报告期内发行人对福州富月辉代发货产品运费情况统计，抽取部分运费支付凭证核实其业务真实性；

6、获取报告期内发行人向福州富月辉销售的主要产品与京东自营和长沙永义诚的对比情况表；

7、获取报告期内发行人对福州富月辉、京东自营和长沙永义诚的返利折扣情况；

8、获取报告期内福州富月辉经营的线上店铺每月销售汇总截图（包括GMV数据和成交笔数等信息）；

9、通过比较福州富月辉GMV数据与其向发行人采购数据，分析富月辉的终端销售情况与发行人向富月辉销售的匹配性。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人以0对价向富月辉转让北京康誉股权以及5家线上店铺运营权主要因为发行人与运营方更专注于店铺本身产品销量的提升，具有提高线上销量以获取产品利润的一致目标，且发行人具有提前解约及要求受让方无偿转让相关股权（店铺经营权）的权利，原因具有合理性。

2、发行人对富月辉接手后的线上店铺销售实现情况的相关惩罚性约束条款主要为发行人可提前解约及要求富月辉股东无偿出让相关股份，发行人与富月辉原定合作期限为39个月，后富月辉经营期间的业绩未达预期及双方约定的进货金额，发行人在与其合作27个月后行使了权利选择提前解约，取消富月辉的经销权，并要求富月辉于2022年1月初将5家店铺经营权无偿转予长沙漫步微尚。发行人线上销售萎缩带来的损失的追偿机制主要为提前解约及违约赔偿；

发行人与长沙漫步微尚本次授权经营未约定进货安排，故未约定销售未达预期的惩罚性约束条款或提前解除合同条款，但双方约定了授权经营的期限为1年，待合作期限届满前1个月内长沙漫步微尚提出续约，经发行人确认的，双方的合作期限可延续1年；发行人有权根据市场及原材料变化情况及时更新产品供货价，长沙漫步微尚不同意调整的，可提前30天书面提出终止合同的申请，故发行人可视长沙漫步微尚的经营情况届时选择是否继续合作，发行人与富月辉及长沙漫步微尚的合作模式的差异主要体现在发货模式、有无返利政策及信用政策方面。

3、发行人与福州富月辉的合作模式包括普通经销模式和代发货模式，其中普通经销模式下：以福州富月辉签收后确认收入，发行人负责产品运往福州富月辉指定仓库的运费，采用先款后货结算模式；代发货模式下：根据福州富月辉相关指令发出商品，发行人于完成发货并对账无误后确认收入，物流运输由发行人委托仓储服务公司将产品运往福州富月辉指定的终端用户，上述运费由福州富月辉承担，采用月底对账次月结款的结算模式。发行人与福州富月辉合作的普通经销模式和代发货模式除上述差异外，其他合作模式保持一致，如：

公司不负责福州富月辉业务营销及推广（仅2020年由于新冠疫情影响给予190万元营销支持），公司与福州富月辉根据协议约定情况给予返利安排，公司会对福州富月辉库存情况进行监督指导等。

发行人仅与福州富月辉采用代发货模式系历史原因形成，2019年10月为保证店铺交接过程中运营的稳定性，发行人以代发货方式进行过渡期安排，其后天猫康比特官方旗舰店转为采用普通经销模式合作，另外四家店铺继续保留原有的代发货模式开展合作，并给予1个月的结算账期。发行人能够对福州富月辉的终端销售价格进行指导性安排，无法直接决定其终端销售价格。发行人与福州富月辉存在部分店铺采用代发货模式合作，发行人与其他线上经销商不存在该等合作模式，除上述差异外，福州富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面不存在差异。

发行人能够对福州富月辉的终端销售价格进行指导性安排，无法直接决定其终端销售价格。发行人与福州富月辉存在部分店铺采用代发货模式合作，发行人与其他线上经销商不存在该等合作模式，除上述差异外，福州富月辉与发行人其他线上经销商在具体合作模式方面不存在差异。

4、发行人向福州富月辉销售的主要产品与其他线上经销商的销售价格基本一致，发行人向福州富月辉销售的定价具备公允性。

报告期内，福州富月辉均未完成制定的采购任务，均未享受返利优惠，发行人不存在向福州富月辉提供了超出一般线上经销商的返利折扣优惠。

5、福州富月辉及其运营团队在运动营养品销售领域主要与发行人开展合作，发行人销售额占其同类产品采购额的比例约为70%-80%。报告期内，福州富月辉及其运营团队在运动营养品领域，除销售发行人产品外，亦销售如EB健型、欧普特蒙（ON）、肌肉科技等其他品牌产品。

综合考虑取消、拒收及退货等订单因素、交易运费、推广运营费用、综合运营成本、资金成本及合理利润留存等因素，报告期内福州富月辉不含税交易额大于其向发行人采购的金额具备匹配性和合理性；通过参考同类线上店铺消费金额与店铺GMV的比例估算报告期内福州富月辉经营毛利率约为39.70%，处于合理区间水平；获取报告期内福州富月辉主要运营的4家线上店铺，每家店铺每年300个附客户电话的订单明细，通过委托外部第三方咨询公司进行电话回访核实销售真实性，经核实，发行人对富月辉的销售实现了终端销售发行人对富月辉的销售实现了终端销售。

6、发行人考虑到富月辉接手的店铺地位的特殊性及重要性（同一品牌系列仅可开设一家官方旗舰店），是品牌形象建立、品牌传播、粉丝聚集的最重要渠道，且富月辉运营初期资金较为紧张，故发行人出于更好更快地扩大自身品牌影响力及线上市场规模的共同目标考虑，向富月辉提供了190万元市场推广费支持，符合行业惯例，且占其与发行人合作期间推广费用整体比例较低，双方对相关店铺的市场推广费无约定，不存在富月辉为发行人代垫成本费用的情形。

7、除发行人与富月辉正常业务往来款项以及发行人董事、总经理李奇庚2019年1月30日基于个人原因收到富月辉股东王建荣替他人归还的借款9.20万元以外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与富月辉主要团队成员之间不存在其他资金往来情况，发行人与富月辉不存在其他未披露的利益安排，不存在利益输送情形。

（二）详细说明对富月辉的访谈、函证情况，对其终端销售及终端客户的核查程序、核查过程、核查结论，并就发行人与富月辉相关交易的真实性、公允性发表明确意见。

【中介机构说明】中介机构分别于2020年6月对福州富月辉主要负责人进行线上访谈、2021年12月和2022年2月对福州富月辉主要负责人进行现场访谈，了解其与发行人业务开展背景、合作模式、报告期内业务开展情况等信息，并实地查看其经营场所、查看其仓库存货情况信息，核实福州富月辉业务经营正常，其除经销发行人产品外，亦同时经销EB健型、欧普特蒙（ON）、肌肉科技等其他品牌产品。

中介机构对报告期内发行人与福州富月辉的业务规模、期末余额进行函证，均取得回函无差异结论。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、对福州富月辉进行访谈，核查确认其是否与发行人及关联方存在关联关系，其与发行人除正常业务往来外，是否存在其他资金往来或其他利益安排，报告期内其是否存在配合发行人虚增收入、替发行人垫付成本费用等情形；

2、获取福州富月辉线上店铺每月销售汇总截图（包括GMV数据和成交笔数等信息），通过分析福州富月辉线上店铺GMV数据、参考行业内经营数据测算线上店铺不含税销售额、估算福州富月辉经营毛利率等数据，核查分析福州富月辉的终端销售情况与发行人向富月辉销售的匹配性；

3、获取报告期内福州富月辉代发货物流明细，其中包含物流单号、出库时间、客户名称、商品编码、商品重量、收件人姓名（部分包含*）、收件人地址（包含省市区、目的地街道后含*）、快递费金额等信息，通过对报告期内富月辉代发货订单信息中客户名称、收件人地址等信息进行统计分析，核查上述代发货部分业务的真实性；

4、获取报告期内福州富月辉主要运营的4家线上店铺，每家店铺每年300个附客户电话的订单明细，委托外部第三方咨询公司进行电话回访，核实报告期内福州富月辉线上业务的真实性及其是否真实实现了终端销售；

5、获取报告期内发行人与福州富月辉、京东自营和长沙永义诚主要产品销售价格比较情况，分析报告期内发行人对福州富月辉销售定价的公允性。

【核查意见】

1、经核查，确认报告期内福州富月辉与发行人及关联方不存在关联关系，

其与发行人除正常业务往来外，不存在其他资金往来或其他利益安排，其不存在配合发行人虚增收入、替发行人垫付成本费用等情形；

2、经核查分析，估算出报告期内福州富月辉综合经营毛利率约为40.17%，处于合理区间水平，报告期内福州富月辉主要运营的线上店铺GMV数据与发行人向其销售数据具备匹配性；

3、经核查，确认报告期内发行人与福州富月辉代发货业务真实；

4、经核查，上述订单在电话访谈后无异常，确认报告期内福州富月辉线上业务的真实性，其真实实现了终端销售；

5、经比较，发行人向福州富月辉销售的主要产品与其他主要线上经销商的销售价格基本一致，发行人向福州富月辉销售的定价具备公允性。

（三）重点说明对发行人及其相关人员与富月辉及其相关人员的资金流水核查情况，是否存在异常资金往来，是否存在利益输送情形。

保荐机构、申报会计师根据发行人银行流水中显示的交易对方的名称、交易摘要等信息与富月辉及其股东、董事、监事、高级管理人员名单进行交叉比对，核查实际交易流水情况与公司账面记录是否一致；核查报告期内控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员及其他主要关联方与富月辉及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在异常资金往来，了解款项性质，是否存在利益输送情形；获取发行人及其相关人员出具的关于与发行人客户不存在异常资金往来及利益输送情形的承诺。

经核查，报告期内，发行人董事、总经理李奇庚基于朋友关系曾于2019年1月30日收到富月辉股东王建荣替他人归还的借款9.20万元。除上述情况外，报告期内，发行人及其相关人员与富月辉及其相关人员不存在资金往来情形。

综上，发行人及其相关人员与富月辉及其相关人员不存在异常资金往来，不存在利益输送的情形。

问题4.细分产品毛利率变动的合理性

根据问询回复，（1）2021年度公司能量蛋白类产品平均售价下降2.22%，进口的乳清蛋白原料价格持续上涨，但毛利率较2020年度上升6.09%，主要原

因系：随着2021年度固安粉剂产线产能利用率的提高，单位制造费用有所降低，同时更多粉剂产品在固安公司生产，人工成本较北京地区有所减少，综上2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%。公司运动功能类产品2021年度毛利率较2020年度上升2.02%，主要由于毛利率较高的专业竞技类产品收入增加所致，该类产品销售比例的增加使得销售单价提高23.59%、单位成本增加

18.13%，综合影响后导致该类产品毛利率提高2.02%。（2）报告期内，公司健康食品毛利率持续下降（70.45%、59.16%、54.34%），其中2020年度蛋白奶昔类产品销售价格较2019年下降54.42%，2021年度竞技类和青少类产品成本较高，使得2021年度单位成本较2020年度增加30.47%。（3）报告期内，发行人主要产品售价与原材料采购价格之间存在变动趋势相反的情形。请发行人：（1）结合产能利用率、生产人员变动及其薪资待遇、单位制造费用明细项目变动等，进一步量化分析2021年度能量蛋白类产品单位成本下降

11.16%的原因及合理性，与运动功能类产品单位成本变动相反的原因。（2）结合产品结构、明细产品成本构成（料工费）与售价变动情况及其原因，量化说明运动功能类产品2021年度毛利率上升的原因及合理性。（3）说明报告期各期健康食品类产品的各明细产品售价、成本变动情况及其合理性，健康食品、军需食品是否存在毛利率持续下滑风险。（4）结合报告期内主要产品销售价格及原材料采购价格的变动情况、产品调价政策、价格传导周期等，量化分析发行人原材料价格传导机制的有效性，说明原材料价格变动风险是否全部或者主要由发行人承担。（5）结合疫情影响、市场竞争、业务开拓情况、原材料价格传导机制、期后毛利率等，说明发行人整体毛利率水平是否存在下滑风险，请结合实际情况充分揭示相关风险。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控设计及执行有效性的核查情况、核查结论。

回复：

一、结合产能利用率、生产人员变动及其薪资待遇、单位制造费用明细项目变动等，进一步量化分析2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%的原因及合理性，与运动功能类产品单位成本变动相反的原因。

【发行人说明】

1、2021年度能量蛋白类产品单位成本下降的原因

公司2021年能量蛋白类产品单位成本下降11.16%，具体变动明细如下：

单位：元/kg

项目	2021年度	2020年度	同比变动（%）
单位材料成本	44.77	46.85	-4.44
单位制造费用	4.41	6.92	-36.27
单位人工费用	4.79	6.98	-31.38
合计	53.97	60.74	-11.16

（1）单位材料成本下降的原因分析

2021年度，公司能量蛋白类产品的原材料以80乳清蛋白为主，2021年度80乳清蛋白的平均采购单价下降0.53%，且2021年度销售的能量蛋白类产品中的平均蛋白含量由2020年的56%下降至54%，使得该类产品的单位材料成本较2020年度下降4.44%。

（2）单位制造费用下降的原因分析

2021年度，公司能量蛋白类产品的单位制造费用变动明细如下：

单位：元/kg

项目	2021年度	2020年度	变动比例
折旧摊销费	1.27	2.22	-42.79%
物料消耗及运费	2.34	3.38	-30.77%
水电燃气费	0.69	1.03	-33.01%
办公及其他	0.11	0.29	-62.07%
合计	4.41	6.92	-36.27%

公司能量蛋白类产品以粉剂形态为主，且2021年度购置了自动化程度较高的生产设备，生产效率得到了明显提升，同时公司粉剂线的产能利用率由2020年度的84.64%上升至2021年度的96.72%，产量增加后能量蛋白类产品的单位折旧摊销费等各项明细费用明显下降。

（3）单位人工费用下降的原因分析

公司能量蛋白类产品使用公司2021年度新购置的自动化程度较高的生产设备，所需的单位生产人员数量及人工费用降低，使得该类产品的单位人工费用下降。2020年末和2021年末公司生产人数分别为221人和245人，生产人员年人均薪酬分别为9.61万元和11.68万元，能量蛋白类产品的销量分别为1,442.57吨和2,339.44吨，人工成本分别为1,120.59万元和1,006.91万元。在人数和人均薪酬及产品销量均上升的情况下，人工成本出现较大幅度下降的主要原因系发行人2021年度购置了自动化程度较高的生产设备如灌装机、包装机、

喷码机等，生产效率提升，产量大幅增加，同时 销量增加，销量的增长幅度超过人数和人均薪酬的增长幅度，使得产品对应的单位生产人员数量及人工费用降低。因此，单位人工费用分别为6.98元/kg和4.79元/kg，呈下降趋势。综上，2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%具有合理性。

2、2021年度能量蛋白类产品单位成本与运动功能类产品单位成本变动相反的原因

2021年，公司能量蛋白类产品单位成本与运动功能类产品单位成本变动相反，主要原因系：①两类产品的主要原材料构成及采购价格变动趋势不同；②公司的人工制造费摊销方法影响；③两类产品各自生产的小规格产品数量及占比不同所致，具体如下：

（1）两类产品的主要原材料构成及采购价格变动趋势不同

2021年度，公司运动功能类产品的主要原材料肌酸、复合氨基酸在2020年和2021年度的平均采购单价分别为25.52元/kg和71.19元/kg，2021年同比增长178.94%。对应的2021年，公司能量蛋白类产品主要原材料为80乳清蛋白，80乳清蛋白2021年的平均采购单价呈下降趋势，二者的主要原材料采购价格变动趋势相反。

（2）公司的人工制造费摊销方法影响

报告期内，公司保持一致的成本核算方式。公司以产成品的品种为成本核算对象。成本主要包括直接成本与间接成本，其中直接成本主要包括原材料，间接成本包括燃料及动力费用、折旧摊销费用、运输费用等，间接成本在制造费用核算。公司人工成本及制造费用按照各产品的材料成本占比分配至具体产品，公司产品品种较多，且不同产品的生产线存在共用生产人员的情形，按照产品的材料成本占比分摊人工成本及制造费用较为稳定、谨慎。

公司单位制造费用及单位人工费用与材料成本的变动趋势相同，随着原材料平均采购单价的上涨而同步变动。2021年公司运动功能类产品的单位制造费用及单位人工费用随着原材料平均采购单价的上升而对应增加；而能量蛋白类产品的单位制造费用及单位人工费用随着原材料平均采购单价的下降而下降。

（3）两类产品各自生产的小规格产品数量及占比不同

公司能量蛋白类产品与运动功能类产品包括多种规格型号，2021年度，运动功能类产品的规格发生了明显变化，500g以下的小包装产品占比明显增加，

相对大包装产品，小包装产品需要的人工操作包装工序和时长更多，单位制造费用及人工费用相对较高。2021年度公司运动功能类产品不同包装规格产品销售重量占比的变动明细如下：

项目	2021年度	2020年度	变动比例
500克以下小包装产品	46.06%	38.53%	7.53%
500克以上大包装产品	53.94%	61.47%	-7.53%

由上可见，2021年公司运动功能类产品中500g以下的小包装产品占比上升了7.53个百分点，促使其单位制造费用和人工费用有所上升。

二、结合产品结构、明细产品成本构成（料工费）与售价变动情况及其原因，量化说明运动功能类产品2021年度毛利率上升的原因及合理性。

【发行人说明】

公司运动功能类产品2021年度毛利率较2020年度上升2.02%，主要由于2021年度该类产品中毛利率较高的针对专业竞技人群的产品收入金额及占比增加所致，具体原因如下：

（1）产品结构情况

单位：万元

项目	2021年收入金额	2021年收入占比	毛利率	2020年收入金额	2020年收入占比	毛利率
针对专业竞技人群的产品	5,174.30	48.87%	70.47%	3,089.32	36.07%	78.04%
针对大众健身人群的产品	5,412.89	51.13%	42.71%	5,474.51	63.93%	40.83%
合计	10,587.18	100.00%	56.28%	8,563.83	100.00%	54.26%

由上可见，2021年度公司运动功能类产品中针对专业竞技人群的产品毛利率远高于大众健身人群，其在2021年收入金额同比增加2,084.98万元，收入占比增加了12.80个百分点，使得该类产品2021年度毛利率上升。

（2）明细产品成本构成情况

2021年度，公司运动功能类产品的单位成本构成及变动情况如下：

单位：元/kg

项目	2021年度	2020年度	同比变动（%）
单位材料成本	47.53	40.58	17.13
单位制造费用	6.41	5.52	16.12
单位人工费用	8.93	7.13	25.25
合计	62.87	53.22	18.13

2021年度，公司运动功能类产品的单位成本上升18.13%，主要原因系主要

原材料肌酸、复合氨基酸的平均采购价格当年同比增长178.94%，以及小包装产品占比明显增加所致。

（3）单位成本与售价变动情况

单位：元/kg

项目	成本变动情况			单价变动情况
	2021年	2020年	变动	2021年	2020年	变动
针对专业竞技人群的产品	99.71	83.69	19.14%	337.63	381.20	-11.43%
针对大众健身人群的产品	53.19	49.45	7.56%	92.85	83.58	11.09%
平均	62.87	53.22	18.13%	143.80	116.35	23.59%

由上可见，2021年度运动功能类产品的单价及单位成本均呈上升趋势，成本同比增长18.13%，单价同比增长23.59%，单价的增长幅度高于成本的增长幅度，推动该类产品毛利率上升。2021年度针对专业竞技人群的产品单价同比下降11.43%，主要原因系针对该人群产品的毛利率相对较高，受疫情影响公司为进一步拓展更多省市的竞技体育市场，当年度通过经销商销售了部分产品，公司出售给经销商的产品单价有所下降所致。

综上，公司运动功能类产品2021年度毛利率上升具有合理性。

三、说明报告期各期健康食品类产品的各明细产品售价、成本变动情况及其合理性，健康食品、军需食品是否存在毛利率持续下滑风险。

【发行人说明】

1、公司健康食品类产品的各明细产品售价、成本变动情况

公司健康食品中产品的品种、规格较多，主要包括青少体育力佳包衣型压片糖果、芊动白芸豆咀嚼片、肌刻乳清蛋白、蛋白奶昔、青少体育赛速坚实型压片糖果等，其销售金额前五名的产品售价和成本变动情况如下：

单位：元/kg

产品名称	2022年1-6月单价	2021年单价	2022年1-6月单位成本	2021年单位成本
青少体育力佳包衣型压片糖果	996.98	905.56	171.54	206.13
芊动白芸豆咀嚼片	599.29	1,086.19	426.34	422.19
肌刻乳清蛋白	58.02	70.67	57.87	46.42
蛋白奶昔	60.96	74.77	53.60	56.39
青少体育赛速坚实型压片糖果	3,393.96	3,353.36	793.71	705.28

单位：元/kg

产品名称	2020年单价	2019年单价	2020年单位成本	2019年单位成本
青少体育力佳包衣型压片糖果	966.6	971.23	154.34	168.96
芊动白芸豆咀嚼片	1,246.85	1,153.97	377.89	436.95
肌刻乳清蛋白	62.79	117.68	41.90	38.82
蛋白奶昔	64.46	132.95	48.42	49.12
青少体育赛速坚实型压片糖果	3,731.33	3,755.85	688.88	721.51

报告期内，公司在2020年受疫情影响主动调降产品价格，使得产品价格处于低位，2021年部分产品价格有所上调，但仍未恢复到疫情前的2019年水平，对于部分毛利率相对较高的产品公司未采取上调产品单价。2020年度上述产品的成本除肌刻乳清蛋白外其余产品的成本均有所下降，2021年度上述产品的成本均呈上升趋势，主要原因系对应的原材料采购价格变动以及生产规模变动所致。2022年1-6月公司对竞争力较强的青少体育力佳包衣型压片糖果类产品上调销售单价，对市场竞争相对激烈的芊动白芸豆咀嚼片、肌刻乳清蛋白和蛋白奶昔等产品下调销售单价，以促销稳定市场份额。2022年1-6月，青少体育力佳包衣型压片糖果的单位成本下降，主要原因系产销量上升后单位制造费用分摊降低所致；肌刻乳清蛋白的单位成本上升主要原因系乳清蛋白的原材料价格上涨所致。

2、健康食品、军需食品的毛利率波动趋势分析

（1）健康食品毛利率波动趋势分析

对于健康食品，公司销售的健康食品主要包括固体饮料、压片糖果、代餐食品等，报告期内该类产品毛利率逐年下降，主要由于受市场供需影响，公司固体饮料类产品市场竞争加剧，公司通过降低价格方式促进销售，因此其毛利率逐年下降。同时，公司通过分析市场需求，积极调整产品结构，2021年度增加压片糖果类产品的生产及销售，其产品的毛利率较高，因此2021年度公司健康食品的毛利率较2020年度有所增加。

未来公司健康食品的毛利率波动趋势在较大程度上取决于产品结构调整及市场竞争情况，若公司健康食品中主推的产品市场竞争激烈，毛利率较低，公司可以通过积极调整产品结构，持续推出新品，通过新的产品定价以保持公司的毛利率水平。

（2）军需食品毛利率波动趋势分析

对于军需食品，公司销售的军需食品主要为特种作战食品和压缩干粮，报告期内公司军需食品毛利率持续下降的主要原因是由于公司中标产品不同而产生的，公司2019年度及2020年度毛利率较高的特种作战食品销售比例较高，而2021年度毛利率较低的压缩干粮销售比例较高。报告期内压缩干粮销售占比逐年增加，使得公司军需食品毛利率逐年下降。

未来公司军需食品的毛利率波动趋势在较大程度上取决于公司中标产品中压缩饼干的比重，若毛利率较低的产品中标比重持续上升，则公司军需食品的毛利率存在持续下滑的风险。

四、结合报告期内主要产品销售价格及原材料采购价格的变动情况、产品调价政策、价格传导周期等，量化分析发行人原材料价格传导机制的有效性，说明原材料价格变动风险是否全部或者主要由发行人承担。

【发行人说明】

1、报告期内主要产品销售价格及原材料采购价格的变动情况

报告期内，公司成本构成中材料成本为最主要的构成部分，占主营业务成本的比例分别为68.80%、65.28%、67.37%和68.78%，在材料成本中采购占比较大的原材料主要有乳清蛋白、左旋肉碱、肌酸、膳食纤维和碳水化合物（主要为面粉、油）等。公司原材料价格传导机制主要适用运动营养食品和健康营养食品，其在报告期内的价格变动对比情况如下：

（1）公司运动营养食品产品销售单价变动情况

单位：元/kg

项目	2022年1-6月单价	变动率	2021年单价	变动率	2020年单价	变动率	2019年单价
乳清蛋白	126.04	22.68%	102.74	7.87%	95.24	-25.03%	127.03
碳水化合物	92.58	8.62%	85.23	-3.67%	88.48	-4.76%	92.90
左旋肉碱	127.97	36.49%	93.76	-0.48%	94.21	-89.93%	935.85
肌酸	284.56	16.76%	243.71	20.18%	202.79	-13.57%	234.62
其他	275.61	-4.28%	287.93	12.99%	254.82	22.99%	207.18
合计	123.83	21.13%	102.23	2.56%	99.68	-20.99%	126.16

（2）公司健康营养食品销售单价变动情况

单位：元/kg

项目	2022年1-6月单价	变动率	2021年单价	变动率	2020年单价	变动率	2019年单价
碳水化合物	59.56	-12.22%	67.85	-49.18%	133.51	-35.79%	207.92
膳食纤维	105.84	-23.34%	138.07	32.72%	104.03	-32.88%	154.99

项目	2022年1-6月单价	变动率	2021年单价	变动率	2020年单价	变动率	2019年单价
乳清蛋白	76.03	11.78%	68.02	-26.00%	91.92	-29.86%	131.05
其他	1,508.87	-46.77%	2,834.64	44.42%	1,962.75	5.30%	1,863.96
合计	62.50	-25.62%	84.03	-38.51%	136.66	-37.34%	218.07

（3）主要原材料采购单价变动情况

单位：元/kg

原材料名称	2022年1-6月单价	同比变动（%）	2021年单价	同比变动（%）	2020年单价	同比变动（%）	2019年单价
80乳清蛋白	56.43	25.34	45.02	-0.53	45.26	-6.02	48.17
左旋肉碱	217.80	6.45	204.61	19.91	170.63	10.37	154.60
肌酸	-	-	53.32	108.93	25.52	-3.48	26.44
糖类	8.70	-2.03	8.88	31.56	6.75	2.12	6.61
L-谷氨酰胺	-	-	63.05	0.70	62.61	-1.21	63.38
大豆分离蛋白930M	24.78	9.89	22.55	7.53	20.97	5.32	19.91

由上可见，报告期内公司主要原材料80乳清蛋白2020年较2019年略有下降，2021年与2020年基本持平，对应的公司运动营养食品乳清蛋白类产品销售单价2020年处于相对低位，2021年有所调升，二者变动情况基本一致，2022年1-6月，公司80乳清蛋白平均采购单价较2021年增长25.34%，对应的公司运动营养食品乳清蛋白类产品平均销售单价上升22.68%，二者变动情况基本一致。2019年-2021年公司健康营养食品中的乳清蛋白类产品价格呈逐年下降趋势，主要原因系健康营养食品中乳清蛋白类产品销售金额及占比较小，公司为应对竞争对手的低蛋白含量产品竞争，通过主动降低部分产品的供货价进行销售，致使平均产品单价降低。2022年1-6月，健康营养食品中的乳清蛋白类产品销售单价随着80乳清蛋白原材料成本的上升有所上升。报告期内公司主要原材料左旋肉碱价格呈上升趋势，对应的左旋肉碱2020年、2021年和2022年1-6月销售单价基本保持平稳，2019年单价较高主要原因系2019年公司左旋肉碱产品主要为胶囊类产品，胶囊内左旋肉碱的含量较高，单位产品价格较高，2020年自建液体线后，公司的左旋肉碱产品主要为经过稀释后的液体左旋肉碱运动营养饮料。2020年和2021年虽然左旋肉碱原材料价格呈上升趋势，但基于市场竞争态势及拓展市场的考虑，公司未上调产品单价，主动承受了部分原材料价格上涨的风险。2022年1-6月公司主动调升左旋肉碱产品的销售单价以传导原材料价格的上涨风险，涨价后当期左旋肉碱产品的平

均销售单价较2021年度上升36.49%。

报告期内公司主要原材料肌酸价格2020年略有下降，2021年呈快速上升趋势，对应的肌酸产品销售单价呈同样变动趋势。

报告期内，公司健康营养食品中主要原材料糖类、L-谷氨酰胺和大豆分离蛋白930M的价格基本保持平稳，但由于健康营养食品涉及的品种、规格、口味较多，每种产品使用的原材料种类较多，故主要原材料的价格变动与销售单价的变动不完全一致。公司基于市场竞争态势考量及军需中标产品平均单价的降低，导致健康营养食品的单价呈下降趋势。

2、产品调价政策

公司经销产品定价政策为结合产品生产成本、市场需求量和竞争态势、后续市场拓展和市场同类产品价格等因素综合确定价格，由于公司的产品毛利率相对较高，所以公司在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡。

3、价格传导周期

公司从中标或签署订单到原材料采购、生产出成品一般需要3-4个月时间，公司主要原料包括80/90乳清蛋白等需通过贸易商从国外进口，该部分原料耗用量较大，采购周期较长，公司需要提前储备一般为2-3个月；此外，2020年至2022年上半年，受新冠疫情的影响，蛋白的采购周期进一步延长。公司生产的产品种类、规格众多，公司各类产品从生产排产、投入原料、成品检测至成品入库，一般需要半个月至一个月左右。因此公司原材料价格涨价到营业成本提高的原材料价格传导周期约为3-4个月时间，销售价格根据原材料价格的传导调整周期一般也需要2-3个月时间。

4、公司原材料价格传导机制

报告期内，公司运动营养食品及健康营养食品涉及的品种、规格、口味较多，每种产品使用的原材料种类较多，故主要原材料的价格变动与销售单价的变动不完全一致，公司在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡，无固定比例的成本加成量化指标，故无法具体量化原材料价格变化对产品销售价格的传导机制。

5、原材料价格变动风险是否全部或者主要由发行人承担

受市场供需变化、新冠疫情以及市场竞争态势等因素的影响，在原材料价

格明显波动的市场行情下，公司产品销售价格调整存在一定滞后性，需要承担一定的原材料价格波动风险。

五、结合疫情影响、市场竞争、业务开拓情况、原材料价格传导机制、期后毛利率等，说明发行人整体毛利率水平是否存在下滑风险，请结合实际情况充分揭示相关风险。

【发行人说明】

1、疫情影响情况

虽然疫情给运动营养食品行业带来一定的冲击，但后疫情时代，全民的健康意识、健康补充需求发生了重大转变，更多人愈加重视自身的身体健康，人们不仅花费更多时间和精力去锻炼身体，并且更愿意为了健身而投资，推动运动营养品行业消费市场需求扩张。

2、市场竞争

随着我国运动营养食品市场的快速发展，国内运动营养食品市场竞争日趋激烈，特别是随着西王食品收购肌肉科技后逐步加大肌肉科技品牌在国内市场的推广运营，我国运动营养食品行业逐步形成以西王食品（肌肉科技）、康比特、汤臣倍健、诺特兰德等品牌占据主导地位的竞争格局。2020年，由于受全球疫情因素影响，肌肉科技营业收入出现一定幅度下降，2021年，该公司营业收入较2020年增长17.83%。肌肉科技2021年在中国市场销售收入约为3.05亿元，主要为肌肉科技品牌运动营养食品，其销售数据与公司运动营养食品销售规模相当。公司在国内的主要竞争对手为肌肉科技、汤臣倍健和诺特兰德，在产品定价时主要考量前述竞争对手的产品价格和销量排名等因素。

3、业务开拓情况

近年来，我国运动营养行业正处于快速发展阶段，公司作为我国运动营养食品行业的民族品牌，其运动营养食品在产品质量、产品功效、口感体验、产品品类、包装外观等方面均保持优势，公司的产品销售直接受益于国内运动营养食品行业的快速发展。报告期内，公司营业收入分别为35,974.22万元、35,688.82万元、48,957.15万元及30,579.51万元，其中2021年营业收入较2020年增长37.18%，2022年1-6月较2021年1-6月增长44.69%。

4、原材料传导机制

公司产品定价政策为结合产品生产成本、市场需求量和竞争态势、后续市

场拓展和市场同类产品价格等因素综合确定价格，由于公司的产品毛利率相对较高，所以公司在产品定价时主要的考量因素为市场竞争态势及产品生产成本，并在二者中取得平衡。公司原材料价格涨价到营业成本提高的原材料价格传导周期约为3-4 个月时间，销售价格根据原材料价格的传导调整周期一般也需要2-3个月时间，在原材料价格明显波动的市场行情下，公司产品销售价格调整存在一定滞后性和受到市场竞争态势的制约，公司需要承担一定的原材料价格波动风险。

5、期后毛利率

2022 年度1-6月，公司主营业务毛利率为42.98%，与2021年公司总体毛利率42.93%基本相当，公司经营情况保持稳定。

6、公司整体毛利率水平是否存在下滑的风险

公司整体毛利率水平不存在持续下滑的风险，部分业务板块如军需食品毛利率存在持续下滑的风险，但对公司整体毛利率影响较小，具体情况如下：

报告期内，公司运动营养食品毛利率及收入占比均呈现先下降后上升的变动趋势。运动营养食品是公司销售的核心产品，虽然运动营养食品行业竞争愈发激烈，但公司作为中国运动营养食品行业的主要推动者，依托强大的技术研发实力、创新性产品开发能力、高品质的产品质量管控体系、丰富的产品系列及品类，确保公司在竞技体育领域持续保持竞争优势。通过不断研发新的产品、进一步完善销售渠道，并与竞争对手形成差异化产品销售，公司的运动营养食品销售可以保持较高毛利水平。

而在健康营养食品销售方面，公司健康食品毛利率持续下降，主要由于公司固体奶昔类产品调整销售策略，对售价进行调整以应对市场竞争。与此同时，公司积极调整健康食品类产品销售策略，推出新款产品以应对市场需求。但由于该类产品销售占比较低，公司可以根据市场需求和竞品情况及时调整产品结构，因此不存在毛利率持续下滑风险。而军需业务毛利率下降主要受军队招标价格波动及产品销售占比综合影响，未来若军需食品中标的平均产品单价及毛利率持续下降，则军需食品业务板块的毛利率存在下滑的风险。

报告期内，公司受托加工业务毛利率下降主要受加工模式变化及个别客户的影响。2020年度公司受托加工业务的毛利率下降，主要受自采加工和来料加工业务规模和毛利率变动的综合影响，公司自采加工业务毛利率低于来料加工

毛利率，2020年度自采加工业务规模增加，使得受托加工业务毛利率下降；2021年度公司受托加工业务的毛利率下降，主要原因系受个别客户青岛菲比的负毛利影响，当时基于液体线为新建产线且未达满负荷生产状态，设备折旧摊销成本较高，双方首次合作时公司向其收取的加工费较低，导致其毛利率为负，若2021年度扣除青岛菲比的影响，公司当年度受托加工业务毛利率为35.91%，较2020年度上升5.99个百分点，随着公司液体线的产销率上升，公司受托加工业务板块的毛利率不存在持续下滑的风险。

报告期内，公司数字化体育科技服务收入主要根据客户的不同需求提供相应的仪器设备、系统软件销售以及培训服务，同行业可比公司不存在该类业务，因此受市场竞争环境影响较小，不存在因市场竞争加剧或疫情导致毛利率下降的风险。综上，部分业务板块如军需食品毛利率存在因为产品结构的调整导致持续下滑的风险，但对公司整体毛利率影响较小，公司整体毛利率水平不存在持续下滑的风险。

六、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控设计及执行有效性的核查情况、核查结论。

（一）请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、对报告期内发行人营业成本进行了细节测试，抽查各类业务成本发生凭证，检查采购合同、入库单、发票、支付凭证、人员薪酬计提表、工时记录表、劳务或技术服务明细表等，复核了各类业务成本归集和分配的准确性和合理性。

2、获取发行人报告期内营业成本明细表，并检查各类业务成本归集、分配过程，核查发行人成本核算的完整性、准确性，以及营业成本结转的及时性。

3、结合发行人的营业成本明细表，执行分析性程序，主要包括：对比同行业可比公司公开披露的资料，分析各类业务营业成本构成情况合理性和变动情况原因。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已量化分析2021年度能量蛋白类产品单位成本下降11.16%的原因，具有合理性；

2021年，公司能量蛋白类产品单位成本与运动功能类产品单位成本变动相反，主要原因系：①两类产品的主要原材料构成及采购价格变动趋势不同；②公司的人工制造费摊销方法影响；③两类产品各自生产的小规格产品数量及占比不同所致。

2、公司运动功能类产品2021年度毛利率较2020年度上升2.02%，主要由于2021年度该类产品中毛利率较高的针对专业竞技人群的产品收入金额及占比增加所致。运动功能类产品2021年度毛利率上升具有合理性。

3、报告期内，公司在2020年受疫情影响主动调降产品价格，使得产品价格处于低位，2021年部分产品价格有所上调，但仍未恢复到疫情前的2019年水平。对于部分毛利率相对较高的产品公司未采取上调产品单价。报告期内，公司主要健康食品类产品的成本总体呈上升趋势，主要原因系对应的原材料采购单价上升所致，具有合理性；

未来公司健康食品的毛利率波动趋势在较大程度上取决于产品结构调整及市场竞争情况，若公司健康食品中主推的产品市场竞争激烈，毛利率较低，公司可以通过积极调整产品结构，持续推出新品，通过新的产品定价以保持公司的毛利率水平，健康食品不存在毛利率持续下滑风险；

未来公司军需食品的毛利率波动趋势在较大程度上取决于公司中标产品的平均单价及毛利率情况，若单价及毛利率较低的产品中标比重持续上升，则公司军需食品的毛利率存在持续下滑的风险；

4、受市场供需变化、新冠疫情以及市场竞争态势等因素的影响，在原材料价格明显波动的市场行情下，公司产品销售价格调整存在一定滞后性，需要承担一定的原材料价格波动风险；

5、发行人部分业务板块如军需食品毛利率存在持续下滑的风险，但对发行人整体毛利率影响较小，发行人整体毛利率水平不存在持续下滑的风险。

（二）说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控设计及执行有效性的核查情况、核查结论

1、获取发行人关于成本核算相关的内部控制制度，了解、评估并测试采购与付款、生产与仓储相关的内部控制，评价相关内部控制设计的合理性及执行

的有效性。

2、访谈发行人的财务负责人，了解营业成本中直接材料、制造费用、人工费用归集、分配的具体方法和流程。

3、对报告期内发行人营业成本进行了细节测试，抽查各类业务成本发生凭证，检查采购合同、入库单、发票、支付凭证、人员薪酬计提表、工时记录表、劳务或技术服务明细表等，复核了各类业务成本归集和分配的准确性和合理性。

4、获取发行人报告期内营业成本明细表，并检查各类业务成本归集、分配过程，核查发行人成本核算的完整性、准确性，以及营业成本结转的及时性。

5、结合发行人的营业成本明细表，执行分析性程序，主要包括：对比同行业可比公司公开披露的资料，分析各类业务营业成本构成情况合理性和变动情况原因。

6、对主要供应商进行实地或视频访谈，了解双方合作背景、交易内容、交易金额、结算方式、关联关系等情况，确认相关交易真实存在，并核实报告期各期采购额和成本结转金额的真实性、完整性。

7、对主要供应商进行函证，核实报告期各期采购额和成本结转金额的真实性、准确性。 经核查，发行人成本归集的准确、完整、相关内控设计及执行有效。

综上，公司已建立了较为完善的成本归集及分配核算体系的内控制度并能切实执行，可以保证相关成本归集的准确性、完整性。

问题5.发行人与万莱康之间的关系

根据问询回复，（1）卡瘦公司为发行人客户万莱康的下游客户，根据网络公开信息查询检索，丁旭在卡瘦公司并无持有股权，丁旭系卡瘦公司的监事，万莱康的已合作客户名单中即有卡瘦公司和北京珍百年生物科技有限公司。卡瘦公司虽涉传销事件，但万莱康公司仍正常经营，其开发新产品“珍百年”，委托发行人代工系正常商业合作行为，具有合理性。（2）基于维护客户关系考虑，发行人将部分房产租赁给万莱康用于工商注册，导致发行人及其关联方与万莱康原注册地址重合，万莱康并未实际使用上述地址，万莱康已于2019年4月将注册地址迁出，该事项具备合理性。公开信息显示，珍百年公司注册地址为北

京市昌平区科技园区利祥路5号，仍与康比特的地址重合。（3）发行人全资子公司持有北京博莱康70%股权，香港康能持有香港博莱康100%的股权。北京博莱康与香港博莱康均于2018年设立，目前正在注销中。（4）蛋白棒的加工工艺是通用技术，2019年至2020年，发行人与万莱康的委托加工毛利率分别为

57.42%、19.44%，与幸福能量的毛利率分别为79.91%、32.53%。请发行人：（1）说明发行人与万莱康及丁旭的合作历史、背景、主要产品，发行人是否实际参与了相关产品的研发、配方设计、产品包装与宣传等业务环节，是否符合受托加工的业务实质。（2）说明发行人正在注销的北京博莱康、香港博莱康的设立背景、少数股东背景及与发行人之间的关联关系，说明北京博莱康、香港博莱康与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合，同时珍百年注册地址与发行人注册地址重合的原因及合理性，是否存在关联联系，发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间是否存在资金往来。（3）说明卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户相关信息披露是否准确、客观，卡瘦公司、珍百年公司是否均为万莱康实际控制人丁旭所实际控制的公司，卡瘦公司、珍百年公司的产品是否均由发行人及丁旭研发、设计、生产。（4）说明蛋白棒的加工工艺是通用技术背景下，发行人与万莱康合作毛利率显著低于其他同类公司的原因及合理性，是否存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形。（5）说明卡瘦公司、珍百年公司产品有关产品功效等相关夸大宣传内容是否与发行人有关；结合发行人与万莱康的合作过程、提供的产品种类、所发挥的作用等情况说明发行人是否明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作，是否存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险，发行人是否制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，是否有效执行。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明查方法、依据、程序及结论，说明是否充分、审慎。回复：

一、说明发行人与万莱康及丁旭的合作历史、背景、主要产品，发行人是否实际参与了相关产品的研发、配方设计、产品包装与宣传等业务环节，是否符合受托加工的业务实质。

（一）说明发行人与万莱康及丁旭的合作历史、背景、主要产品【发行人说明】北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司成立于2008年，主要从事营养与食品技术的研发、为客户提供完善的技术配方服务和优质营养健康食品。2017年，因万莱康拟开拓棒类产品的业务，发行人在行业内有较好口碑，且发行人拥有生产棒类产品的一系列生产线及生产设备，因此万莱康及丁旭经业内人士推荐介绍，主动联系发行人进行合作，并于当年委托发行人代加工生产棒类产品。万莱康下游客户主要包括：燕之屋、卡瘦、珍百年等。

（二）发行人是否实际参与了相关产品的研发、配方设计、产品包装与宣传等业务环节，是否符合受托加工的业务实质

【发行人说明】

万莱康委托发行人生产的产品主要系早期的卡瘦棒和后来的珍百年谷物营养代餐棒、坚果棒等棒类产品。根据发行人与万莱康签署的《委托加工合同书》、公司相关业务负责人及万莱康实际控制人所述，发行人受托加工的相关产品配方系由万莱康研发，万莱康负责采购原材料并委托发行人按照其提供的配方进行生产加工，万莱康自行安排设计审核印刷包材，发行人只负责委托加工产品的生产，不负责委托加工产品的销售，相关产品应当全部交由万莱康进行销售（除非万莱康指定的第三方或经万莱康授权），而由于万莱康系研发类公司，故产品的宣传环节系由万莱康下游客户如卡瘦公司、珍百年公司负责。万莱康委托发行人生产的产品符合受托加工的业务实质。

二、说明发行人正在注销的北京博莱康、香港博莱康的设立背景、少数股东背景及与发行人之间的关联关系，说明北京博莱康、香港博莱康与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合，同时珍百年注册地址与发行人注册地址重合的原因及合理性，是否存在关联联系，发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间是否存在资金往来。

（一）说明发行人正在注销的北京博莱康、香港博莱康的设立背景、少数股东背景及与发行人之间的关联关系

【发行人说明】

2018年前后发行人拟开拓境外市场业务，此时北京博莱康的少数股东徐向

明向发行人自荐，提出自己有境外海淘业务的从业经历及成功经验，愿意与发行人合作开展境外市场业务。在其与发行人多次沟通业务策划方案后，2018年发行人与徐向明合作成立了子公司北京博莱康拟开拓境外业务，后为开展业务方便又在香港成立了香港博莱康作为北京博莱康的全资子公司。经历2018、2019年的前期投入，直至2020年起全球新冠疫情的蔓延，北京博莱康及香港博莱康的业务始终未能达到理想状态，并考虑到境外业务开展的难度及不确定性，加之新冠疫情的持续影响，为减少持续投入及亏损，发行人拟注销北京博莱康及香港博莱康。香港博莱康已于2022年9月16日注销完毕。

徐向明在与发行人合作前曾任职于诺天源(中国)贸易有限公司，对境内外贸易有较深刻的了解及认知，因此发行人认可其业务能力，故而双方合作开展相关业务，徐向明与发行人之间并无其他关联关系。

（二）说明北京博莱康、香港博莱康与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合，同时珍百年注册地址与发行人注册地址重合的原因及合理性，是否存在关联联系

【发行人说明】

1、因博莱康初始设立时拟从事健康营养类产品的境外市场业务，“博莱”与“舶来”同音，“康”代表健康产业，故而起名为“博莱康”。

万莱康与公司合作起始于2017年，当时的合作主体为北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司（成立于2008年，注销于2021年）。2018年及2019年，丁旭与其他股东分别成立了北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司、万莱康（福建）生物科技有限公司，后因业务整合的需要，万莱康把最初分散在几个主体中的业务都集中到了北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司名下，之后便注销了不再开展业务的北京万莱康国际生物保健科技发展有限公司与万莱康（福建）生物科技有限公司。北京博莱康、香港博莱康均成立于2018年，因此其二者与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合的情况实属巧合，其中并无任何关联。

2、珍百年公司与万莱康均为丁旭实际控制的公司，2018年左右万莱康研发出珍百年棒类产品并拟整合业务条线，向市场拟推出珍百年品牌系列产品，此时作为珍百年棒类产品的研发及配方设计者的北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司与作为产品的品牌运营及销售者的珍百年公司，在设立

之初因暂时未找到合适的注册地址提出临时租用发行人子公司乐华仕位于北京市昌平区科技园区利祥路5号4层的部分房产用于办理工商注册登记。基于双方一直以来的友好合作关系，发行人同意了上述要求。此后，北京万莱康营养与健康食品科学技术研究院有限公司于2019年4月将注册地址迁出，珍百年公司于2022年7月将注册地址迁出。

（三）发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间是否存在资金往来【发行人说明】根据发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、销售、采购人员的银行流水核查以及对万莱康实际控制人丁旭的访谈，发行人与万莱康之间仅存在委托加工的业务关系，不存在其他关联关系，发行人与珍百年公司不存在关联关系。发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间不存在除委托加工生产费用之外的其他资金往来。

三、说明卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户相关信息披露是否准确、客观，卡瘦公司、珍百年公司是否均为万莱康实际控制人丁旭所实际控制的公司，卡瘦公司、珍百年公司的产品是否均由发行人及丁旭研发、设计、生产。

（一）说明卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户相关信息披露是否准确、客观

【发行人说明】

珍百年品牌的棒类产品由万莱康进行研发、设计及提供委托生产的服务，万莱康委托发行人代加工产品，产品加工完成后由发行人直接交付给万莱康公司，万莱康再将其交付给珍百年公司进行产品的销售、品牌管理等工作。

卡瘦公司的棒类产品最初亦由万莱康研发设计，后将相关技术转让给卡瘦公司。万莱康作为技术研发服务商向卡瘦公司提供技术研发服务及产品的委托加工生产，由万莱康委托发行人代加工产品。

相关产品的原料由万莱康进行采购，发行人收到原材料后根据其提供的配方加工相关产品，加工完成后将产品交付给万莱康，万莱康再将其出售给卡瘦公司、珍百年公司，而后卡瘦公司、珍百年公司再进行后续的品牌宣传及销售

工作，故卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户，相关信息披露准确、客观。

（二）卡瘦公司、珍百年公司是否均为万莱康实际控制人丁旭所实际控制的公司，卡瘦公司、珍百年公司的产品是否均由发行人及丁旭研发、设计、生产

【发行人说明】

根据公开信息查询丁旭分别直接持有万莱康与珍百年公司90%股权，为其实际控制人，但两者确系两个独立的法人，有各自明确的业务分工及业务定位，珍百年公司系万莱康的客户及下游企业。

根据公开信息查询，蒋德建持有卡瘦公司97%股权，为其实际控制人。根据北京市朝阳区人民法院（2022）京0105民初16665号《民事判决书》及对丁旭的访谈，丁旭不是卡瘦公司的实际控制人，丁旭最初对卡瘦公司使用其姓名注册为股东及监事一事并不知情。2021年丁旭得知此事后即调取了卡瘦公司的工商档案并进行了笔迹鉴定，之后向北京市朝阳区人民法院提起了诉讼，请求停止侵害其姓名权。2022年5月27日，北京市朝阳区人民法院判决卡瘦公司立即停止对丁旭姓名权的侵害。此后双方均未提起上诉，该等判决已生效。综上，卡瘦公司并非丁旭实际控制的公司。

卡瘦公司并非丁旭实际控制的公司，珍百年公司系丁旭实际控制的公司。卡瘦公司、珍百年公司的棒类产品均由万莱康研发、设计，再委托发行人代加工生产，发行人并未参与相关产品的研发、设计，同时，珍百年公司拥有多系列产品，亦有其他生产商为其进行加工生产，发行人不是其产品的唯一生产制造商。

四、说明蛋白棒的加工工艺是通用技术背景下，发行人与万莱康合作毛利率显著低于其他同类公司的原因及合理性，是否存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形。

【发行人说明】

报告期内，公司受托加工业务主要分为自采加工及来料加工，自采加工模式下，公司会代采部分生产所需的原辅料，产品价格包括材料成本和加工费。来料加工模式下，公司只向客户收取加工费，故两种模式下的业务毛利率有所不同。

万莱康与发行人的绝大部分合作模式为来料加工，同类可比客户为幸福能

量及广州维晟健康科技有限公司，报告期内发行人来自该三位客户的来料加工模式下的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

客户名称	2022年1-6月		2021年		2020年		2019年
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
万莱康	37.16	40.77%	87.46	34.97%	66.54	19.44%	1,311.80	57.42%
幸福能量	-	-	-	-	46.01	32.53%	13.88	79.91%
广州维晟	-	-	17.62	19.74%	130.36	15.69%	24.87	78.33%

具体加工费情况如下：

单位：元

公司	规格	年度
		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
万莱康	35g/支	0.71	0.83	0.48	0.37
幸福能量	35g/支	-	-	0.60	0.62
广州维晟	35g/支	-	0.56	0.56	0.64

在来料加工业务模式下，发行人与客户签订的加工费条款主要基于委托加工生产规模、委托加工产品的工艺复杂程度及加工成本等因素的考虑。2019年，万莱康来料加工业务的毛利率为57.42%，低于幸福能量和广州维晟，主要系：

（1）万莱康委托加工的业务规模较大，因2019年发行人与万莱康预期合作金额较大，故在合同订立磋商时给予其较大的定价折扣，其约定来料加工费为

0.37元/支，低于幸福能量和广州维晟；（2）产品的工艺复杂程度有所不同，万莱康采用全自动装盒机，耗费人工成本较低，幸福能量和广州维晟由于盒型情况仅可采用手工装盒及半自动装盒，效率相对较低，加工工序的不同使得万莱康的加工费定价相对较低。2021年及2022上半年，随着万莱康采购数量的降低，公司调高了向其收取的加工费标准，使得对万莱康的毛利率逐年升高。

通过对发行人、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员及其他主要关联方的银行流水交易摘要等信息与万莱康及其股东、董事、监事、高级管理人员名单进行交叉比对，前述人员不存在异常资金往来，不存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形。

综上，发行人与万莱康合作毛利率较低系由于其业务量较大发行人给予了其一定的定价折扣，以及各家受托加工客户的产品具体生产工艺及生产工序不

同等，具有合理性，发行人与万莱康不存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形

五、说明卡瘦公司、珍百年公司产品有关产品功效等相关夸大宣传内容是否与发行人有关；结合发行人与万莱康的合作过程、提供的产品种类、所发挥的作用等情况说明发行人是否明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作，是否存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险，发行人是否制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，是否有效执行。

（一）说明卡瘦公司、珍百年公司产品有关产品功效等相关夸大宣传内容是否与发行人有关；

【发行人说明】

经检索卡瘦公司、珍百年公司的舆情情况，卡瘦公司因涉嫌传销曾被立案调查。卡瘦公司、珍百年公司的宣传情况均系万莱康下游客户的自主经营行为，根据发行人与万莱康签署的《战略合作协议》中约定，发行人不得与万莱康的下游客户有业务往来。发行人与万莱康之间的委托加工仅限于将加工后的产品交付给万莱康，并不与万莱康的下游客户之间产生交易，亦不了解万莱康下游客户的销售方式，且双方亦约定万莱康不得夸大或虚假宣传或推广合同产品，因其夸大或虚假宣传等原因导致客户投诉，相关部门处罚的，由万莱康自行承担相关责任，并应赔偿由此给发行人造成的损失，如损害康比特自主品牌产品的，康比特有权暂停合同产品的生产和供应，直至万莱康停止侵害、消除影响、恢复康比特的名誉，并赔偿康比特因此遭受的损失。因此，卡瘦公司、珍百年公司的宣传内容均与发行人无关。

（二）结合发行人与万莱康的合作过程、提供的产品种类、所发挥的作用等情况说明发行人是否明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作，是否存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险，发行人是否制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，是否有效执行。

【发行人说明】

1、发行人是否明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作，是否存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险

万莱康与发行人的合作最初系其委托发行人生产卡瘦品牌棒类产品，万莱康提供产品原料，发行人负责来料加工，加工完成后交付给万莱康。后续因万

莱康的客户卡瘦公司涉嫌传销情况，万莱康与发行人的合作业务大规模萎缩。在此事件过程中，万莱康并未因涉嫌传销被立案调查，发行人仅与万莱康有合作关系，与万莱康的下游客户之间并无直接的业务往来。在万莱康开发了新的产品珍百年后，发行人又为其代加工珍百年品牌的部分产品。发行人自始至终只与万莱康存在委托加工的业务关系，对其下游客户的涉嫌传销或夸大宣传等行为不了解，在从公开渠道知晓万莱康下游客户的相关情况后，发行人在履行完毕相关合同后不再针对相同产品进行新的合作，故发行人不存在明知下游客户存在传销情况仍与其进行合作的情形；且发行人未参与下游客户万莱康的下游客户卡瘦公司的传销、夸大宣传行为，不存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险。

2、发行人是否制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，是否有效执行发行人已制定《受托加工客户管理制度》等相关管理制度，根据前述相关规定，在选择客户时会通过是否具备合法经营资格筛选客户，在与客户签订合同时对经销商或委托加工方进行资质核实，确认其经营范围中有食品经营销售相关的营业范围，并要求其提供《营业执照》、《食品经营许可证》、法人身份证等相关资质证照核实其资质情况。同时发行人亦要求委托加工类业务的客户保证合法拥有合同产品的批准文件、企业备案标准及经营合同产品的资质。发行人与经销商或委托加工方客户签订的经销合同或委托加工合同通常约定如下相关条款：经销商应维护发行人品牌形象，严格遵守发行人有关市场销售管理的制度等相关条款；不得发布违法广告或进行违法宣传，自行设计制作宣传材料应符合宣传相关法律规定等宣传广告相关条款；不得非法销售条款等对客户的经营合规性进行约束的条款；禁止向官员或合同向对方及关联方提供或者意图提供任何利益以不恰当地影响或者贿赂他们等反腐败贿赂相关条款，否则发行人有权终止协议，并要求其赔偿发行人全部损失、停止侵害、消除影响、恢复名誉等。

合同签订后，发行人对经销商的销售行为进行日常监督管理，为经销商的销售团队进行培训，提高经销商的销售能力和经营管理水平。为防止经销商在经营过程中发生传销、虚假宣传、损害发行人品牌形象等不正当竞争等违法违规行为，对经销商经营行为的管理措施主要如下：发行人采取以抽查的方式对

经销商的销售行为进行监督管理，要求其符合法律法规的相关要求，避免虚假宣传、价格欺诈等误导消费者的情形出现。经销商应按照国家和地区相关法律法规进行经营，因违反相关规定造成的风险和责任由经销商承担。如果经销商出现违法违规、重大客户投诉或造成恶劣市场影响等情形时，发行人有权立即终止协议，且经销商已支付的保证金不予退回。综上，发行人已制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施并有效执行。

六、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、依据、程序及结论，说明是否充分、审慎。

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下程序：

1、查阅发行人与万莱康签署的《委托加工合同书》、《战略合作协议》等一系列协议；

2、对万莱康的实际控制人丁旭进行访谈；

3、查阅发行人接受万莱康委托加工业务合作过程中的部分沟通文件；

4、查阅了万莱康、珍百年公司、卡瘦公司的基本工商信息；

5、获取了发行人关于北京博莱康、香港博莱康的情况说明；

6、获取了发行人关于北京博莱康少数股东徐向明的情况说明；

7、查阅了北京博莱康、香港博莱康的工商注册及注销文件；

8、查阅了发行人及子公司、控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员及其他主要关联方的银行流水；

9、查阅了丁旭与卡瘦公司的裁判文书；

10、获取了发行人关于毛利率差异情况及与万莱康利益关系的说明；

11、查阅了发行人报告期内与万莱康合作的收入、毛利率等相关的财务数据；

12、查阅了发行人《受托加工客户管理制度》等客户管理制度。

【核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、在与万莱康之间的委托加工业务中，发行人未曾参与相关产品的研发、

配方设计、产品包装与宣传等业务环节，符合受托加工的业务实质。

2、2018年前后发行人拟开拓境外市场业务，此时北京博莱康的少数股东徐向明向发行人自荐，提出自己有境外海淘业务的从业经历及成功经验，愿意与发行人合作开展境外市场业务，故而设立了北京博莱康及香港博莱康；徐向明与发行人之间除共同投资设立北京博莱康之外并无其他关联关系；北京博莱康、香港博莱康与万莱康之间名称相似且公司设立时间、注销时间与发行人与万莱康合作期间重合实属巧合，珍百年注册地址与发行人注册地址重合系因其设立之初暂未找到合适地址注册的原因，具有合理性，珍百年公司与发行人之间不存在关联联系，发行人（含子公司）及其控股股东、实际控制人、董监高、采购及销售人员与万莱康及其实际控制人、董监高、关键岗位人员之间不存在资金往来。

3、卡瘦公司、珍百年公司均为万莱康的客户的信息披露准确、客观。卡瘦公司并非丁旭实际控制的公司，珍百年公司系丁旭实际控制的公司。卡瘦公司、珍百年公司的棒类产品均由万莱康研发、设计，再委托发行人代加工生产，发行人并未参与相关产品的研发、设计。

4、报告期内，公司受托加工业务主要分为自采加工及来料加工，行人与万莱康合作毛利率较低系由于其业务量较大发行人给予了其一定的定价折扣，以及各家受托加工客户的产品具体生产工艺及生产工序不同等，具有合理性，发行人与万莱康不存在利益输送或发行人分享万莱康的终端销售收益的情形。

5、卡瘦公司、珍百年公司产品有关产品功效等相关夸大宣传内容与发行人无关；发行人不存在明知下游客户存在传销情况仍与其进行新的合作的情形，不存在因下游客户传销、夸大宣传等行为而导致发行人承担法律责任的风险，发行人已制定针对客户资质、商业信用等方面的内控措施，并有效执行。

综上，保荐机构、发行人律师认为上述核查是充分、审慎的。

问题6.数字化体育科技服务的合规性

根据问询回复，数字化体育科技服务包括体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务。（1）发行人主要向专业竞技人群销售运动训练相关的仪器设备硬件及训练系统软件产品，部分设备由发行人向厂家提供技术要求进行委外

生产，部分设备由发行人直接采购后安装相关软件系统。此外，发行人还直接采购部分仪器设备与软件系统后对外销售。（2）发行人体育科学仪器及系统的销售业务涉及发行人自主研发的运动员科学训练管理系统、智慧营养平台及智能健身平台等三个平台系统。涉及采集个人基础数据、训练计划数据、机能监控数据、伤病数据，采集运动员个人基础数据、项目数据、就餐数据，采集个人体质数据。（3）报告期内，发行人围绕“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书开展的主要工作包括召开全国试点说明会3期、开展全国及区域师资培训12期、开展全国考评员培训2期、执行全国统考16期、跟进各类职业院校（试点院校）需求调研及执行等。

请发行人：（1）体育科学仪器及系统的销售业务的主要采购方、产品销售的形态及目标客户，软件系统是否均为发行人自主研发，说明产品中自主研发及委外加工的成本构成情况；说明直接采购并销售的相关产品是否为贸易业务，报告期各期的收入及占比、毛利等情况。（2）说明公司软件系统（如算法、系统的搭建等）、产品或服务中是否涉及到个人信息、大量数据的采集和运用，若是，请进一步说明存在该等情形的业务环节，相关数据的来源的合法合规性，说明公司保证相关信息、数据采集、清洗、管理、运用等各方面的合规措施，并结合相关法律法规，进一步说明相关措施的有效性，是否能切实保证发行人不出现数据合规风险或法律纠纷。（3）补充披露职业技能培训和考试服务的具体业务模式，报告期内业务开展情况，包括但不限于该业务主管部门的许可范围、培训对象、收费标准及服务模式、报告期各期收入占比、毛利等情况，说明行业主管部门及主要监管政策法规、对提供该类“培训及考试服务”企业的具体监管要求、日常监管模式及监督检查情况等，发行人该类业务开展是否合法、规范。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、体育科学仪器及系统的销售业务的主要采购方、产品销售的形态及目标客户，软件系统是否均为发行人自主研发，说明产品中自主研发及委外加工的成本构成情况；说明直接采购并销售的相关产品是否为贸易业务，报告期各期的收入及占比、毛利等情况

（一）体育科学仪器及系统的销售业务的主要采购方、产品销售的形态及目标客户，软件系统是否均为发行人自主研发，说明产品中自主研发及委外加工的成本构成情况；

【发行人说明】

报告期内，发行人体育科学仪器及系统的销售业务的相关情况如下：

主要采购方	体育院校、专业体育队及各级各地体育局等，如什刹海体校、黔西南民族职业学院、上海体育学院、广西体育局、国家体育总局等
产品销售的形态	仪器设备整机（含仪器设备自身运行所需系统）、平台系统，以及仪器使用所需的采样工具、试纸、试剂、溶液等配件
目标客户	国家及地方等各级竞技专业运动体育队、专业运动体育院校、体育事业单位等

发行人销售的仪器设备主要分为外采的标准化仪器设备以及应发行人技术要求而委外加工的特定仪器，以及搭配前述仪器使用的工具配件耗材等，发行人销售的软件系统均为发行人自主研发。

报告期内，外采的标准化仪器设备及委外加工的仪器设备（含配件耗材）的成本主要为购买成本，软件系统的成本主要为人工成本，相关成本金额构成如下：

单位：万元

类型	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
外采的标准化仪器设备	179.52	741.40	382.87	318.77
委外加工的仪器设备	-	135.53	286.08	109.42
软件系统	76.35	36.88	135.50	81.54

（二）说明直接采购并销售的相关产品是否为贸易业务，报告期各期的收入及占比、毛利等情况。

【发行人说明】

发行人的数字化体育科技服务主要向国家及地方等各级竞技专业运动体育队、专业运动体育院校及体育事业单位的竞技运动人群提供运动健康营养食品及科学化、智能化运动整体解决方案，与大多数的专业竞技类客户是以项目为单位进行合作，如智慧体育训练基地项目、体能训练馆项目、运动营养中心项目、运动员康复训练恢复一体化项目、运动营养咨询与指导实训室项目、国民体质监测中心项目、体质促进体验中心项目等，主要的合作内容是提供关于运动训练、监测、营养、康复、疲劳恢复等需求的整体方案的设计、实施、跟踪

及服务。

发行人作为运动提升整体解决方案的提供商，对于每个客户的相关项目，会根据每个客户的不同特点及需求，为其制定出差异化以及有针对性的方案，内容涵盖训练计划、训练评估、训练分析、运动健康营养食品、智能化硬件设备、数据信息管理系统、现场项目指导等，发行人直接采购并销售的相关产品主要为专业仪器设备（含仪器设备自身运行所需系统）以及仪器使用所需的采样工具、试纸、试剂溶液等配件，相关产品作为客户项目整体方案其中的一部分内容，系为了配合客户整体项目实施而提供，发行人并非专门仅采购及售卖该设备及配件赚取中间差价，且若干设备亦需配合公司自主研发的运动员科学训练管理系统、运动员智慧营养平台、智能健身平台等软件系统方可达到项目所需效果及目的，故发行人直接采购并销售的相关产品作为客户项目整体方案的其中一个环节或模块，不属于贸易业务，是数字化体育科技服务的组成部分之一。报告期公司直接采购并销售的相关产品主要为标准化的仪器设备及其配件耗材，其收入、各期占比及毛利情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
销售收入	277.89	1,040.74	527.39	690.22
占营业收入比例	0.91%	2.13%	1.48%	1.92%
毛利	98.37	299.34	144.53	371.45
毛利率	35.40%	28.76%	27.40%	53.82%

二、说明公司软件系统（如算法、系统的搭建等）、产品或服务中是否涉及到个人信息、大量数据的采集和运用，若是，请进一步说明存在该等情形的业务环节，相关数据的来源的合法合规性，说明公司保证相关信息、数据采集、清洗、管理、运用等各方面的合规措施，并结合相关法律法规，进一步说明相关措施的有效性，是否能切实保证发行人不出现数据合规风险或法律纠纷。

【发行人说明】

发行人“数字化体育科技服务”包括体育科学仪器及系统的销售和体育科学综合服务。体育科学仪器及系统的销售主要向专业竞技人群销售运动训练相关的仪器设备硬件及训练系统软件产品，体育科学综合服务系发行人面向竞技运动员、专业教练、体育院校师生等客户提供的关于运动营养、运动科学相关

的咨询、培训、考试等服务。

1、体育科学仪器及系统的销售主要为智能化硬件设备、数据信息管理系统产品。①硬件设备等系发行人对外采购而来，数据信息管理系统产品系发行人基于对科学化的理论知识、行业通识及科学著作等进行整理归纳总结等研发而成。硬件设备等的购买及数据信息管理系统产品研发过程均不涉及个人信息、大量数据的采集和运用；②智能化硬件设备、数据信息管理系统产品销售给客户后，相关产品使用过程中涉及信息及数据采集运用，该等信息及数据的采集及运用系客户自行进行，发行人不参与客户具体产品的使用过程，发行人亦获取不到客户采集的相关信息及数据，故发行人不涉及客户及其相关方个人信息、大量数据的采集和运用。

2、体育科学综合服务主要为相关客户提供咨询、培训、考试等服务。①咨询业务的方案设计及现场项目指导不涉及个人信息、大量数据的采集和运用；

②职业技能培训及考试服务过程中，发行人作为培训评价组织机构，通过登录教育部职成司、教育部职教所联合国家开放大学打造的1+X职业技能等级证书信息管理服务平台可以查看、获取参加培训的学员信息及相关考生信息，该等信息的采集主要是各试点院校自行采集并录入，发行人不涉及个人信息、大量数据的采集；发行人作为培训评价组织，在该平台中仅能获取相关人员姓名、考生编号、准考证号等，无法获取其完整的身份证号码、联系电话等信息，且发行人仅在相关培训及考试必需的范围内使用相关人员的姓名、编号、准考证号等信息，不涉及个人信息、大量数据的违规或过度运用。发行人已制订《信息系统安全制度》、《个人信息安全制度》对相关信息的管理和保护措施做出了规定。综上，发行人获得该信息来源合法，并严格保护相关信息，能切实保证发行人不出现数据合规风险或法律纠纷。

三、补充披露职业技能培训和考试服务的具体业务模式，报告期内业务开展情况，包括但不限于该业务主管部门的许可范围、培训对象、收费标准及服务模式、报告期各期收入占比、毛利等情况，说明行业主管部门及主要监管政策法规、对提供该类“培训及考试服务”企业的具体监管要求、日常监管模式及监督检查情况等，发行人该类业务开展是否合法、规范。

（一）补充披露职业技能培训和考试服务的具体业务模式，报告期内业务开展情况，包括但不限于该业务主管部门的许可范围、培训对象、收费标准及

服务模式、报告期各期收入占比、毛利等情况。【补充披露】发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“（一）公司的销售情况和主要客户”之“9、职业技能培训和考试服务的具体业务模式及报告期内业务开展情况”对发行人职业技能培训和考试服务的具体业务模式、报告期内业务开展情况做出如下补充披露：

“9、职业技能培训和考试服务的具体业务模式及报告期内业务开展情况

（1）具体业务模式

报告期内，公司提供的职业技能培训和考试服务主要为1+X运动营养咨询与指导职业技能培训及考试服务。该业务首先对高等及中等职业学校、应用型本科学校等试点学校的相关教师进行相关知识培训，相关教师经授课学习通过师资培训考核后，向相关职业院校相关专业等的学生进行教学，职业院校等的学生学习后，报名参加1+X运动营养咨询与指导职业技能等级证书全国统考，成绩合格者可获得发行人颁发的《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》。

（2）主管部门的许可范围

根据国家教育部、国家发展改革委、财政部、国家市场监管总局2019年4月4日印发的《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方案》的通知，教育部会同前述三个部门启动“学历证书+若干职业技能等级证书”（简称1+X证书）制度试点工作，以完善职业教育和培训体系，深化复合型技术技能人才培养培训模式和评价模式改革，提高人才培养质量，畅通技术技能人才成长通道等。

2020年1月22日，康比特成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织，《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》入选职业技能等级证书。

根据试点方案，作为1+X证书制度试点的职业教育培训评价组织，发行人为《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》职业培训及职业技能等级证书及标准的建设主体，对证书质量、声誉负总责，主要职责包括标准开发、教材和学习资源开发、考核站点建设、考核颁证等，并协助试点院校实施证书培训。

（3）培训对象

高等及中等职业学校、应用型本科学校等试点学校的相关教师。

（4）考试对象

参与培训的相关学员、试点学校的相关专业学生，以及想获得“1+X”运动营养咨询与指导职业技能等级证书的教师。

（5）收费标准及服务模式

培训费500元-3,600元/人不等，考试报名费根据与各省教育厅及部分院校的协商情况，180元-500元/人不等。

（6）报告期各期职业技能培训和考试服务收入、占比、毛利情况

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
收入	107.52	626.12	224.29	228.17
占营业收入比重	0.35%	1.28%	1.13%	0.50%
毛利	61.48	533.00	165.82	153.30
毛利率	57.18%	85.13%	73.93%	67.19%

其中2019年的职业技能培训和考试服务收入主要来源于公司举办的运动营养师培训业务，即为健身教练、专业及业余健身、体育科研人员或其他有志于从事运动营养行业的人提供专业知识培训。随着2020年1月康比特成为教育部“1+X证书制度试点”工作第三批职业教育培训评价组织后，公司2020年、2021年、2022年1-6月的培训和考试服务主要来源于1+X运动营养咨询与指导职业技能培训及考试服务。

?”

（二）说明行业主管部门及主要监管政策法规、对提供该类“培训及考试服务”企业的具体监管要求、日常监管模式及监督检查情况等，发行人该类业务开展是否合法、规范。

【发行人说明】

项目	具体情况
行业主管部门	教育部及各级教育行政部门、人力资源社会保障部门、职业教育指导咨询委员会
主要监管政策法规	《中华人民共和国职业教育法》 《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》 《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方案》 《职业技能等级证书监督管理办法（试行）》
1+X职业教育培训评价组织的具体监管要求	1、根据《职业教育培训评价组织遴选与监督管理办法（试行）》，培训评价组织应具备“组织资质、证书标准、教材资源、师资队伍、实践经验、社会需求”的工作基础。有关机构按照工作方案发布招募公告，符合条件的单位自愿

项目	具体情况
	申报，按要求向有关机构提交申报材料，并对其真实性、有效性、合法性负责。对经遴选拟入围的培训评价组织，通过国家发展改革委、市场监管总局有关信用平台核查其信用情况，税务总局支持核查其是否存在重大税收违法失信情况。遴选结果公示无异议后，由部际联席会议办公室提请部际联席会议会议或书面审议。审议通过后，委托有关机构面向社会发布培训评价组织和职业技能等级证书清单。 2、教育行政部门和职业教育指导咨询委员会要加强对职业技能等级证书有关工作的指导，严格末端监督，定期对培训评价组织进行“双随机、一公开”抽查和监督。建立培训评价组织目录，由国家职业教育指导咨询委员会和部际联席会议成员单位推荐专家形成监督专家库，通过随机抽取方式确定检查对象和专家，以审查材料、实地考察、走访座谈等形式进行监督检查，检查结果及时在职业技能等级证书信息管理服务平台公布。各地相应建立有关工作机制，实施监督职责，有关情况报部际联席会议办公室。 3、建立培训评价组织行为监督评价系统，接受学校、教师、学生、家长及社会各方的投诉举报，发挥社会监督作用。教育部及时组织对投诉举报进行受理，督促培训评价组织及时回应和整改。 4、建立培训评价组织评价指标体系，结合“双随机、一公开”检查情况和社会评价情况，定期对培训评价组织和职业技能等级证书质量开展等级评价。积极发挥行业组织、科研院所等在监测评估中的作用。 5、建立培训评价组织退出机制。培训评价组织凡出现以下情形之一，经相关部门调查核实，报部际联席会议审定后取消其参与1+X证书制度试点资格，将其从培训评价组织目录中清除，并依法依规交由有关部门进一步处理。 （1）考核工作组织实施不力，在考核过程中存在严重违反考核纪律、弄虚作假的； （2）违反有关规定进行高收费或另立名目乱收费，不按要求及时整改的； （3）借机谋取不正当利益的，如向学校捆绑销售仪器设备、实训软件等； （4）不按要求及时更新有关职业技能等级标准、教材、考核题库的； （5）针对“双随机、一公开”检查、通过证书信息管理服务平台等渠道反映问题集中且未按要求及时整改的，等级评价不合格的； （6）出现重大税收等违法失信情况的； （7）存在其他违纪违规情况的。 6、建设1+X证书信息管理服务平台，开发集政策发布、过程监管、证书查询、监督评价等功能的权威性信息系统。
日常监管模式	通过随机抽取方式确定检查对象和专家，以审查材料、实地考察、走访座谈等形式进行监督检查。
监督检查情况	监督检查结果会在职业技能等级证书信息管理服务平台公布，发行人自开展该类培训及考试服务以来，未有出现检查不合格情形。
发行人该类业务开展是否合法、规范	发行人开展该职业技能培训及考试服务业务过程中，遵守相关规定及政策，不存在被相关主管部门处罚等情形，发行人该类业务开展合法、规范。

四、请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（2）

（3）并发表明确意见。

【核查程序】针对问题（1），保荐机构执行了如下程序：

1、获取报告期内体育科学仪器及系统的销售业务的重要客户合同、成本分类及金额；访谈公司平台系统研发负责人；

2、获取报告期内发行人为数字化体育科技服务的客户设计的项目方案、项目建议书等；

3、获取体育科学仪器设备等的重要采购合同，各期收入及毛利情况等。

针对问题（2）（3），保荐机构、发行人律师执行了如下程序：

1、获取发行人从事职业技能培训及考试服务所获得的相关个人信息类型情况；

2、访谈发行人负责职业技能培训及考试服务具体业务的相关人员；

3、查询从事职业技能培训及考试服务业务相关主要监管政策法规，抽查相关业务的合同，获取其各期收入、占比及毛利情况；

4、获取1+X双周工作简报，查询相关信息管理服务平台等；

5、查询发行人开展职业技能培训及考试服务业务过程中是否有受到相应处罚的情形。

【核查意见】

经核查，针对问题（1），保荐机构认为：

1、体育科学仪器及系统的销售业务的主要采购方为体育院校、专业体育队及各级各地体育局等，如什刹海体校、黔西南民族职业学院、上海体育学院、广西体育局、国家体育总局等；产品销售的形态为仪器设备整机（含仪器设备自身运行所需系统）、平台系统，以及仪器使用所需的采样工具、试纸、试剂、溶液等配件；目标客户主要为国家及地方等各级竞技专业运动体育队、专业运动体育院校、体育事业单位等；发行人销售的软件系统均为发行人自主研发；报告期内，外采的标准化仪器设备及委外加工的仪器设备（含配件耗材）的成本主要为购买成本，软件系统的成本主要为人工成本；发行人直接采购并销售的相关产品主要为专业仪器设备（含仪器设备自身运行所需系统）以及仪器使用所需的采样工具、试纸、试剂溶液等配件，相关产品作为客户项目整体方案其中的一部分内容，系为了配合客户整体项目实施而提供，发行人并非专门仅采购及售卖该设备及配件赚取中间差价，且若干设备亦需配合公司自主研发的

运动员科学训练管理系统、运动员智慧营养平台、智能健身平台等软件系统方可达到项目所需效果及目的，故发行人直接采购并销售的相关产品作为客户项目整体方案的其中一个环节或模块，不属于贸易业务，是数字化体育科技服务的组成部分之一。

经核查，针对问题（2）（3），保荐机构、发行人律师认为：

2、对于体育科学仪器及系统的销售，发行人不涉及个人信息、大量数据的采集和运用；对于体育科学综合服务，发行人不涉及个人信息、大量数据的采集，且仅在相关培训及考试必需的范围内使用相关人员的姓名、编号、准考证号等信息，不涉及个人信息、大量数据的违规或过度运用。发行人已制订《信息系统安全制度》、《个人信息安全制度》对相关信息的管理和保护措施做出了规定。综上，发行人获得该信息来源合法，并严格保护相关信息，能切实保证发行人不出现数据合规风险或法律纠纷。

3、发行人已在招股说明书补充披露了发行人职业技能培训和考试服务的具体业务模式、报告期内业务开展情况；行业主管部门等对该类业务发布了相关监管政策法规及具体监管要求；监管机关通过随机抽取方式确定检查对象和专家，以审查材料、实地考察、走访座谈等形式进行监督检查；监督检查结果会在职业技能等级证书信息管理服务平台公布，发行人自开展该类培训及考试服务以来，未有出现检查不合格情形；发行人开展该职业技能培训及考试服务业务过程中，遵守相关规定及政策，不存在被相关主管部门处罚等情形，发行人该类业务开展合法、规范。

问题7.董事及高级管理人员离职披露不充分

根据问询回复，（1）发行人控股股东惠力康系为承接原发行人第一大股东惠谷康华的股权而设立，两者进行股权转让时其内部出资人及出资结构完全一致。惠谷康华为公司发起人之一，其股东均为发行人的重要创始人，出资人共7人，其中邓庆红、王嘉虹、郝士恒已离职，离职前任公司副总经理。（2）张炜为发行人第二大股东，直接持有发行人11.87%股份，于2022年离职。

请发行人：（1）说明惠力康设立并承接惠谷康华股权的原因及必要性、合理性，惠谷康华是否存在违反公众公司监管规定情形、涉及违法违规行为等未

披露事项，说明目前惠谷康华的存续、经营情况。（2）说明邓庆红、王嘉虹、郝士恒是否为发行人的重要创始人，离职的时间、原因、目前的去向，离职前在发行人处主要承担的工作内容，是否与发行人存在竞业禁止相关约定，目前从事的工作是否与发行人主营业务存在关联，是否存在导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。（3）说明发行人目前董事会构成中投资机构推荐董事情况，实际控制人是否能够有效控制公司的经营决策。（4）说明张炜夫妇入股、入职发行人的背景、入股价格、原董事会席位获取的背景，是否与实际控制人之间存在特殊投资约定，说明张炜离职的具体原因、去向，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与现有股东之间是否存在对赌协议等特殊投资条款，是否对本次公开发行存在重大不利影响。回复：

一、说明惠力康设立并承接惠谷康华股权的原因及必要性、合理性，惠谷康华是否存在违反公众公司监管规定情形、涉及违法违规行为等未披露事项，说明目前惠谷康华的存续、经营情况。

【发行人说明】

惠力康系为承接惠谷康华持有的发行人股权而设立，其合伙人及出资结构与惠谷康华当时的股东及出资结构完全一致，出资人均为白厚增、焦颖、杨则宜、李奇庚、邓庆红、王嘉虹、郝士恒等七人。相关股东出于对税收策划的考虑，拟将持股平台由有限责任公司变更为合伙企业，因此出资设立了惠力康，由惠力康承接了原惠谷康华持有的发行人的全部股权。

2018年5月，发行已就惠力康收购惠谷康华股权一事向股转公司报送并在股转系统公告了《国浩律师（上海）律师事务所关于北京康比特体育科技股份有限公司收购事项的法律意见书》、《上海泰吉十方律师事务所关于北京惠力康信息咨询中心（有限合伙）收购北京康比特体育科技股份有限公司的法律意见书》、《北京康比特体育科技股份有限公司收购报告书》等收购文件。

因北京惠谷康华科技发展有限公司在交易康比特股票过程中存在申报价格明显偏离行情揭示的最近成交价的行为，发行人于2018年5月收到股转公司出具的《关于对“北京惠谷康华科技发展有限公司”采取要求提交书面承诺自律

监管措施的决定》和《关于对“北京惠力康信息咨询中心（有限合伙）”采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》，要求惠谷康华和惠力康提供书面承诺。收到上述决定书后，发行人董事会高度重视，积极整改，股东惠谷康华、惠力康出具了相关承诺。因此，除上述情形外，惠谷康华不存在违反公众公司监管规定情形、涉及违法违规行为等未披露事项。

惠谷康华已于2020年10月注销。

二、说明邓庆红、王嘉虹、郝士恒是否为发行人的重要创始人，离职的时间、原因、目前的去向，离职前在发行人处主要承担的工作内容，是否与发行人存在竞业禁止相关约定，目前从事的工作是否与发行人主营业务存在关联，是否存在导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。【发行人说明】2008年股份公司成立时，惠谷康华作为公司发起人之一，其合伙人白厚增、杨则宜、焦颖均为发行人的重要创始人，后该持股平台合伙人于2016年扩大至公司当时的高级管理人员李奇庚、邓庆红、王嘉虹、郝士恒。邓庆红、王嘉虹、郝士恒作为发行人曾经的高级管理人员，均非发行人的重要创始人，该三人的具体情况如下：

邓庆红，于2020年11月因个人原因离职，目前自主创业，持有北京康奥体育产业有限公司40%的出资额且为该公司的董事长、经理，该公司主要承接部分政府体育设施工程业务。邓庆红离职前任发行人副总经理，主要分管负责发行人的行政、法务、招投标等工作，与发行人之间不存在竞业禁止相关约定，其目前从事的工作与发行人主营业务不存在关联。因其并非发行人的核心技术人员或销售人员，不会导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。

王嘉虹，于2017年5月因个人原因离职，目前自主创业，持有成都禾乐汇体育科技有限公司75%的出资额，且为该公司的执行董事兼总经理。该公司目前为发行人的经销商。王嘉虹离职前任发行人副总经理，主要分管负责发行人的场馆赛事运营工作，与发行人之间不存在竞业禁止相关约定，其目前从事的工作系发行人主营业务的下游客户，且其并非发行人的核心技术人员，不会导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。

郝士恒，于2018年5月因个人原因离职，目前自主创业，其持有北京冉动

力企业管理咨询有限公司100%的出资额且为该公司的执行董事及总经理。该公司主营业务为企业管理咨询、经济贸易咨询等，与发行人主营业务不存在关联。郝士恒离职前任发行人副总经理，主要分管负责大众健康事业部销售业务，与发行人之间不存在竞业禁止相关约定，其目前从事的工作与发行人主营业务亦不存在关联，且其并非发行人的核心技术人员，不会导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。

三、说明发行人目前董事会构成中投资机构推荐董事情况，实际控制人是否能够有效控制公司的经营决策。

【发行人说明】

发行人目前的董事会有董事9名，分别为白厚增、李奇庚、焦颖、杨则宜、王一凡、孙宇含、付立家、俞放虹、王汉坡，其中，付立家、俞放虹、王汉坡为独立董事。非独立董事中，董事王一凡系机构股东北京丝路云和投资中心（有限合伙）推荐，董事孙宇含系机构股东银晖国际推荐。

截至2022年5月31日，发行人共有76名股东，假设按公开发行2,049.00万股计算，本次发行后，白厚增直接持有公司5.64%的股份，通过惠力康及天津康维间接控制公司24.37%的股份，其合计直接或间接控制公司30.01%的股份；发行人第二大股东张炜及其配偶陈庆玥合计持股比例为13.65%，第三大股东银晖国际持股比例为9.21%，其余70名原股东合计所持股份比例为30.67%，新增社会公众股东持股比例为16.46%，股权相对分散，且截至本回复出具日张炜、陈庆玥及银晖国际未签署一致行动协议。张炜陈庆玥夫妇、银晖国际持股比例与白厚增控制的股权比例分别相差16.36%、20.80%，持股比例差距较大，实际控制人控制权稳定。

根据发行人的公司章程，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司的发展战略、重大经营方针和重大决策事项均由实际控制人商议筹划，而后提议董事会讨论表决。目前董事会成员共9名，其中包括4名内部董事，3名独立董事，2名外部机构股东推荐董事。4名内部董事最初均系实际控制人控制的企业惠力康推荐的董事，3名独立董事亦由实际控制人在内的股东提名选举产生，实际控制人可以通过董事会实现对公司日常经营的实际控制。白厚增系发行人的主要创始人，自2004年10月至今，一直担任公司董事长，是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、企业发展方向等具有决定性影响。因此，

实际控制人能够有效控制公司的经营决策。

四、说明张炜夫妇入股、入职发行人的背景、入股价格、原董事会席位获取的背景，是否与实际控制人之间存在特殊投资约定，说明张炜离职的具体原因、去向，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷。【发行人说明】发行人自2015年8月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，张炜夫妇入股系其与转让方上海天庆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海天庆”）自行协商确定，并于2015年10月在股转系统以协议转让的方式受让发行人的部分股份，发行人与实际控制人均未参与介入或事前得知，具体情况如下：

时间	转让方	受让方	交易股份数（股）	对应行权后股份数（股）	交易价格（元/股）	交易金额 （万元）
2015.10	上海天庆	张炜	1,658,450	2,985,210	4.31	714.80
2015.10	上海天庆	陈庆玥	2,580,000	4,644,000	4.31	1,111.98
2015.10	银晖国际	张炜	5,200,000	9,360,000	22.71	11,800.00

上海天庆系张炜、陈庆玥夫妇实际控制的有限合伙企业，其目前不再持有发行人股份。上海天庆转让给张炜夫妇的股份系其2012年自上海中路（集团）有限公司处受让而来，上海中路（集团）有限公司持有的该部分股份系2010年自发行人发起人股东无锡市国联投资管理咨询有限公司处并通过国有产权转让平台以挂牌交易方式受让而来。无锡市国联投资管理咨询有限公司、银晖国际均系发行人的发起人股东。

2017年7月，张炜作为第二大股东向发行人提出担任发行人董事并任副董事长的职位，双方经协商一致后，发行人履行了董事选举程序，张炜成功当选董事并任副董事长。之后张炜提出因自身长期身处境外，无法履行董事职责，故2022年2月向公司辞去发行人董事及副董事长职位。张炜主业专职于投资类业务，其名下有多家投资类公司且投资于各行业，所投资企业亦有其他上市公司。其担任发行人董事期间为发行人外部董事，辞任发行人董事后亦继续从事投资业务。张炜与实际控制人之间并不存在特殊投资约定，与发行人之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。

五、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与现有股东之间是否存在对赌协

议等特殊投资条款，是否对本次公开发行存在重大不利影响。

（一）请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

【核查程序】针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下程序：

1、查阅了惠力康的工商档案；

2、查阅了惠力康与惠谷康华收购发行人股份的法律意见书及收购报告书；

3、查阅了发行人的公告文件；

4、查阅了惠谷康华的股东股权转让文件；

5、查阅了惠谷康华的基本工商信息；

6、查阅了发行人关于邓庆红、王嘉虹、郝士恒的情况说明；

7、查阅了发行人的三会资料；

8、查阅了各机构股东对推荐董事情况的文件；

9、查阅了张炜夫妇的股权转让相关文件；

10、对实际控制人白厚增及前任董事张炜进行访谈。【核查意见】经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、惠力康设立并承接惠谷康华股权系相关股东出于对税收策划的考虑，由有限责任公司变更为合伙企业的原因，具有必要性及合理性，惠谷康华不存在违反公众公司监管规定情形、涉及违法违规行为等未披露事项，目前惠谷康华已注销。

2、邓庆红、王嘉虹、郝士恒均非发行人的重要创始人，其与发行人之间不存在竞业禁止相关约定，邓庆红目前从事的工作与发行人同属体育产业，但细分领域不同，其主要从事体育设施等政府工程类项目，王嘉虹目前从事的工作系发行人主营业务的下游客户，郝士恒目前从事的工作与发行人主营业务不存在关联，前述人员离职不存在导致发行人核心技术泄密、丧失销售渠道等重大不利影响。

3、发行人目前董事会构成中投资机构推荐董事有两名分别为王一凡、孙宇含，实际控制人能够有效控制公司的经营决策。

4、张炜夫妇入股、张炜担任发行人董事及副董事长均系正常的投资行为，与转让方自行协商确定并于股转系统平台进行自由的协议转让，其与实际控制

人之间不存在特殊投资约定，与发行人之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与现有股东之间是否存在对赌协议等特殊投资条款，是否对本次公开发行存在重大不利影响经访谈发行人实际控制人，获取发行人及控股股东出具的说明，发行人控股股东、实际控制人与现有股东之间不存在对赌协议等特殊投资条款，不会对本次公开发行存在重大不利影响。

问题8.其他问题

一、原材料采购价格的公允性。根据问询回复，报告期内，公司进口原材料金额分别为3,633.94万元、7,007.42万元和9,581.61万元，占采购总额的比例分别为35.74%、34.50%和34.47% 。其中主要为蛋白类原材料，具体包括80乳清蛋白、90乳清蛋白等。报告期内，乳清蛋白整体呈震荡上涨趋势，发行人向各代理商、国外厂商采购乳清蛋白的价格差异存在多种影响因素，包括采购量、采购紧急性、采购现货还是期货、是否按照远期合同约定价格采购等。发行人仅根据各供应商之间报价对原材料采购价格的公允性进行分析，且相同原材料（80乳清蛋白、90乳清蛋白）在部分供应商之间的采购价格存在较大差异。请发行人：①按产品类型（蛋白粉、左旋肉碱等）说明对应原材料的采购类型及采购金额，按供应商类型（代理商、生产厂商）、原材料来源地（国家或地区）的不同分别说明进口原材料的采购金额、采购量及采购价格。②结合公开市场价格、同行业公司采购价格、供应商向其他客户销售的价格、乳清蛋白价格的主要影响因素等，说明报告期内进口原材料采购价格变动的原因及合理性，发行人向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在差异。

③结合发行人采购金额占主要供应商的营业收入比例，说明发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。

回复：

（一）按产品类型（蛋白粉、左旋肉碱等）说明对应原材料的采购类型及采购金额，按供应商类型（代理商、生产厂商）、原材料来源地（国家或地区）的不同分别说明进口原材料的采购金额、采购量及采购价格。

【发行人说明】

1、按产品类型对应的原材料采购情况

①公司整体采购的划分情况

单位：万元、%

产品类型	采购类型	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
蛋白粉	乳清蛋白	5,836.72	42.76	9,085.33	32.69	6,107.62	30.07	3,316.95	32.63
	其他	687.57	5.04	1,335.54	4.81	1,240.69	6.11	666.63	6.56
	小计	6,524.30	47.80	10,420.87	37.49	7,348.31	36.18	3,983.58	39.18
营养补充剂	膳食营养	1,084.48	7.95	3,127.72	11.25	2,609.15	12.85	1,057.40	10.40
	食品添加剂	498.47	3.65	1,639.90	5.90	1,125.22	5.54	655.08	6.44
	糖类	472.94	3.46	1,288.61	4.64	864.82	4.26	511.74	5.03
	左旋肉碱类	815.10	5.97	661.92	2.38	852.30	4.20	154.99	1.52
	肌酸类	1,391.37	10.19	632.88	2.28	250.18	1.23	161.34	1.59
	小计	4,262.36	31.23	7,351.02	26.45	5,701.66	28.07	2,540.55	24.99
	包材类	1,547.83	11.34	3,392.58	12.21	2,718.56	13.38	1,459.23	14.35
	其他	1,315.25	9.64	6,629.57	23.85	4,543.65	22.37	2,183.48	21.48
合计		13,649.74	100.00	27,794.04	100.00	20,312.18	100.00	10,166.83	100.00

报告期内，公司按产品类型对应的原材料主要有蛋白粉、膳食营养、左旋肉碱和肌酸等，蛋白粉包括乳清蛋白、大豆肽粉、水解蛋白等多种类型，其中以乳清蛋白的采购金额及占比最高，占比分别为32.63%、30.07%、32.69%和

42.76%；膳食营养包括多种类型的补剂，如多种植物浓缩汁、植物粉剂、小麦粉等。

②公司进口原材料采购的划分情况

公司进口原材料中按产品类型对应的具体原材料采购情况如下：

单位：万元、%

采购内容	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1、蛋白粉
乳清蛋白	5,836.72	93.13	9,085.33	94.82	6,107.62	87.16	3,316.95	91.28
其他	157.16	2.51	109.10	1.14	397.46	5.67	108.39	2.98
小计	5,993.88		9,194.42		6,505.08		3,425.34
2、营养补充类
肌酸类			-	-	0.22	0.00	0.22	0.01
膳食营养	200.46	3.20	319.42	3.33	389.03	5.55	122	3.36
食品添加	22.55	0.36	33.5	0.35	92.9	1.33	81.22	2.24

剂
糖类	1.17	0.02	6.33	0.07	18.4	0.26	-	-
小计	224.17		359.25		500.55		203.43
3、其他	49.39	0.79	27.93	0.29	1.78	0.03	5.17	0.14
合计	6,267.44	100	9,581.61	100	7,007.42	100	3,633.94	100

由上可见，公司进口的原材料主要为乳清蛋白，其在报告期内的进口金额分别为3,316.95万元、6,107.62万元、9,085.33万元和5,836.72万元，占比分别为91.28%、87.16%、94.82%和93.13%。

2、按供应商类型（代理商、生产厂商），进口原材料的采购金额、采购量及采购价格

单位：万元、吨、台、万元/吨

供应商类型	采购内容	2022年1-6月			2021年度
		采购金额	采购数量	采购价格	采购金额	采购数量	采购价格
代理商	蛋白类	5,322.63	736.56	7.23	7,820.40	1,378.34	5.67
	营养补充类	224.17	20.55	10.91	359.25	70.52	5.09
	其他类	49.39	490	0.10	27.93	33.00	0.85
生产厂商	蛋白类	671.25	168.03	3.99	1,374.02	428.00	3.21
总计		6,267.44			9,581.61
供应商类型	采购内容	2020年度			2019年度
		采购金额	采购数量	采购价格	采购金额	采购数量	采购价格
代理商	蛋白类	4,737.91	992.6	4.77	2,418.99	484.61	4.99
	营养补充类	500.55	85.71	5.84	203.43	30.93	6.58
	其他类	1.78	6.00	0.30	5.17	8.00	0.65
生产厂商	蛋白类	1,767.18	403.96	4.37	1,006.35	209.50	4.80
总计		7,007.42			3,633.94

如上表所示，公司进口原材料主要是通过代理商进行采购，报告期内公司原材料向代理商采购的占比分别为72.31%、74.78%、85.66%和89.29%，有少部分直接向生产厂商采购，报告期内占比分别为27.69%、25.22%、14.34%和

10.71%。报告期内，通过代理商渠道采购蛋白类单价高于生产厂商，主要原因在于代理商在售后服务、仓库存储、到货速度等方面具有明显优势。

2021年公司从代理商和生产厂商采购蛋白类产品的价格差异较大，而2019年、2020年两者价格较为接近，主要原因系2021年从生产厂商Agropur

Inc采购的一批80乳清蛋白产品价格较低，当时公司基于国内外疫情变化趋势、市场供求、船期等市场因素综合判断，在价格相对低位与生产厂商Agropur Inc签订了一批数量较大的锁价合同所致。2022年1-6月，蛋白类和营养补充剂类的原材料价格整体上升，其中生产厂商价格相对较低，主要系2021年与生产厂商Agropur Inc采购价格较低的一批80乳清蛋白产品的远期合同于2022年1-6月期间履行所致。

3、按来源地划分的进口原材料采购情况

单位：万元、万元/吨

采购内容	2022年1-6月				2021年度
	产地	金额	数量	单价	产地	金额	数量	单价
1、蛋白类
80乳清蛋白	美国	587.99	161.45	3.64	美国	4,724.74	1,066.05	4.43
	欧洲等	3,054.57	466.66	6.55	欧洲等	1,896.04	404.74	4.68
90乳清蛋白	美国	469.59	41.82	11.23	美国	2,464.55	364.26	6.77
	欧洲等	1,724.57	215.32	8.01
其他	欧洲等	157.16	19.34	8.13	欧洲等	109.1	11.1	9.83
小计		5,993.88	904.59	6.63		9,194.42	1,846.15	4.98
2、营养补充类
肌酸		-	-	-		-	-	-
膳食营养	欧洲等	200.46	19.07	10.51	欧洲等	319.42	66.55	4.8
食品添加剂	欧洲等	22.55	0.88	25.63	欧洲等	33.5	0.79	42.4
糖类	美国	1.17	0.60	1.95	日本	6.33	3.18	1.99
小计		224.18	20.55	10.91		359.25	70.52	5.09
3、其他	美国、欧洲	49.39	494	0.10	美国、欧洲	27.93	33	0.85
合计		6,267.45	1,419.14	4.42		9,581.61	1,949.67	4.91
采购内容	2020年度				2019年度
	产地	金额	数量	单价	产地	金额	数量	单价
1、蛋白类
80乳清蛋白	美国	4,230.16	954.36	4.43	美国	3,056.25	634.58	4.82
	欧洲	1,221.24	250	4.88	欧洲	0.67	0.08	8.38
90乳清蛋白	美国	656.22	104.34	6.29	美国	260.03	38.46	6.76
其他	欧美澳等	397.46	87.86	4.52	美欧澳	108.39	20.99	5.16
小计		6,505.08	1,396.56	4.66		3,425.34	694.11	4.93
2、营养补充类
肌酸	欧洲	0.22	0.025	8.8	欧洲	0.22	0.025	8.8
膳食营养	亚欧美洲等	389.03	73.58	5.29	亚欧美洲等	122	27.87	4.38
食品添加剂	欧洲、日本	92.9	2.87	32.37	欧洲、日本	81.22	3.04	26.72
糖类	日本	18.4	9.24	1.99		-	-
小计		500.55	85.72	5.84		203.43	30.94	6.58
3、其他	欧洲	1.78	6	0.3	美国、欧洲	5.17	7	0.74

合计

7,007.42

1,488.28

4.71

3,633.94

732.05

4.96

注：2019年采购产地欧洲的乳清蛋白单价高的原因：采购量较小仅80kg，与平时公司所用的乳清蛋白产品品质存在差异。如上表所示，报告期内，公司进口原材料主要为蛋白类，占比超过90%，其中主要是80乳清蛋白，2019-2021年度，乳清蛋白主要从美国进口，2022年1-6月，欧洲的乳清蛋白采购数量超过美国。公司从美国进口的80乳清蛋白单价2020年较2019年有所下降，2021年基本保持平稳，2022年1-6月的采购价格进一步下降，主要原因系2020年与Agropur Inc锁定采购价格；欧洲80乳清蛋白的现货价格与美国相差较小，虽然公司从欧洲进口80乳清蛋白单价较2019-2021年度上升，但是供应时间可预期；对于90乳清蛋白，2019-2021年度公司主要从美国进口，2022年1-6月，公司开拓并深化了与欧洲厂商的合作：菲仕兰、英国VOLac等，且较美国有明显的价格优势，故欧洲等区域的采购金额和比重有所上升。

（二）结合公开市场价格、同行业公司采购价格、供应商向其他客户销售的价格、乳清蛋白价格的主要影响因素等，说明报告期内进口原材料采购价格变动的原因及合理性，发行人向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在差异。【发行人说明】

报告期内，公司进口原材料以乳清蛋白为主，其公开市场价格、同行业公司采购价格、供应商向其他客户销售的价格、价格的主要影响因素情况如下：

1、公开市场价格情况

发行人采购的80、90乳清蛋白主要来自于美国和欧洲，具有不耐高温、速溶性好、营养价值高等特点，适合应用于运动营养食品的生产制造。乳清蛋白粉系从奶酪中加工提取而成，属于奶酪的副产品，相对于牛奶，其产销量相对小众，无直接的公开市场价格，故公司根据美国乳清蛋白粉的直接原材料-浓缩乳清蛋白粉WPC (Whey Protein Concentrate)的价格变动趋势与公司的乳清蛋白采购价格进行对比，具体情况如下：

资料来源：美国农业部网站注1：浓缩乳清蛋白粉WPC是以干酪生产的副产品---新鲜乳清液, 经过除去了部分乳糖和灰分后, 蒸发、浓缩、喷雾干燥制成的浓缩物，蛋白含量高。

注2：美国WPC34%，指含量为34%的浓缩乳清蛋白粉，其在经过膜过滤浓缩、分离——喷雾干燥——速溶化处理/使用大豆卵磷脂造粒等工序后可提纯出公司采购的乳清蛋白粉。

如上图所示，公司采购的乳清蛋白价格（次坐标轴）高于美国WPC34%的价格，其价格变动略迟于美国WPC34%的价格变动，二者变动趋势基本一致。美国WPC34%价格2019年度基本平稳，2020年度由于疫情原因，欧美国家WPC34%原料及乳清蛋白粉的需求量降低，价格略有下降，2021年度美国WPC34%价格呈缓慢上升趋势。公司的乳清蛋白采购价格由于生产周期、船期、疫情封控等原因，其价格变动略迟于美国WPC34%的价格变动，二者总体变动趋势基本一致，个别采购单价呈现点状波动，主要原因系公司乳清蛋白一年采取2-3次招投标方式锁定供应商、供应价格及供应量所致。2022年1-6月，采购价格呈现先低后逐渐上升，主要原因系2020年度和2021年度签订数量较大且价格较低的远期合约陆续履约，而后受市场整体价格上涨的影响，采购价格逐步上升，整体变动趋势与WPC34%的价格趋势一致。

2、同行业公司采购价格情况

从公开信息渠道可知，乳清蛋白主要在运动营养品（主材为速溶型乳清蛋白）和雪糕、母婴用奶粉（主材为耐热稳定型乳清蛋白）等少量领域应用，由于其产销量相对小众，无直接的公开市场价格，根据西王食品（000639）在关

于深圳证券交易所《2021年年报问询函》的回复公告中披露“乳清蛋白价格持续呈现上升走势，价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅”，以6.7元/美元的汇率，1kg=2.2磅计算，2016年价格为23.58元/kg，2022年一季度的价格为75.17元/kg，西王食品旗下子公司肌肉科技与发行人属于同一行业的竞争者，乳清蛋白的采购品种及价格与发行人具有可比性，公司乳清蛋白的平均采购价格由2019年的49.28元/kg涨至2022年第一季度87.21元/kg，价格变动趋势一致。

3、供应商向其他客户销售的价格情况

根据公司乳清蛋白的招标评比价格以及向主要供应商征询的其他客户销售价格数据，公司80乳清蛋白的平均采购价格与供应商向其他客户销售的80乳清蛋白价格对比如下：

单位：元/kg

供应商	生产商/ 代理商	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
Agropur Inc	生产商	65.35-106.77	34.83-49.02	35.74-50.20	33.16-47.92
苏州双盈生物技术有限公司	代理商	85.37-110.62	78.76-84.07	51.33-57.52	56.64-58.41
海思默	代理商	75.00-106.00	57.00-75.00	63.00-72.00	-
广州纽兹霖营养科技有限责任公司	代理商	86.30-106.15	61.90-69.50	64.10-68.90	-
银河伟业	代理商	87.00-106.50	66.50	69.00	70.50
康比特		77.53	45.02	45.26	48.17

公司80乳清蛋白的平均采购价格与生产商Agropur Inc向其他客户的销售价格基本相当，低于代理型供应商对其他客户的销售价格，公司80乳清蛋白平均采购价格相对较低，主要原因系：①公司在国内运动营养品（主材为速溶型乳清蛋白）的领域内，乳清蛋白的使用量较大，为了保证以合理的价格获取高品质的乳清蛋白，公司采用了招投标制度，通过招标评比价格选取合适的供应商；②与公司运动营养品销售规模相当的肌肉科技，其主要生产基地均在国外，相比诺特兰德、汤臣倍健的乳清蛋白使用量，公司的采购量较大且在国内居于前列，代理商可通过中标公司的数量向海外生产商以更优惠的价格进行团购订货。

4、乳清蛋白价格的主要影响因素

乳清蛋白的市场价格主要影响因素有：①其原材料价格波动情况，如美国WPC34%的价格；②乳清蛋白的市场供需情况；③采购数量及在供应商中的谈判地位；④采购紧急性、采购现货还是期货、是否按照远期合同约定价格采购等因素。

5、公司进口原材料采购价格变动的原因及合理性

报告期内，公司的进口原材料种类较多，但是主要是80、90乳清蛋白，报告期内公司80、90乳清蛋白的平均采购价格分别为49.28元/kg、46.67元/kg和

49.51元/kg和65.93元/kg，2020年较2019年略有下降，2021年较2020年有所上升，恢复至2019年采购水平，2022年1-6月，采购价格上升明显，其变动具有合理性：①与市场价格变动趋势一致，美国WPC34%价格2019年度基本平稳，2020年度由于疫情原因，欧美国家WPC34%原料及乳清蛋白粉的需求量降低，价格略有下降，2021年度美国WPC34%价格呈缓慢上升趋势；②与同行业公司采购价格变动趋势一致，西王食品（000639）的乳清蛋白采购价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅，公司乳清蛋白的平均采购价格由2019年的49.28元/kg涨至2022年第一季度87.21元/kg，价格变动趋势一致；③公司80乳清蛋白的平均采购价格与生产商Agropur Inc向其他客户的销售价格基本相当，低于代理型供应商对其他客户的销售价格，公司80乳清蛋白的平均采购价格相对较低，主要原因系公司采购数量较大且采用招投标方式锁定供应商、供应量和供应价格所致。

综上，报告期内公司进口原材料采购价格的变动具有合理性，公司向主要供应商的采购价格公允，与市场价格不存在显著差异。

（三）结合发行人采购金额占主要供应商的营业收入比例，说明发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。

【发行人说明】

报告期内，公司采购金额占主要供应商的营业收入情况如下：

单位：万元

供应商名称	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
海思默	1,189.22	60%左右	1,896.04	60%左右	1,309.73	60%左右	169.44	60%左右
银河伟业	86.31	2%左右	1,836.16	2%左右	1,395.17	2%左右	1,201.87	2%左右
广州纽兹霖营养科技有	136.99	10%左右	1,247.83	10%左右	261.06	4%左右	-	-

限责任公司
Agropur Inc.	353.44	15%-20%	1,007.65	15%-20%	580.64	15%-20%		-
苏州双盈生物技术有限公司	212.72	5%-8%	576.27	5%-8%	671.14	5%-8%	446.19	5%-8%

由访谈记录可知，上述主要供应商的主营业务收入来自多种营养素的销售，速溶型的80、90乳清蛋白属于其中一个品类，在这个产销量相对小众的品类当中，公司的采购金额在供应商的同类产品销售收入占比较高，但占各主要供应商的总营业收入比例较低，因此非主要供应商的唯一客户，其中占海思默的营业收入比例相对较高，主要原因系80乳清蛋白是海思默的主要经营产品，其在产品质量、产品价格及提供的服务等方面具有比较优势，在招投标中评分较高，中标量相对较大所致。

二、部分线下推广服务商存在异常的原因及合理性。根据问询回复及公开信息，上海窦珏商务咨询有限公司成立于2018年9月，成立次年即成为发行人线下推广服务商，且于2022年5月被吊销；上海啼蓝企业服务有限公司成立于2019年7月，成立当年即成为发行人线下推广服务商。请发行人：①说明报告期各期前十大线下推广服务商，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，是否具有线下推广的渠道或资源，是否仅为发行人服务，是否存在发行人在职（离职）员工任职或持股线下推广服务商的情况。②说明前述线下推广服务商成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与前述服务商的交易内容、金额、定价依据，报告期内是否存在其他成立时间较短或经营异常的服务商。③结合报告期内线上、线下推广服务费的支出明细、计费依据、推广活动的开展情况（频次、参与人数、活动效果等），说明相关费用支出是否真实、合理，费率是否符合行业惯例，线下推广服务商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或资金往来，是否存在第三方代垫成本费用、利益输送情形。

回复：

（一）说明报告期各期前十大线下推广服务商，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，是否具有线下推广的渠道或资源，是否仅为发行人服务，是否存在发行人在职（离职）员工任职或持股线下推广服务商的情况。

【发行人说明】公司报告期各期前十大线下推广服务商基本情况如下：

1、2022年1-6月

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
1	中国健美协会	1992/9/28	2001/11/01	20万元	中华人民共和国民政部	专业交流业务培训竞赛组织国际合作咨询服务		否	协会每年会组织若干场健身健美赛事，为赞助商提供产品推广渠道。	否	否
2	北京圣羲体育科技研究员有限公司	2021/1/14	2022/1/1	100万元	司品荣100%	工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；体育咨询；承办展览展示；会议服务；组织体育竞赛；组织文化艺术交流活动；教育咨询（不含培训）；体育赛事活动策划；租赁体育用品（不含弩）、健身器材、专用设备；销售户外装备、体育用品（不含弩）、健身器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活	司品荣、王成保	否	公司专业从事足球相关专业知识培训与推广，培训期间受托宣传推广运动营养相关食品	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						动。） 复制

2、2021年度

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
1	中国健美协会	1992/9/28	2001/11/01	20万元	中华人民共和国民政部	专业交流业务培训竞赛组织国际合作咨询服务		否	协会每年会组织若干场健身健美赛事，为赞助商提供产品推广渠道。	否	否
2	杭州云星汇文化传媒有限公司	2020/12/30	2021/12/10	100万元	郑思蔺 55% 孙宇 45%	一般项目：其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；针纺织品销售；服装服饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用视听设备销售；建筑	朱光荧、肖绵创	否	拥有专业的营销推广服务团队，通过多年的经营服务，积累了丰富的社会资源及产品营销推广资源，能够为客户提供线上线下产品营销推广渠道。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						装饰材料销售；软件销售；通讯设备销售；日用百货销售；日用品销售；网络技术服务；化妆品批发；美发饰品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3	北京耐吉文化传播有限公司	2019/7/5	2021/09/01	1000万元	张宇 100%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；票务服务（不含航空机票销售代理）；物业管理；企业管理咨询；体育咨询；旅游信息咨询；体育赛事策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术推广；技术服务；销售体育用品、电子产品、服装、鞋帽、通讯设备、汽车、汽车配件、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；基础软件服务；应用软件服务。。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后	张宇、邹闻达	否	主要经营组织文化艺术交流活动，承办展览展示活动，体育运动赛事项目经营，曾组织参与2020酒泉超马、2020年奥伦达越野赛、2020年莫旗马拉松赛等多项赛事的营销推广活动，具有较好的线下推广服务资源。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	上海足智体育文化传播有限公司	2016/8/23	2021/05/01	100万元	陈宗裕 55% 吕川 45%	体育赛事活动交流策划，文化艺术活动交流策划，体育经纪，演出经纪，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），服装服饰、工艺礼品、电子产品、计算机软硬件及配件批发零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	陈宗裕、吕川	否	专注于各类体育赛事运营推广、体育产品及科技服务的推广服务。同时，公司拥有KOL、KOC账号资源，通过产品综合营销整合方案为客户产品销售提供解决方案。	否	否
5	北京蓝色光标传媒广告有限公司	2016/10/27	2021/05/01	2000万元	西藏山南东方博杰广告有限公司 100%	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业策划；会议服务；电脑图文设计、制作；技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、日用品、服装、装饰材料；互	毛宇辉、杨雯	否	专注智能营销和新型数字广告的战略业务板块，通过创意、内容、渠道等多维度营销资源整合及个性化原创IP打造，帮助品牌主打通品牌整合营销全链路，实现多场景乃至全场景的有机融合。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						联网信息服务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务；网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	江苏有迈体育发展有限公司	2014/7/15	2021/05/31	2200万元	陶婷婷 28.72% 常州叁零柒创业投资合伙企业（有限合伙） 18.25% 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙） 8.87% 常州市九久创业投资合伙企业（有限合伙） 7.97% 胡庄浩 6.59%	体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、企业品牌推广；舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品销售；体育赛事的组织和推广、会务服务；设计制作、代理国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：服装服饰批发；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；服	陶婷婷、付强、何志刚、韩彪、刘欣、刘舟	否	有丰富的承办大型马拉松赛事及各类运动赛事的能力，2014年起即开始举办常州西太湖半程马拉松赛。并且与人民网、央视、新华网、江苏卫视等国内外知名媒体建立了深度合作关系，特别是在2017年人民网与江苏有迈体育发展股份有限公司签署了长期战略合作协议，成为有迈体育赛事战略合作媒体。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						饰研发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；制鞋原辅材料销售；日用品销售；日用品出租；租赁服务（不含出版物出租）；服装辅料销售；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；羽毛(绒)及制品销售；纸制品销售；租借道具活动；会议及展览服务；礼仪服务；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	中奥路跑（北京）体育管理有限公司	2009/7/8	2018/10/01	600万元	中国田径协会 50% 中奥体育产业有限公司 50%	体育场馆管理；健身服务；体育运动项目经营；承办展览展示；组织体育文化交流活动（演出、棋牌除外）；体育赛事策划；从事体育经纪业务；销售服装、鞋帽、箱包、眼镜、文化用品，日用	高宝山、戴启军、栾锦书、杨胜蓝、杨力、李秀华	否	专注于国内大型赛事运营、体育市场营销，拥有丰富的综合运动会市场开发运作经验。从2010年起中奥路跑就成为北京马拉松的独家运营方。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						品、办公用品、玩具、电子产品、金银制品、珠宝；经济信息咨询；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	北京菜市口百货股份有限公司	1994/12/9	2021/07/01	77777.78万元	北京金正资产投资经营有限公司 24.57% 浙江明牌实业股份有限公司 16.20% 北京恒安天润投资顾问有限公司 13.28% 北京云南经济开发有限责任公司 8.69% 赵志良 3.21%	销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	赵志良、王春利、谢华萍、程嬿琳、张山树、刘伟、周晓鹏	否	公司组织线下经销商大会，采购各类产品用于大会的营销推广。	否	否
9	第十四届全国学							否	公司与第十四届全国学生运动会青	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
	生运动会青岛市筹备工作委员会								岛市筹备工作委员会签订合作协议，将公司产品用于赛事举办期间的营销推广活动。
10	北京润邦工贸有限公司	2000/01/04	2021/05/01	55万元	孙曙光 45.45% 夏成斌 45.45% 曹培康 9.09%	销售食品；销售针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子计算机及配件、日用杂品、汽车配件、建筑材料、化妆品；信息咨询（不含中介服务）；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	孙曙光、夏成斌 、曹培康	否	拥有柒拾壹、便利蜂等多家线下便利店销售渠道，可以为客户产品在线下终端销售提供渠道资源。	否	否

3、2020年度

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
1	北京粉丝时代网络科技有限公司	2014/11/18	2018/04/01	1378.103万	刘超22.11% 北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广	汪超涌、刘超、王蔚、韩云芸、沈晓超、朱健	否	专业的粉丝运营与服务平台。拥有粉丝网等线上推广服务平台，同时拥有各地方线下公共及经营场所的广告及视屏投放渠道。通过整合优质营销资源，为客户提供产品营销渠道。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
					17.72% 舟山星粉同辉信息科技合伙企业（有限合伙）10.08% 天津信中利泰信资产管理中心（有限合伙）10.00% 北京信中利投资股份有限公司9.09%	告；销售针纺织品、服装、日用品、工艺品、鞋帽、首饰、文化用品、化妆品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；个人经纪代理服务；承办展览展示活动；企业营销策划；版权转让与代理服务；著作权代理服务；筹备、策划、组织大型庆典；筹备、策划、组织艺术节；筹备、策划、组织艺术大赛；个人形象包装及设计；利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品、游戏产品运营（网络文化经营许可证有效期至2018年05月28日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	北京立奥慧邦广告有限公司	2006/12/30	2020/04/29	3400万元	张俊50% 郑尚清42.50% 孙秀云7.50%	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；企业管理咨	孟祥玉、苏畅、胡艳艳	否	以市场调查为基础，以客户服务为中心，以策划创意为主导，以媒体实施为手段，极大地提升公司的专业化运作、科学化管理、全方位服务的综合水平，为客户提供规范化专业化的综合服务的广告公司。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						询；企业策划；市场调查；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	福州富月辉科技发展有限公司	2017/2/6	2020/08/01	1000万元	王建荣70% 蒋旭东30%	计算机科学技术研究服务；基础软件开发；应用软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明专业技术服务业；体育用品及器材零售（不含弩）；体育活动策划；纺织品、针织品及原料批发；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；日用杂品零售；其他日用品零售；日用家电零售；其他电子产品零售；保健食品零售；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；其他散装食品零售（不含国境口岸）；保健食品批发；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；货	蒋旭东、陈信锵	否	专注于各类产品在电商平台的销售运营推广，利用其自身运营和渠道优势，为客户产品进行销售。同时，经过多年运营，公司在产品营销整合方面拥有一定的经验积累，可以通过提高客户产品线上曝光量等方式促进客户产品的销售推广。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	长沙点号网络科技有限公司	2018/8/3	2020/09/27	500万元	钟明球95% 钟应朋5%	网络技术的研发；电子商务平台的开发建设；文化、体育用品及器材、食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品的销售；米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、纺织、服装及家庭用品的批发；纺织、服装及日用品、糕点、面包、散装食品的零售；食品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	钟明球、钟应朋	否	主要从事线上渠道产品销售服务的公司，为不同客户的产品营销提供渠道。同时利用其产品营销整合方案，为客户的产品销售推广提供有效渠道。	否	否
5	成都禾乐汇体育科技有限公司	2018/3/27	2020/01/15	100万元	王嘉虹75% 平必文25%	许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育健康服务；健身休闲活	王嘉虹、范海荣	否	主要从事体育科技服务推广，在四川重庆等西南地区拥有一定的渠道资源，与当地的科研院校、医疗机构及体育协会保持密切的合作关系。	否	是

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						动；组织文化艺术交流活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；体育赛事策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；互联网安全服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品经营（销售预包装食品）；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	厦门文广体育有限公司	2005/7/22	2015/01/01	2000万元	厦门文广传媒集团有限公司100%	一般项目：体育竞赛组织；体育经纪人服务；体育用品及器材零售；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；广告制作；广告设计、代理；广告发布；人工智能基础软件开发；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与	郭韦宏、花云、赵丹、冷晓兰、张继成、洪加成、罗翠华、郑瑶苹	否	拥有十年以上厦门国际马拉松赛的运营经验。此外，还多次成功运营水上马拉松（厦金海峡横渡活动），承接铁人三项、自行车等赛事。业务范围涉及体育培训、场馆开发运营、体育旅游、体育传媒等领域。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；数据处理服务；服装服饰零售；5G通信技术服务；珠宝首饰零售；五金产品零售；电子元器件零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；照相机及器材销售；铸造用造型材料销售；物业管理；通信设备销售；文具用品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7	哈尔滨拓冰体育经纪有限公司	2017/5/2	2019/01/31	1000万元	陈冬明100%	体育经纪服务；体育项目开发及服务（不含高危体育项目）；其它体育技术咨询、技术转让、技术服	陈冬明、裴丽丹	否	一直致力于东北地区，尤其是黑龙江省内的体育科学服务推广活动，通过参与省内赛事运营服务为客户提供当地产品营销推广渠道。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						务；体育赛事经纪服务；设计、制作、发布、代理国内广告业务；会议服务；展览展示服务；企业营销策划；信息系统集成；电脑图文设计；室内外体育设施工程施工；建筑装饰装修设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经销；体育器材（不含弩）、健身器材、室内游乐设施；电子产品（不含计算机信息安全产品）、计算机软硬件、日用品（不含危险化学品）、服装、鞋帽。
8	中国健美协会	1992/9/28	2001/11/01	20万元	中华人民共和国民政部	专业交流业务培训竞赛组织国际合作咨询服务		否	协会每年会组织若干场健身健美赛事，为赞助商提供产品推广渠道	否	否
9	北京英仕搏体育发展有限公司	2014/02/24	2020/01/01	10万元	高辉 40% 陈旸 30% 赖层兰 30%	体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；电脑图文设计；舞蹈技术培训；销售体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关	高辉、陈旸	否	是一家专业的运动赛事组织运营推广服务企业，主要组织策划如士博途长距离骑行、士博途全民铁三、士博途百公里训练营和士博途冬季越野等项目，通过赛事的组织运营，为客户的产品进行营销推广	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10	和携科技有限公司	2017/10/24	2020/10/16	5263.157895万元	赵进军66.38% 北京和携企业管理中心（有限合伙）9.5% 邓雪芳8.55% 谭敬东6.77% 上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）5%	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售化学试剂、医疗器械Ⅰ类、II类、化妆品、体育用品、健身器材；生产第I类医疗器械；科技中介服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；贸易代理；销售食品；销售第III类医疗器械；生产第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食	赵进军、赵宇飞、陈云雁、吴小兰、丁坡	否	是一家以医学科学研究与转化应用为主营业务的高新技术企业，与包括中国医学科学院北京协和医院在内的国内外20多家知名医疗机构，建立了紧密的临床研究与实验合作关系，可以为客户提供与医疗医药相关产品的推广服务。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						品、生产第II类、第III类医疗器械、销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、2019年度

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
1	上海易销科技股份有限公司	2005/4/1	2019/4	6268.2万	薛俊35.01% 上海证券股份有限公司做市专用证券账户9.16% 上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）8.19% 上海邦明投资管理有限公司-扬州龙川产业转型升级投资	计算机、通信设备领域的技术开发、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、通信设备的维修，自有设备的租赁，网络工程，计算机软件开发、销售，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、电脑软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、百货、办公用品、家电的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批	薛俊、黄文强、郭阳、卞寅春、徐瑞芬、黄晓栋、陆力仁、庄逸峰、李飞雪、周玉芬、李俊、姚刚	是，其实际控制人薛俊被纳入失信被执行人	主要供给三大运营服务商的流量资源，为客户线下推广提供引流服务，根据流量使用情况与客户进行服务结算。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
					中心（有限合伙）6.00% 李旭东4.11%	准后方可开展经营活动】
2	上海窦珏商务咨询有限公司	2018/9/11	2019/9/01	500万	黄国青100%	商务信息咨询；从事计算机、信息专业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机网络工程；动漫设计；文体用品、办公设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、家居用品、计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、铁矿产品、机电设备销售；企业管理咨询；票务代理；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	黄国青、祝怀英	因疫情影响导致停业连续六个月以上，于2022-05-28，被吊销营业执照8	主要从事广告产品制作、方案策划、企业管理咨询、会展服务、产品整合营销推广活动，通过了解客户的产品服务情况，制定产品整合营销推广方案。	否	否
3	北京粉丝时代网络科技有限公司	2014/11/18	2018/04/01	1378.103万	刘超22.11% 北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广	汪超涌、刘超、王蔚、韩云芸、沈晓超、朱健	否	专业的粉丝运营与服务平台，自身拥有粉丝网等线上推广服务平台，同时拥有各地方线下公共及经营场所的广告及视屏投放渠道。通过整合优质资源，为客户提供产品营销渠道及资源。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
					17.72% 舟山星粉同辉信息科技合伙企业（有限合伙）10.08% 天津信中利泰信资产管理中心（有限合伙）10.00% 北京信中利投资股份有限公司9.09%	告；销售针纺织品、服装、日用品、工艺品、鞋帽、首饰、文化用品、化妆品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；个人经纪代理服务；承办展览展示活动；企业营销策划；版权转让与代理服务；著作权代理服务；筹备、策划、组织大型庆典；筹备、策划、组织艺术节；筹备、策划、组织艺术大赛；个人形象包装及设计；利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品、游戏产品运营（网络文化经营许可证有效期至2018年05月28日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	铜山区迈诺商务咨询服务中心	2018/08/17	2019/01/01	10万元	宁路路100%	商务咨询服务，电子商务服务，互联网信息服务，企业业务代理服务，企业营销策划咨询服务，企业咨询服务，展览展示服务，科技项目代理服务，	宁路路	注销2020-07-27	主要从事会展服务、商务咨询服务、赛事运营推广活动等，公司成立时间较短，但主要运营团队一直从事体育赛事组织运营推广服务，如山东、江苏、河北等地青少年运动会组织服务，地方性业余田径赛	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						科技项目评估服务。			事组织服务，城市篮球、足球赛事组织服务，具有丰富的经验。也通过历次的展会积累了渠道资源。
5	上海啼蓝企业服务有限公司	2019/7/18	2019/12/06	500万元	孙健100%	企业管理咨询，旅游咨询，票务代理，商务信息咨询，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），财务咨询，保洁服务，市场营销策划，企业形象策划，体育赛事活动策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，酒店管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事信息、健康、计算机、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	孙健、彭小双	否	主要从事企业产品宣传推广、市场调研等服务，拥有一定的渠道资源和客户积累，主要服务的客户还有沈阳三生集团等大型客户。	否	否
6	中国健美协会	1992/9/28	2001/11/01	20万元	中华人民共和国民政部	专业交流业务培训竞赛组织国际合作咨询服务		否	协会每年会组织若干场健身健美赛事，为赞助商提供产品推广渠道	否	否
7	北京安联环宝科技发展有限公司	2015/5/14	2019/03/08	200万元	肖柯80% 肖让10%	技术开发、技术服务、技术咨询；企业策划、设	肖柯、肖让、戴双	否	是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业，在赛事推广服务方	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
					戴双10%	计；工艺美术设计；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品、电子产品、医疗器械I类、II类、服装鞋帽、针纺织品、箱包、日用品、文化用品、体育用品、金属材料（不得从事实体店铺经营）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）			面拥有一定的渠道资源，在各类马拉松赛事和地方性运动赛事中对客户产品进行宣传推广。
8	中奥路跑（北京）体育管理有限公司	2009/7/8	2018/10/01	600万元	中国田径协会50% 中奥体育产业有限公司50%	体育场馆管理；健身服务；体育运动项目经营；承办展览展示；组织体育文化交流活动（演出、棋牌除外）；体育赛事策划；从事体育经纪业务；销售服装、鞋帽、箱包、眼镜、文化用品，日用品、办公用品、玩具、电子产品、金银制品、珠宝；经济信息咨询；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营	高宝山、戴启军、栾锦书、杨胜蓝、杨力、李秀华	否	专注于国内大型赛事运营、体育市场营销，拥有丰富的综合运动会市场开发运作经验。从2010年起中奥路跑就成为北京马拉松的独家运营方	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9	云账户（天津）共享经济信息咨询有限公司	2016/8/15	2019/01/31	5000万元	云账户技术（天津）有限公司100%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；外卖递送服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物业管理；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；翻译服务；办公服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体育赛事策划；环保咨询服务；安全咨询服务；认证咨询；税务服	杨晖、杨旭才	否	面向全国多家平台企业和众多新就业形态劳动者提供灵活就业服务，充分利用其自身渠道资源为客户提供产品营销推广渠道。	否	否

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						务；市场营销策划；项目策划与公关服务；专业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；家政服务；摄像及视频制作服务；汽车拖车、求援、清障服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；个人互联网直播服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；市场主体登记注册代理；农业专业及辅助性活动；城市绿化管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；代驾服务；广告制作；广告发布；化妆品零售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；母婴用品销售；办公用品销售；家居用品销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；演出经纪；城市配送运输服务（不含危险

序号	线下推广服务商	成立时间	与公司开始合作的时间	注册资本	股权结构	主营业务	主要人员	是否存在经营异常	是否具有线下推广的渠道或资源	是否仅为发行人服务	是否涉及离职员工及其亲属的持股或任职
						货物）；职业中介活动；道路货物运输（不含危险货物）；网络文化经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10	徐州市铜山区图德广告服务部	2018/8/3	2019/03/08	10万元	于龙100%	国内广告设计、制作、发布，企业形象策划、产品设计，印刷设计，电脑图文设计，打字复印，电脑动画设计，舞台灯光音响设计，工艺美术设计，承办展览展示，会议服务，包装装潢设计；文化用品、办公用品、工艺品、电子产品、不锈钢制品、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	于龙	注销2020-07-27	主营企业产品宣传及营销推广服务，通过了解客户产品情况制定具体的营销推广方案。公司团队拥有一定的区域性体育院校、健身房、健身工作室资源，为各类体育科技产品及服务公司进行产品营销整合及推广服务。	否	否

报告期内，线下推广服务商成都禾乐汇体育科技有限公司为公司前员工王嘉虹投资设立，其已于2017年5月离职，后投资设立该公司，持股75%，任执行董事兼总经理。除上述公司外，不存在发行人在职（离职）员工任职或持股线下推广服务商的情况。

（二）说明前述线下推广服务商成立时间较短即与发行人合作的原因及合理性，发行人与前述服务商的交易内容、金额、定价依据，报告期内是否存在其他成立时间较短或经营异常的服务商。

【发行人说明】

报告期内，成立时间较短即与公司合作的具体情况如下：

单位：万元

序号	线下推广服务商	成立日期	合作日期	是否经营异常情况	交易内容	金额	定价依据
1	上海窦珏商务咨询有限公司	2018/9/11	2019/9/01	因疫情影响导致停业连续六个月以上，于2022-05-28，被吊销营业执照	双11产品视频拍摄、广告设计及推广、整合营销	210.00	依据市场公允的广告图片、视频制作费用进行报价。
2	铜山区迈诺商务咨询服务中心	2018/8/17	2019/1/1	注销2020-07-27	1、全国青少年/中学生重点赛事服务； 2、全国体育生体考服务； 3、运动营养进校园服务； 4、田径教练训练营服务	174.76	根据不同赛事的参赛人员规模进行产品营销推广策划，单场费用2万元-8万元。
3	上海啼蓝企业服务有限公司	2019/7/18	2019/12/6	否	第十一届体育科学大会、全国体育科技创新大赛、第一届北京运动生物力学研讨会、第四届常州康复大会四场市场推广工作的策划、执行	115.00	根据不同活动规模策划公司产品营销推广方案，包括人员投入、宣传品投入等。
4	徐州市铜山区图德广告服务部	2018/8/3	2019/3/8	注销2020-07-27	组织教练训练营服务	87.38	根据推广地点、参与培训的教练学员人数、聘请的教练服务费等确定每场训练营的相关费用
5	杭州云星汇文化传媒有限公司	2020/12/30	2021/12/10	否	微信平台合作，在微信视频号平台提供直播销售3D液体左旋与宣传推广服务	21.28	按照不同抖音达人的粉丝数量进行定价，公司产品链接和活动宣传通过其账号进行转发，增加产品销量。
6	北京圣羲体育科技研究院有限公司	2021/1/14	2022/1/1	否	组织足球专业知识相关培训并推广公司运动营养食品	11.21	根据参与培训的教练学员人数、聘请的教练服务费等确定培训的相关费用

上述线下推广服务商成立时间较短即与公司合作主要由于：

（1）公司作为运动营养食品的生产企业，其产品具有一定的功能性，尤其是适用于青少年体考生和专业竞技类人群的产品，需要对终端客户进行产品功能的知识普及。因此需要通过组织线下产品推广会或参与各类展会的方式，对产品进行推广。因此，公司需要与具有区域性渠道资源的服务团队进行合作。相关推广活动更多是针对不同区域及不同客户推广需求产生的偶发性合作，因此报告期内为公司提供相关市场调研、产品布展服务的供应商具有不稳定性。

（2）目前从事运动营养食品行业类产品市场调研、营销推广等服务的推广服务商经营规模通常较小，且其开展相关活动主要是依赖专业团队，人员流动性相对较大。这类推广服务活动是依托人员而非公司资源，因此为提高业务活动开展的灵活性，部分公司会注册不同主体公司用来承接业务、对外签署服务协议、收款和开展业务，且出于成本控制和当地招商引资优惠政策的考虑，该类公司可能会在经营一段时间后注销或变更注册地继续经营。

（3）部分推广服务商的实控人和主要运营团队具有多年赛事运营推广服务经验，伴随着我国马拉松、群众性运动赛事（如：业余田径比赛，城市足球、篮球比赛）的广泛举办，相关赛事运营服务推广需求也随之增加。由于发行人多年专注于运动营养食品的研发、生产及销售，具有一定品牌影响力和口碑，更多的推广服务商也主动寻求与发行人进行合作，因此部分服务商成立时间较短即与发行人开展合作，具有商业合理性。

报告期内，除上述线下推广服务商外不存在其他成立时间较短或经营异常的服务商。

（三）结合报告期内线上、线下推广服务费的支出明细、计费依据、推广活动的开展情况（频次、参与人数、活动效果等），说明相关费用支出是否真实、合理，费率是否符合行业惯例，线下推广服务商及其相关人员与发行人及其相关人员是否存在关联关系或资金往来，是否存在第三方代垫成本费用、利益输送情形。

【发行人说明】

公司采取线下、线上相结合的方式进行品牌推广，线下主要以产品整合营销、区域性产品推广及体育赛事赞助等方式进行产品的推广，以提高公司产品知名度和品牌影响力；线上主要在电商平台通过直通车、钻石展位、超级推荐、

京准通及多多推广等，促进客户通过关键词搜索或者首页展示等方式，增加门店曝光度，吸引客户购买。

（1）报告期内，公司线上销售主要的促销推广方式为京东平台的京准通、淘宝平台的直通车、超级钻展、超级推荐，拼多多平台的多多推广等。主要销售推广方式及费用明细如下：

单位：万元

电商平台	推广活动类型	推广活动主要内容	计费依据	支付方式	支出明细
					2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
天猫平台	直通车	淘宝直通车是为专职淘宝卖家量身定制的，按点击付费的效果营销工具，为您实现宝贝的精准推广。 1、当买家主动搜索时，在最优位置展示您的宝贝，超准推荐给每一位潜在买家！ 2、在展示位上免费展示，买家点击才付费，自由设置日消费限额、投放时间、投放地域，有效控制花销，合理掌控成本	根据终端客户有效点击次数	充值扣费	244.79	244.26	122.39	833.38
	钻石展位	按照出价高低顺序展现。系统将各时间段的出价，按照竞价高低进行排名，价高者优先展现，出价最高的预算消耗完后，轮到下一位，以此类推，直到该小时流量全部消耗，排在再后面的无法展现	商家通过竞价投标获得相应展位，按照展现次数或点击量收费	充值扣费	0.03	0.35	-	64.99
	超级推荐	在手机淘宝猜你喜欢等推荐场景中将产品展现给消费者。分为商品推广、图文推广、直播推广、活动推广	按展现次数或点击量收费	充值扣费	12.51	6.94	9.08	21.74
	万相台	从商家营销诉求出发，围绕着消费者、货品、活动场，整合阿里妈妈搜索、推荐等资源位，算法智能跨渠道分配预算，实现人群在不同渠道流转承接，从提高广告效果与降低操作成本两方面回归用户最本质的投放需求。	按点击量或成交量收费	充值扣费	32.29	-	-	-
京东	京准通	通过对搜索关键词或推荐广告位出价，将卖家的推广商品、活动或店铺展示在京东站内丰富的广告位上，买家搜索一个关键词，产品图片出现在广告上	按点击量或成交量收费	充值扣费	475.02	710.17	351.98	344.37
拼多多	多多推广	按千次展现次数（CPM）或点击量（CPC）收费，具体收费标准在拼多多规则中心等网站明确列示，根据统一规则由平台相关系统自动扣缴。	按点击量或成交量收费	充值扣费	57.43	114.49	41.61	-
抖音	巨量千川	依据甲乙双方约定的数据推广的具体方式，乙方应以相应的计费方式（包括CPT，CPM，CPC、oCPM等）向甲方结算并支付费用；	按点击量或成交量收费	充值扣费	156.14	262.23	9.55	-
合计金额					929.75	1,338.44	534.61	1,264.48

（2）公司线下推广服务方式及费用明细如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
产品整合营销推广	-	149.79	864.62	607.13
区域性产品推广	14.93	123.79	391.27	1,026.21
体育赛事赞助推广	14.41	188.80	128.42	625.33
合计	29.34	462.37	1,384.32	2,258.66

公司线下推广活动主要通过产品整合营销、区域型产品推广及体育赛事赞助等方式进行推广，各类推广活动主要方式如下：

项目	主要推广方式	年度	推广频次	计费依据	参与人数
产品整合营销推广	在对公司进行调研后，通过分析公司产品的目标受众消费行为和消费习惯，为公司制定营销策略，并向公司提交相关工作总结及计划报告等书面文件。	2021年度	活动策划推广活动2 次	根据活动策划宣传制作内容、会议组织服务人员劳务费、会议奖品制作成本等结算	各类活动参与人次约4万
			各类媒介流量推广105次	根据推广服务商通过不同达人、博主、媒介的公司产品曝光量及推广内容进行收费	公司各类产品在不同平台曝光量约9千万次
		2020年度	双十一、618推广17次

按照图片设计制作、视频拍摄长短等收取相关设计费用；按照广告和视频的投放方式按次收取推广服务费用

			公司各类产品在不同平台曝光量约20,800万次
	线下场所展示8次	按照公司产品广告宣传图片、视频在网站、app等渠道的投放量；线下场所显示屏的播放量计价收费	公司各类产品在不同媒介播放及曝光量约39万次
2019年度	双十一、618推广40次	按照图片设计制作、视频拍摄长短等收取相关设计费用；按照广告和视频的投放方式按次收取推	公司各类产品在不同平台曝光量约5千万次

项目	主要推广方式	年度	推广频次	计费依据	参与人数
				广服务费用
			线下场所展示50次	按照公司产品广告宣传图片、视频在网站、app等渠道的投放量；线下场所显示屏的播放量计价收费	公司各类产品在不同媒介播放及曝光量约4千万次
区域性产品推广	利用推广服务商在当地的体育资源，组织当地的体育院校、健身房、各类体育运动协会进行公司产品的营销推广活动，对公司产品市场发展情况进行调研，并向公司提供相关总结报告。	2022年1-6月	专业体育培训推广1次	根据组织培训的规模、组织人员劳务成本、物料成本、差旅费等进行报价结算。	组织足球专业知识培训并推广公司运动营养食品，参与培训200人次
		2021年度	区域性市场调研及产品推广9次	根据组织会议的规模、组织人员劳务成本、物料成本、差旅费等进行报价结算。	参与推广服务商组织的各类会议人数约为1,000人
			线下便利店产品推广15次	根据宣传促销服务频次、物流费用成本、宣传人员劳务成本等结算相关费用	通过推广服务商向各类便利店推广公司产品约40次
		2020年度	区域性市场调研及产品推广61次	根据调研规模，如调研的地区、被访人数、涉及产品的品类数量、报告内容以及所投入的人员、物料成本、差旅费等进行报价结算。	参与推广服务商组织的各类会议人数约为5,500人次
			地推活动15次	根据线下推广活动的规模，设计组织相关活动计划，按照聘请专业讲师的级别、参与组织人员数量、物料成本、差旅费等进行报价结算	通过推广服务商组织的各类公司产品线下推广宣传活动，参与人次约为1.34万
		2019年度	体育科技会议推广8次	根据活动及会议规模，按照活动策划、活动执行、宣传推广等具体情况进行收费，费用包括：人工费、场地搭建费、活动策划	通过全国性或各专业类体育科技会议参与公司产品宣传推广人次约为8千人

项目	主要推广方式	年度	推广频次	计费依据	参与人数
				费、物料费、租赁费等。
			区域性市场调研及产品推广48次	根据调研规模，如调研的地区、被访人数、涉及产品的品类数量、报告内容以及所投入的人员、物料成本、差旅费等进行报价结算。	参与推广服务商组织的各类会议人数约为3,000人次
			地推活动约1万次	根据线下推广活动的规模，设计组织相关活动计划，按照聘请专业讲师的级别、参与组织人员数量、物料成本、差旅费等进行报价结算	通过推广服务商组织的各类公司产品线下推广宣传活动，参与人次约为46万
体育赛事赞助推广	利用推广服务商渠道及赛事资源，在各项赛事开展期间为公司提供产品赞助、赛事冠名等产品推广服务。如：马拉松赛事、健身健美赛事等。	2022年1-6月	专业体育赛事推广3次	根据赛事级别及规模，依照公司与赛事组织和筹备方的协商，按照冠名费、赞助费、赛场展板及广告位投放次数等进行收费	通过全国性或各专业类体育赛事参与公司产品宣传推广人次约为2000人
		2021年度	专业体育赛事推广21次	根据赛事级别及规模，依照公司与赛事组织和筹备方的协商，按照冠名费、赞助费、赛场展板及广告位投放次数等进行收费	通过全国性或各专业类体育赛事参与公司产品宣传推广人次约为1.66万人
			业余赛事推广14次	根据赛事的冠名费、现场推广广告位使用费、活动宣传资料费用、赛事参与宣传媒体的产品曝光量、服务人员劳务费、差率费等进行结算。	通过各地方性或各业余体育赛事参与公司产品宣传推广人次约为3千人
		2020年度	专业体育赛事推广7次	根据赛事级别及规模，依照公司与赛事组织和筹备方的协商，按	通过全国性或各专业类体育赛事参与公司产品宣传推广

项目	主要推广方式	年度	推广频次	计费依据	参与人数
				照冠名费、赞助费、赛场展板及广告位投放次数等进行收费	人次约为5600人
			业余赛事推广1次	按照基础设施搭建、赛事用具成本、徽章奖牌制作费用、组织人员劳务费、差旅交通费等报价结算	通过各地方性或各业余体育赛事参与公司产品宣传推广人次约为230人
		2019年度	专业体育赛事推广69次	根据赛事级别及规模，依照公司与赛事组织和筹备方的协商，按照冠名费、赞助费、赛场展板及广告位投放次数等进行收费	通过全国性或各专业类体育赛事参与公司产品宣传推广人次约为86万人
			青少年赛事推广739次

根据赛事规模设计活动方案，组织并实施相关推广活动，按照活动组织人员的人工成本、物料成本、差旅费、产地租赁费、宣传用品费用等进行报价结算

报告期内，公司线下推广方式主要包括产品整合营销推广、区域性产品推广以及体育赛事赞助推广，线下推广费用逐年下降，其中区域型产品推广费用下降幅度较大，主要受新冠肺炎疫情的影响，公司不便于组织各种线下形式的产品推广活动。同时，公司不断完善经销商体系，由各经销商维护各自区域内的市场推广和销售。因此该类费用下降幅度较大。公司各类推广方式均具有较强的针对性，如产品整合营销推广主要针对大众健身产品，区域性产品推广主要通过各类地方性运动赛事推广专业及青少类产品，体育赛事推广则更注重于竞技类产品的宣传。由于公司亦通过线上直播、电商平台宣传等方式进行产品的推广，因此线下推广方式的推广效果无法准确量化。但结合各类销售推广方式，报告期内公司主营业务收入持续提高。

（3）公司市场推广费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司市场推广费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
西王食品	4.71%	4.68%	4.42%	5.22%
汤臣倍健	6.70%	6.43%	3.95%	2.81%
仙乐健康	0.27%	1.16%	1.23%	1.41%
金达威	4.41%	3.17%	2.72%	2.09%
东鹏饮料	7.20%	9.25%	8.21%	10.22%
平均数（%）	4.66%	4.94%	4.11%	4.35%
发行人（%）	3.46%	4.43%	6.43%	10.45%

由上表可以看出，2019年度及2020年度公司的市场推广费用率与东鹏饮料指标相近，主要原因系：①东鹏饮料与公司的生产及销售模式相似，主要通过线上线下相结合的营销推广方式进行产品宣传，因此2019年度及2020年度市场推广费用率与公司相近，2021年度东鹏饮料进一步加大了市场推广力度，其市场推广费率有所提高；②仙乐健康及金达威的主要客户为B端客户，其推广方式与公司不同，主要通过大客户洽谈方式进行产品营销，因此市场推广费用率较低；③汤臣倍健销售费用率逐年增加，主要系其在广告、市场推广等方面的费用投入较多；④西王食品的运动营养食品销售规模占公司全部销售收入比例约40%以上，其运动营养品牌“肌肉科技（MuscleTech）”知名度较高，处于品牌维护期，公司基于经营管理策略销售费用支出较少，同时其“食用油”业务属于必需消费品亦未开展大规模销售推广，导致其整体销售费较低；⑤公司2020年、2021年度及2022年1-6月市场推广费金额较低，主要由于受新冠肺炎疫情影响，各地方运动赛事及各类推广活动举办频次大幅降低。同时，通过签约苏炳添作为公司产品代言人的方式，可以极大地促进公司产品宣传力度，其影响力可以促进公司产品的收入增长。与此同时，公司还逐步拓展线下经销商，利用经销商较为成熟的渠道资源促进公司产品销售，因此市场推广费用率逐年降低。

公司对线下推广服务商的相关资质背景进行审核后与其签署相关服务推广及赞助协议，协议一般约定了推广服务商提供的服务内容、结算标准等内容。结算依据是推广服务商向公司提交的活动成果报告和费用确认单，包含推广服务商举办推广活动的服务费用明细。

报告期内，主要推广服务商为发行人提供的服务均未超出其经营范围，推

广服务商提供的服务和合同内容一致，推广服务商具备提供发行人相应服务的能力，发行人主要推广服务商的经营范围、业务规模等与实际承担发行人产品推广的业务、获取的服务费用等匹配。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、发行人主要推广服务商所在地的人民法院和人民检察院网站、百度、企查查等公开网站，未显示发行人报告期内的主要推广服务商因推广发行人的产品而存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被处罚的情况。

经访谈发行人报告期内的主要推广商等单位，被访谈机构确认报告期内推广服务商及其相关人员与发行人及其相关人员不存在关联关系或资金往来，不存在第三方代垫成本费用、利益输送情形。

三、销售返利会计处理的合规性。根据问询回复，对于京东自营，公司依据进货额的一定比例计算商业折扣，在公司货款中直接扣除；对于除京东自营外的其他经销商，公司返利在经销商后续进货中以货物方式给予兑现。报告期各期销售返利金额分别为731.59万元、1,451.05万元、2,188.44万元。请发行人：①说明报告期内各类销售返利（现金、实物返利）及促销活动的具体开展情况，公司预提的销售返利（现金、实物返利）金额、实际返利金额及变化情况，是否与对应经销收入匹配，是否存在通过返利及促销政策调节业绩的情形。

②结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关要求，说明发行人销售返利会计处理的合规性。

回复：

（一）说明报告期内各类销售返利（现金、实物返利）及促销活动的具体开展情况，公司预提的销售返利（现金、实物返利）金额、实际返利金额及变化情况，是否与对应经销收入匹配，是否存在通过返利及促销政策调节业绩的情形。

【发行人说明】

1、报告期内销售返利情况

报告期内，公司的销售返利包括现金返利及实物返利，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度
	返利金额	占比	返利金额	占比
现金返利	562.05	74.80%	527.79	24.12%
实物返利	189.34	25.20%	1,660.65	75.88%
合计	751.40	100.00%	2,188.44	100.00%

单位：万元

项目	2020年度		2019年度
	返利金额	占比	返利金额	占比
现金返利	393.2	27.10%	337.15	46.08%
实物返利	1,057.85	72.90%	394.44	53.92%
合计	1,451.05	100.00%	731.59	100.00%

注：2019年-2021年，公司仅京东自营存在现金返利，2022年1-6月公司对天猫超市的代销收入存在现金返利。

报告期内，公司销售返利的发生金额分别为731.59万元、1,451.05万元、2,188.44万元和751.40万元，其中仅京东自营和天猫超市存在现金返利，二者合计金额分别为337.15万元、393.20万元、527.79万元和562.05万元，占比分别为46.08%、27.10%、24.12%和74.80%。

2、公司促销活动的具体开展情况

为应对行业竞争，更好地开拓市场，公司主要通过实物返利的形式开展促销活动，具体情况如下：公司每年与经销商签订的年度经销协议书，根据经销协议书对经销商月度/季度/年度销售量进行考核，若经销商实现公司的销售量考核标准并且未出现降价倾销等公司禁止的其他情况，则公司按照约定的返利系数计算对经销商的月度/季度/年度返利，并以货物或冲减应收账款的形式与经销商结算。对于京东自营，公司将现金返利金额冲减营业收入及对应的应收账款；对于除京东自营之外的经销商，公司将返利金额折算成产品，由经销商后续下单时以货物产品的形式发放。

3、公司预提的销售返利及变化情况

（1）对于现金返利，公司仅京东自营和天猫超市适用，其返利通过冲销应收账款的方式实现。在资产负债表日，公司根据京东自营和天猫超市的系统签收数据以及协议约定的返利比例对其最后一个月的月度返利及年度返利进行预估，预估后冲减对应的主营业务收入及应收账款，报告期各期末，公司对京东自营和天猫超市的预提情况如下：

单位：万元

返利	2022年1-6月		2021年度
	返利金额	占比	返利金额	占比
12月/6月的月度返利	55.26	14.61%	21.96	7.10%
当年年度返利	322.90	85.39%	287.48	92.90%
合计	378.16	100.00%	309.44	100.00%

单位：万元

返利	2020年度		2019年度
	返利金额	占比	返利金额	占比
12月月度返利	13.62	5.21%	9.76	4.40%
当年年度返利	247.62	94.79%	211.99	95.60%
合计	261.24	100.00%	221.75	100.00%

报告期各期末，公司对京东自营和天猫超市预提的返利冲减应收账款的金额分别为221.75万元、261.24万元、309.44万元和378.16万元，呈上升趋势，与其经销收入的增长变动趋势一致。

（2）对于实物返利，报告期各期末公司预提尚未交付实物的返利金额情况如下：

单位：万元

项目		2022年6月/末	2021年/末	2020年/末	2019年/末
0	期初返利余额	208.35	545.35	125.54	40.18
1	实物返利发生额	189.34	1,660.65	1,057.85	394.44
2	当期实物已交付金额	208.35	1,997.65	638.04	309.08
3=0+1-2	尚未实物交付期末计提返利金额	189.34	208.35	545.35	125.54
	其中：计入预收账款科目金额	-	-	-	125.54
	计入合同负债科目金额	189.34	208.35	545.35	-

报告期各期末，公司预提尚未交付实物的返利金额分别为125.54万元、

545.35万元和208.35万元和189.34万元，呈先上升后下降趋势。2020年末公司预提返利金额较2019年末上升，主要原因系受新冠疫情影响，为稳定公司市场份额，公司当年年初与经销商（除京东自营外）签订的经销协议中给予经销商的年度返利支持比例由2019年度的2%-4%上调为3%-5%（具体比例根据各个经销商的销售目标设定）所致。2021年末，公司预提返利金额下降，主要原因系当期实物已交付返利金额较高，当期实物已交付返利金额较高的主要原因系

随着市场原材料价格上涨，公司计划于次年上调产品价格，经销商为获取更多的实物返利，要求公司在当年度按照预期较低的价格折算货物数量并予以交付。公司在2022年年初与经销商签订当年度经销协议时已调高供货价格，上调幅度为10%-40%。

4、实际返利金额与对应经销收入的匹配情况

报告期内，公司实际销售返利与对应经销收入的占比情况如下：

单位：万元

返利	2022年1-6月			2021年度
	返利金额	经销/代销收入	占对应含税经销/代销收入的比例	返利金额	经销商收入	占对应含税经销收入的比例
京东自营	511.62	2,900.72	15.61%	527.79	3,813.32	12.25%
天猫超市	1.05	3.69	25.20%	-	-	-
除京东自营外的其他经销商	238.72	12,274.27	1.72%	1,660.65	22,352.21	6.57%
合计	751.40	15,174.99	4.38%	2,188.44	26,165.53	7.40%

单位：万元

返利	2020年度			2019年度
	返利金额	经销商收入	占对应含税经销收入的比例	返利金额	经销商收入	占对应含税经销收入的比例
京东自营	393.2	2,231.70	15.59%	337.15	1,868.39	15.97%
天猫超市	-	-	-	-	-	-
除京东自营外的其他经销商	1,057.85	17,221.82	5.44%	394.44	9,427.29	3.70%
合计	1,451.05	19,453.52	6.60%	731.59	11,295.68	5.73%

注1：合计返利金额=季度返利+年度返利；注2：合计经销收入=产生季度返利对应的经销商收入+产生年度返利对应的经销商收入+未达到返利目标对应的经销商收入-同时产生季度返利及年度返利对应的经销商收入。

报告期各期，公司销售返利金额分别为731.59万元、1,451.05万元、2,188.44万元和751.40万元，总体呈上升趋势，公司重视经销渠道建设，通过实施经销商返利有效调动经销商销售积极性。

（1）京东自营和天猫超市的销售返利与其收入的匹配情况

报告期各期，京东自营的销售返利占比较高，主要原因系京东自营合同要求的销售目标及对应返点比例较高，且月度返利金额依然计入年度返利销售额

的计算基数所致。报告期内，公司与京东自营约定的返利政策如下：

年度	年度折扣率	月度折扣率
2019年	3,500万元以下，商业折扣率为8.5%；3500万元到4500万元，商业折扣率为10.5%；4,500万元到5,500万元，商业折扣率为11.0%；5,500万元以上，商业折扣率为12.0%。	商业折扣率为5%
2020年	3,500万元以下，商业折扣率为8.5%；3500万元到5500万元，商业折扣率为11.0%；5500万元以上，商业折扣率为12.0%。
2021年	4,000万元以下，商业折扣率为8.5%；4,000万元到6,000万元，商业折扣率为6.0%；6,000万元到10,000万元，商业折扣率为4%；10,000万元以上，商业折扣率为3%。
2022年1-6月	6,800万元以下，年度折扣率为8.5%；6,800万元到7,700万元，年度折扣率为6.0%；7,700万元到9,000万元，商业折扣率为4.5%；9,000万元以上，商业折扣率为3%。

报告期各期，京东自营的返利金额分别为337.15万元、393.20万元、

527.79万元和511.62万元，占其含税经销收入的比例分别为15.97%、15.59%、

12.25%和15.61%，其月度返利与年度返利的分布情况如下：

单位：万元

返利	2022年1-6月		2021年度
	返利金额	占含税经销收入的比例	返利金额	占含税经销收入的比例
月度返利	188.72	5.76%	240.31	5.58%
年度返利	322.90	9.85%	287.48	6.67%
合计	511.62	15.61%	527.79	12.25%

单位：万元

返利	2020年度		2019年度
	返利金额	占含税经销收入的比例	返利金额	占含税经销收入的比例
月度返利	145.63	5.77%	124.87	5.91%
年度返利	247.57	9.82%	212.28	10.05%
合计	393.2	15.59%	337.15	15.97%

由上表可见，京东自营与其经销收入及合同约定的返利比例相匹配。公司2022年开始与天猫超市合作，报告期内仅实现代销收入3.69万元，返利金额为1.05万元，收入及返利金额极低。

（2）除京东自营和天猫超市外的其他经销商返利与对应收入的匹配情况报告期各期，除京东自营外和天猫超市的其他经销商返利金额分别为

394.44万元、1,057.85万元、1,660.65万元和238.72万元，占对应含税经销收

入的比例分别为3.70%、5.44%、6.57%和1.72%，占比总体呈上升趋势，主要原因系各年初与经销商签订的年度返利比例有所调整所致。2022年1-6月返利金额及占比较低，主要系部分经销商的收入尚未达到年度销售返利目标所致。公司除京东自营和天猫超市之外的经销商返利包括年度返利和季度返利，具体情况如下：

①年度返利情况

年度	除京东之外的经销商返利政策变动明细
2019年	公司根据不同的销售任务完成情况给予经销商2%-4%的年度返利支持。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商，公司给予额外返利。
2020年	公司根据不同的销售任务完成情况给予经销商3%-5%的返利支持。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商，公司给予额外返利。
2021年	根据不同的销售任务完成情况，经销商分别享有2%-4%的返利。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商，公司给予额外返利。
2022年1-6月	根据不同的销售任务完成情况，经销商分别享有2%-5%的返利。对于公司主推产品销售任务完成极好的经销商，公司给予额外返利。

②季度返利情况

除上表中与经销商约定的年度返利支持外，报告期各期公司对于针对青少人群的高毛利率产品销售给予经销商5%-25%的季度返利，具体情况如下：

季度产生销售订单金额	未达成季度目标	达成季度目标
	季度支持	季度支持
3万-5万	0%	5%
5万-10万	10%	15%
10万-20万	15%	20%
20万以上	20%	25%

报告期各期，公司除京东自营和天猫超市之外的经销商年度返利与季度返利情况如下：

单位：万元

返利	2022年1-6月			2021年度
	返利金额	经销收入	占对应含税经销收入的比例	返利金额	经销收入	占对应含税经销收入的比例
季度返利	-	-	-	989.58	6,380.12	13.73%
年度返利	238.72	11,388.83	1.85%	671.07	17,075.75	3.48%
同时产生季度及年度返利	-	-	-	1,102.89	5,658.64	17.25%
未达到返利目标	-	881.74	-		4,554.98

合计

238.72

12,270.58

1.72%

1,660.65

22,352.21

6.57%

单位：万元

返利	2020年度			2019年度
	返利金额	经销收入	占对应含税经销收入的比例	返利金额	经销收入	占对应含税经销收入的比例
季度返利	646.34	5,781.76	9.89%	193.94	2,055.29	8.35%
年度返利	411.51	10,071.11	3.62%	200.5	5,059.30	3.51%
同时产生季度及年度返利	643.82	4,348.04	13.10%	233.14	1,784.11	11.56%
未达到返利目标		5,716.99			4,096.81
合计	1,057.85	17,221.82	5.44%	394.44	9,427.29	3.70%

注1：合计返利金额=季度返利+年度返利；注2：合计经销收入=产生季度返利对应的经销商收入+产生年度返利对应的经销商收入+未达到返利目标对应的经销商收入-同时产生季度返利及年度返利对应的经销商收入。报告期各期，除京东自营和天猫超市外的其他经销商返利金额分别为

394.44万元、1,057.85万元、1,660.65万元和238.72万元，占对应含税经销收入的比例分别为3.70%、5.44%、6.57%和1.72%，占比总体呈上升趋势，2020年销售返利占比上升主要原因系年度返利比例调升所致；2021年销售返利占比上升主要原因系当年度针对青少人群的产品销售金额增长较多且该类产品的销售返利比例较高所致。

综上，报告期各期，公司销售返利占含税经销收入的比例分别为5.07%、

5.84%、6.55%和4.38%，比例整体较为稳定，与对应的经销收入及返利比例相匹配，不存在通过返利及促销政策调节业绩的情形。

（二）结合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关要求，说明发行人销售返利会计处理的合规性。【发行人说明】公司的销售返利分为现金返利和实物返利，现金返利通过冲销应收账款的方式实现，实物返利在计提时计入预收账款/合同负债，在交付作为返利的等值商品时，冲减对应的预收账款/合同负债，并确认营业收入，具体的会计处理如下：

1、现金返利的会计处理

借：营业收入

贷：应收账款

2、实物返利的会计处理

①计提销售返利时

借：营业收入应交税费-销项税额贷：预收账款/合同负债

②交付作为返利的等值商品时

借：预收账款/合同负债贷：营业收入应交税费-销项税额借：营业成本

贷：存货

3、销售返利会计处理的合规性

①公司销售返利符合《企业会计准则》的要求

新收入准则第三十五条规定：对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利，企业提供重大权利的，应当作为单项履约义务，按照本准则第二十条至第二十四条规定将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入，客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。公司根据当期销售金额及合同约定的折扣率计算预计未来会发生的销售返利支出，将销售返利金额从当期营业收入中扣除。

报告期内，对于京东自营和天猫超市的现金返利公司冲减营业收入；对于实物返利，在资产负债表日按照分摊的交易对价冲减营业收入，在该实物返利实际交付时，按照分摊的交易对价确认对应的收入，公司的销售返利会计处理符合《企业会计准则》的要求。

②公司销售返利符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求

根据《监管规则适用指引——会计类第2号》规定，对基于客户采购情况

等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。

根据公司与京东自营签订的关于现金返利的主要条款，当京东自营的采购金额超过约定金额后，给予京东自营一定比例的现金返利，公司将现金返利冲减营业收入。根据公司与除京东自营和天猫超市之外的经销商签订的关于实物返利的主要条款，当经销商的采购金额超过约定金额后，给予经销商一定比例的返利，返利金额折算成公司产品，由经销商下单以产品的形式发放奖励。根据公司实际的实物返利交付情况，所有涉及实物返利的经销商均在签署了返利协议并达到协议所约定的各项标准后才取得额外购买权，且经销商行使该额外购买权兑换产品时，无需支付额外的价款，出于谨慎考虑，公司认为该选择权向客户提供了一项重大权利，针对该项重大权利，公司作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。报告期内，对于实物返利在资产负债表日，按照分摊的交易对价冲减收入，在该实物返利实际交付时，按照分摊的交易对价确认对应的收入。

综上所述，公司对现金返利及实物返利的会计处理符合证监会《监管规则适用指引——会计类第2号》有关销售返利会计处理的相关要求。

四、股份支付会计处理的规范性。根据申请文件及其他公开信息，公司在2021年为实施员工持股计划进行了股票定向发行，发行价格为人民币5.00元/股。根据评估报告公司每股净资产为5.93元，发行人以评估价格5.93元作为授予日权益工具公允价值。请发行人：①结合评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程分析说明确定权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性，是否能够公允反映相应时点的股权价值。②结合员工持股计划的限售或锁定期要求、服务期限约定、离职或退出机制等条款，分析说明是否存在隐含服务期，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

（一）结合评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程分析说明确定权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性，是否能够公允反映相应时点

的股权价值。【发行人说明】

1、评估方法运用的主要参数及来源

①收益年限的确定

根据康比特公司的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期为 5年，即预测到 2025 年 12 月，2025 年之后永续。本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但考虑到有关法律、法规，结合企业的规模和宏观经济状况、市场需求变化，以康比特历史的经营业绩为基础，明确预测期取定到 2025 年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025年 12 月 31 日，预测期为 5 年；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营期，在此阶段中，公司规模基本稳定，并保持 2025 年的水平不变。

②折现率的确定

A.所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

WACC 模型公式：

其中： E：估值对象目标股本权益价值；

D：估值对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：被估值单位适用的企业所得税税率。

B.计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公式：

其中：Rf：无风险报酬率；

Βe：企业的风险系数；

??RdTDEEDWACC?????????

?????????

??1

/1

Re/1

??????)(

fmefe

RRRR

Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。C.模型中有关参数的选取过程a.权益资本成本的确定(a)无风险报酬率Rf的确定：

无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用期限为十年期的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值3.95%（保留两位小数）。(b) 市场风险溢价的确定：

（Rm-Rf）市场风险溢价，是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础计算年化收益率平均值，经计算，2021年市场投资报酬率为10.80%。

2020年12月31日无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期国债的到期收益率3.95%，则2020年12月31日市场风险溢价为6.85%。

(c) 风险系数β的确定：

根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择汤臣倍健、康恩贝、安利股份等4家可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.8334。

可比上市公司Beta

序号	证券代码	证券名称	BETA（u）
1	300146.SZ	汤臣倍健	0.7726
2	600572.SH	康恩贝	0.8538
3	300218.SZ	安利股份	0.7412
4	000423.SZ	东阿阿胶	0.9660
平均			0.8334

注：β为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2019年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。

根据康比特自身的资本结构并结合可比上市公司平均资本结构，确定康比特目标债务资本占股权资本的比重为：D/E=25.00%。按照以下公式，将上市公

司的无财务杠杆的β值，依照康比特的目标债务资本占股权资本的比重，折算成康比特的有财务杠杆的β。计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）式中：β＝有财务杠杆的β；βu＝无财务杠杆的β；D=付息债务现时市场价值；E=股东全部权益现时市场价值；T＝企业所得税率。经测算，依据上述测算公式，计算出对应的财务杠杆βe系数为0.9897。（d）特别风险溢价α的确定特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对康比特特有风险的判断，取风险调整系数为3.00%。（e）权益资本成本的确定根据上述的分析计算，可以得出：

Re=Ra+β×Rpm+α则Re为13.73%。b.借入资本成本（Rd）本次评估中，取评估基准日时点的贷款市场报价利率LPR4.65%作为被评估单位的债务成本。c.折现率（WACC）加权平均资本成本是产权持有人的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

则WACC为11.68%。

③基准日付息债务价值的确定

截止估值基准日，康比特付息负债账面价值为13,868.91万元。

④溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

经估值专业人员分析，在估值基准日2020年12月31日，经审计后康比特账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

经核实，康比特估值基准日溢余资产、非经营性资产、负债如下：

A.非经营性（溢余）资产

金额单位：人民币万元

序号	会计科目	科目内容	账面价值	估值
1	投资性房地产	非经营性资产	3,064.40	9,006.85
2	递延所得税资产	非经营性资产	725.68	725.68
3	货币资金	溢余货币资金	15,955.74	15,955.74
合计			19,745.82	25,688.27

非经营性（溢余）资产估值合计数为25,688.27万元。

B.非经营性负债

金额单位：万元

序号	会计科目	单位名称	账面价值	估值
1	应付账款	设备款	1,036.02	1,036.02
2	递延收益		1,173.59	293.40
合计			2,209.61	1,329.42

截止估值基准日，非经营性负债估值合计数为1,329.42万元。

⑤少数股东全部权益价值的确定

纳入本次合并主体范围中包含深圳市康恩世纪科技有限公司20.00%少数股权价值。

深圳市康恩世纪科技有限公司成立以来一直处于亏损状态，公司客户单一，产品价格受下游影响较大，经营预测很难量化预测，本次取资产基础法结果确定少数股东权益价值。

对深圳市康恩世纪科技有限公司采用资产基础法评估后，深圳市康恩世纪科技有限公司资产总额为377.83万元，负债总额为132.28万元，净资产为

245.55万元。

深圳市康恩世纪科技有限公司20.00%少数股权价值=245.55×20%= 49.11（万元）

2、具体测算分析过程

①具体参数预测及经营性资产价值的确定

金额单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	永续
一、营业收入	39,570.39	42,443.59	45,534.28	48,859.22	52,436.50	52,436.50
二、营业成本	18,743.68	20,109.61	21,579.48	23,161.32	24,863.82	24,863.82
税金及附加	362.98	569.40	587.18	606.35	626.95	626.95
销售费用	10,303.65	10,894.46	11,525.00	12,198.17	12,917.12	12,917.12
管理费用	4,112.21	4,295.36	4,478.44	4,588.31	4,809.49	4,809.49
研发费用	2,069.88	2,182.92	2,302.72	2,429.72	2,564.39	2,564.39
财务费用	612.30	612.30	612.30	612.30	612.30	612.30
三、营业利润	3,365.69	3,779.54	4,449.16	5,263.05	6,042.43	6,042.43
四、利润总额	3,365.69	3,779.54	4,449.16	5,263.05	6,042.43	6,042.43
减：所得税	374.50	453.37	594.78	770.75	936.50	936.50
五、净利润	3,365.69	3,326.17	3,854.38	4,492.30	5,105.93	5,105.93
加：利息支出	459.23	459.23	459.23	459.23	459.23	459.23
加：折旧与摊销	2,303.90	2,412.88	2,520.94	2,555.18	2,700.45	2,700.45
减：资本性支出	1,133.69	1,121.33	1,230.00	1,349.62	1,482.21	2,700.45
减：营运资本变动	-2,659.56	2,362.74	590.51	632.70	686.11	-
六、自由现金流量	7,654.69	2,714.21	5,014.04	5,524.39	6,097.29	5,565.16
折现率	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%	11.68%
折现系数	0.9463	0.8473	0.7587	0.6793	0.6083	5.2080
折现值	7,243.63	2,299.75	3,804.15	3,752.72	3,708.98	28,983.35
经营性资产价值	49,792.58

根据上表，企业经营性资产价值=49,792.58（万元）

②主要参数预测数与实际数差异

金额单位：万元

项目	2021年度
	预测数（万元）	实际数（万元）	差异率
营业收入	39,570.39	48,957.15	19.17%
营业成本	18,743.68	27,939.97	32.91%
期间费用	17,098.04	14,874.95	-14.95%
净利润	3,365.69	4,473.56	24.76%

注：2021 年预测数与实际数差异主要是营业收入差异率19.17%，营业成本差异率

32.91%，期间费用差异率-14.95%，净利润差异24.76%。

③股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值

=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-少数股权价值-付息负债价值=49,792.58+25,688.27-1,329.42-0.00-49.11-13,868.91=60,230.00（万元）

④评估结果

通过以上分析、预测和计算，得出康比特评估基准日的股东全部权益价值为 60,230.00 万元。

3、所采用评估方法的理由及恰当性

经中水致远资产评估有限公司于 2021 年 5 月31日出具的中水致远评咨字[2021]第020043号评估报告，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法对公司拟股份支付行为所涉及的公司股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据评估结果，本次拟进行股份支付所涉及的公司股东全部权益公允价值最终采用收益法，评估结果得出康比特评估基准日的股东全部权益价值为60,230.00万元。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五十二条，金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。本次评估目的为康比特因股份支付行为拟了解授予职工权益工具的公允价值，即康比特股权的公允价值，进行财务核算，而收益法主要体现了企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，重点强调企业的整体预期盈利能力。被评估企业成立以来经营情况良好，未来年度其收益与风险可以相对可靠地估计，收益法结果可以合理反映对应股权价值，用于财务核算，因此本次评估选择收益法进行评估。

综上，结合评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程，康比特股权公允价值采用收益法评估，评估方法恰当，能够公允反映评估时点的股权价值。

（二）结合员工持股计划的限售或锁定期要求、服务期限约定、离职或退出机制等条款，分析说明是否存在隐含服务期，股份支付会计处理是否符合

《企业会计准则》的规定。

【发行人说明】

1、合伙协议关于锁定期的约定

根据北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）合伙协议第二十九条约定：本合伙企业合伙人作为员工持股计划持有的康比特公司股份的锁定、解锁安排需遵循《非上市公众公司监管指引第6号一一股权激励和员工持股计划的监管要求》的规定锁定期36个月，自员工持股计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

2、合伙协议关于离职或退出机制的条款

员工持股计划实施后，对于合伙人由于特定原因造成的在股份锁定期及解锁期间提前离职的情况，根据其离职性质以约定的退出机制处理合伙人所持有的公司股权。其中，离职性质按是否产生负面情况，分为正面退出和负面退出两种情况：

（1）正面离职退出情况：

①合伙人因退休而离职的；

②合伙人因工伤丧失劳动能力，公司终止与其劳动关系或聘用关系的；

③合伙人死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；

④合伙人患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；

⑤合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

⑥合伙人与公司协商一致离职的；

⑦其他公司董事会认定的未对公司造成负面影响的情况。

（2）负面离职退出情况如下：

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

②因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③严重失职、渎职、营私舞弊，给公司造成重大损害的；

④公司有充分证据证明该合伙人在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

⑤未与公司协商一致，擅自形成单方面离职；

⑥其他公司董事会认定的造成负面影响的情形。

具体处置方式如下：

退出情形	上市前	上市后
正面退出	合伙人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得。	合伙人通过合伙企业持有的已解锁的康比特股份，可以通过二级市场进行出售，按照实际出售价格兑现收益；合伙人通过合伙企业持有的未解锁的康比特股份，可以选择由普通合伙人或其指定方参考上市前退出价格（即在合伙企业内的投资金额加持股期间累计分红所得）回购：或者保留至该等股份于二级市场解锁后一个月内退出，退出价格为按照该等股份解锁后一个月内通过二级市场进行出售的实际出售的价格兑现收益。
负面退出	合伙人持有的股份由合伙企业的普通合伙人或其指定方回购，回购价格为在合伙企业内的投资金额。

根据员工持股平台（康誉惠）协议约定，员工持股计划有效期内，全体合伙人根据其持有的康比特股份比例享有股份分红权，即激励对象自间接取得公司股权起，即享有对应股权的分红权和收益权，且通过持股平台参与公司治理的相关权利亦没有受到任何限制。激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。

3、合伙协议未约定服务期限，不存在隐含服务期

员工持股平台（康誉惠）的合伙协议中未明确约定服务期限，约定的36个月锁定期系根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》所设置，锁定期的约定偏重于员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件。合伙协议条款未要求获取股权激励的员工在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，不存在隐含服务期，公司对员工实施股权激励系为奖励员工过去为公司做出的贡献，且股权激励实施后，公司不存在降低员工持股平台所涉及员工的薪酬的情形。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。” 根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资

或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。公司员工持股平台（康誉惠）合伙协议约定的锁定期限非强制性服务期约束，合伙协议并未对激励对象提出明确的服务期限等约束条件，不构成实质上的服务期约定，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予日即可行权的股权激励。综上所述，公司股权激励在授予日即行权，不存在隐含的服务期，符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答》的相关规定。

五、部分披露内容依据不充分。①根据招股说明书，公司作为科学运动营养概念的倡议者，通过“中国食品科学技术学会运动营养食品分会”成立的契机，促进了食品界、体育产业和营养界的广泛沟通交流，并积极投入相关产品和技术研发，牵头起草并制订了多项行业标准和国家标准，为推动运动营养行业发展做出了积极贡献。因此“公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”的表述准确。请发行人说明依据前述内容认为公司为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业，是否客观、谨慎，是否存在争议或潜在争议。②说明发行人为中国运动营养食品行业“开创企业”的相关披露是否存在夸大不实的情形，开创相关表述是否存在争议或潜在争议。③根据问询回复GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则）的项目负责人为杨则宜（中国食品科学技术学会运动营养食品分会）。请发行人说明该国家标准制定是否与发行人无实质关系，是否为杨则宜及中国食品科学技术学会运动营养食品分会的相关贡献，招股说明书中的披露内容是否准确。

回复：

（一）请发行人说明依据前述内容认为公司为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业，是否客观、谨慎，是否存在争议或潜在争议。

【发行人说明】

2004年7月6日，“国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会”在北京召开，此次会议由中国食品科学技术学会主办，由北京康比特威创体育新技术发展有限公司承办，支持单位还包括：国家体育总局、国家食品药品监督管理局、中国轻工业联合会、国际运动营养学会和中国体育科学学会等。会议成立了中国食品科学技术学会运动营养食品分会，

并选举杨则宜教授担任理事长、白厚增担任秘书长。

在此之前，在国内运动营养行业并未举办过具有官方背景的高规格的国际性大会，同时在此次大会中，中国运动营养行业成立了自己的具有权威性的行业组织。发行人作为本次大会唯一的承办单位，全程参与了本次会议。本次会议汇集了国内外运动营养、运动医学、食品科学等领域的专家和学者，共同围绕国内外运动营养食品的发展现状和趋势，运动营养食品在专业及业余训练和比赛中应用的科学研究，以及其新资源的开发和使用新方法，运动营养食品消费市场前景等方面进行广泛交流。例如，杨则宜教授讲述的《国内外运动营养食品发展现状和趋势》、时任康比特董事、总经理白厚增讲述的《中国运动营养产业现状与展望》、时任国际运动营养学会主席Jose Antonio教授讲述的《Dietary Supplements of Athletes（不同项目运动员的营养补充）》等，均表达对国内运动营养市场未来发展的良好预期。发行人作为本次会议的承办单位，倡议以运动营养食品企业为主体，推动国内外运动营养科技交流，食品界、体育产业和营养界等多方沟通，促进运动营养科技成果的转化目标。会议同时提出起草运动营养食品行业标准及培训运动营养师等后续工作内容。

此后，发行人积极投入相关产品和技术研发，以专业竞技体育领域的科学运动营养为立足点，逐步向大众健身健康领域拓展，有利地促进了科学运动营养概念的普及，推动了运动营养食品行业的快速发展。发行人根据会议精神，自2006年起参与起草并制订了多项行业标准和国家标准，进一步推动科学运动营养概念融入到运动营养食品行业的产业化发展当中，为行业的标准化建设做出了一定贡献。

康比特实际控制人白厚增博士和重要股东杨则宜教授对运动营养食品行业有着深厚的行业经验和知识底蕴，同时在公司发展过程中，起着战略方向性的作用，进而影响着行业的发展，基于谨慎性原则，发行人已在招股说明书中将“公司作为国内‘率先’引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”修改为“公司作为国内‘较早’引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”。

（二）说明发行人为中国运动营养食品行业“开创企业”的相关披露是否存在夸大不实的情形，开创相关表述是否存在争议或潜在争议。

【发行人说明】

发行人于2001年5月16日成立，自设立以来一直专注于运动营养食品的

研发、生产及销售，并于2004年7月6日，作为唯一的承办单位承办了“国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会”的契机，将科学运动营养概念推广向中国竞技体育领域，并连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。发行人曾参与起草并制定5项行业标准和2项国家标准，先后参与20多项国家科技部、体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题。截至2022年9月30日，发行人已获得运动营养食品领域相关专利合计163项，其中授权的发明专利101项。发行人的核心技术广泛应用于研发与生产环节，且大部分核心技术为独创技术，具有较强的技术融合性、技术针对性，或者较广的技术适用性。发行人在国内运动营养食品市场一直处于行业前列，与国内外知名品牌如肌肉科技、诺特兰德等处于直接竞争地位，发行人在产品品质、产品供应链、用户口感体验、深厚的产品研发能力、更优质的售后服务水平等方面都具备一定优势。近年来发行人进一步加强产品宣传及品牌营销，积极利用如“网红达人直播带货”、“签约知名体育明星苏炳添品牌代言”、“积极赞助各类马拉松、健身健美赛事”等方式提升发行人品牌知名度及口碑，从而提升发行人产品的市场竞争力。

公司成立于2001年，深耕于运动营养食品行业，运动营养食品从开始只服务于精英运动员到现在满足大众健身人群的个性化的健身营养需求，公司见证了并伴随着中国运动营养品行业的成长发展，逐渐成为行业的头部企业。公司为中国运动营养食品行业“开创企业”的相关披露不存在夸大不实的情形，开创相关表述不存在争议或潜在争议。基于谨慎性原则，公司已在招股说明书中将“公司作为中国运动营养食品行业‘开创者与领军企业’，‘率先’将科学运动营养概念引入中国竞技体育领域”修改为“公司作为中国运动营养食品行业‘主要推动者’，‘较早地’将科学运动营养概念引入中国竞技体育领域”。

（三）请发行人说明该国家标准制定是否与发行人无实质关系，是否为杨则宜及中国食品科学技术学会运动营养食品分会的相关贡献，招股说明书中的披露内容是否准确。

【发行人说明】

自2006起公司参与起草并制订了多项行业标准和国家标准，进一步推动科

学运动营养概念融入到运动营养食品行业的产业化发展当中，为行业的标准化建设做出了一定贡献，具体情况如下：

序号	国家与行业标准	起草单位（注）
1	QB/T2831-2006（运动营养食品能量补充食品）	1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司； 2、中国食品发酵工业研究院； 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会
2	QB/T2832-2006（运动营养食品蛋白质补充食品）	1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司； 2、中国食品发酵工业研究院； 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会
3	QB/T2833-2006（运动营养食品能量控制食品）	1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司； 2、中国食品发酵工业研究院； 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会
4	QB/T2834-2006（运动营养食品食用肌酸）	1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司； 2、中国食品发酵工业研究院； 3、中国食品科学技术学会运动营养食品分会； 4、苏州三健营养保健品公司
5	QB/T2895-2007（运动营养食品运动人群营养素）	1、北京康比特威创体育新技术发展有限公司； 2、中国食品科学技术学会运动营养食品分会； 3、辽宁盘锦兴海制药厂
6	GB/T24154-2009（运动营养食品通则）	1、北京康比特体育科技股份有限公司； 2、中国食品发酵工业研究院； 3、国家体育总局运动医学研究所； 4、中国食品科学技术学会运动营养食品分会； 5、雅培制药有限公司
7	GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则）	项目负责人： 杨则宜（中国食品科学技术学会运动营养食品分会） 主要参与人员： 常翠青（北京大学第三医院营养生化研究实验室） 伊木清（国家体育总局运动医学研究所） 韩军花（国家食品安全风险评估中心） 张俭波（国家食品安全风险评估中心） 李惠宜（中国食品发酵工业研究院） 李可基（北京大学公共卫生学院） 梁栋（国家食品安全风险评估中心） 李奇庚（中国食品科学技术学会运动营养食品分会）

注：上表中起草单位的披露顺序系根据正式发布的标准文件内容列示。

标准的制定有延续性，杨则宜教授、白厚增博士、李奇庚、焦颖、魏冰一直就职于公司重要部门，活跃在运动营养食品行业的第一线，业务能力突出，以公司名义参与前6项国家及行业标准的制定。2013年，国家卫生和计划生育委员会食品安全与卫生监督局与中国食品科学技术学会运动营养食品分会签订委托协议，委托中国食品科学技术学会运动营养食品分会制定GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则），杨则宜和李奇庚本身在中国食品科学技术学会运动营养食品分会任职，以中国食品科学技术学会运动营养食品分会

名义参与其中并署名。同时，中国食品科学技术学会运动营养食品分会与公司签订了《标准制（修）订项目委托协议书》，委托公司参与制定GB24154标准，委托的工作内容：数据调研和文献研究、用于标准研究的产品检验工作和标准的制定、网上征求意见的反馈及形成送审稿。公司按照委托协议书主要进行了细致的调研、研究、检验、研讨，最后形成送审稿，具体贡献如下：

1、数据调研和文献研究方面：①收集了欧盟、美国、日本、澳洲等国家和地区运动营养食品的行业标准、营养添加剂的使用法规及行业标准，对原有中国运动营养食品的标准框架进行分析；②对25种营养素，如左旋肉碱、肌酸、维生素D的最新科研成果进行了总结归纳，结合现有的运动案例，形成编制依据；③收集并梳理美国、日本、中国等国家对于国民身体活动的指导文件和最新运动科学科研成果，对运动分类和运动人群分类等概念进一步明晰；

2、用于标准研究的产品检验工作和标准的制定方面：对25种营养素的科研成果进行了实验检测研究，包括但不限于检测方法与方法匹配度的适用性的研究，保证检测结果的准确度的研究，留存相关的方法验证，检测原始记录及检测报告报告，形成营养素添加依据文本；

3、网上征求意见的反馈及形成送审稿方面：通过中国食品科学技术学会运动营养食品分会等平台广泛征集了国家食品安全风险评估中心、北京体育大学、健安喜中国、雅培中国、安利中国等多家单位对于标准的建议与意见，形成送审稿。

综上所述，GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则）与发行人有实质关系，发行人在招股说明书中的披露内容准确。

六、产能相关内容披露不充分。公司各类产品的产能计算主要是依据各条生产线在标准生产状态下的单位时间产量乘以标准生产时间，其中标准生产状态是指公司各条生产线的理论设计生产效率；标准生产时间是按照每年12个月、每月22天、每天8-10小时的单班制生产时间计算，其中自动化程度较高的生产线按照10小时计算，自动化程度较低的生产线按照8小时计算。请发行人补充披露不同类型产品的现有生产线数量，列示各生产线的产能计算过程，相关产能是否与项目备案产能存在显著差异，如有，请说明原因及合理性。

回复：

【补充披露】

（一）披露不同类型产品的现有生产线数量，列示各生产线的产能计算过程发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（一）公司的销售情况和主要客户”之“1、主要产品产能情况”对不同类型产品的现有生产线数量以及各生产线的产能计算过程进行了补充披露如下：

“不同类型产品的现有生产线数量及产能计算过程

（1）不同类型产品的现有生产线数量

目前，公司不同类型产品的主要生产线及数量为粉剂生产线12条、棒类生产线2条、压缩饼干生产线1条、液体生产线1条。

（2）产能计算过程

前述生产线生产过程中的瓶颈设备分别为灌装机、包装机、压块机、杀菌机，相关瓶颈设备的理论最大产量可视为相关生产线的产能。公司按照每个月工作22天，每年工作12月计算相关产能，具体如下：

①固体生产线

粉剂生产线、棒类生产线、压缩饼干生产线产能计算过程如下：

单位：吨

生产线	产能瓶颈设备	数量	产能	产能计算过程
粉剂生产线	灌装机	12	3,174.40	（1）其中10台用于灌装大容量型粉剂，每小时生产约96千克，每天工作10小时，即每台大容量灌装机及配套设备每年理论产能=0.096（吨/小时）*10（小时/天）*22（天/月）*12（月/年），约253.44吨，10台此类设备每年的理论产能约2,534.40吨； （2）其中2台用于灌装小容量型粉剂，每小时生产约121千克，每天工作10小时，即每台小容量灌装机及配套设备每年理论产能=0.121（吨/小时）*10（小时/天）*22（天/月）*12（月/年），约320.00吨，2台此类设备每年的理论产能约640.00吨； 以上粉剂生产线合计产能约为3,174.40吨。
棒类生产线	包装机	2	3,300.00	每小时合计生产约1,562.5千克，每天工作8小时，即该棒类生产线包装机及配套设备每年理论产能=1.5625（吨/小时）*8（小时/天）*22（天/月）*12（月/年），约3,300.00吨。
压缩饼干生产线	压块机	1	1,108.80	每小时生产约420千克，每天工作10小时计算，即每台压块机及配套设备每年理论产能=0.42（吨/小时）*10（小时/天）*22（天

生产线	产能瓶颈设备	数量	产能	产能计算过程
				/月）*12（月/年），约1,108.80吨。
合计		15	7,591.08	-

②液体生产线

单位：吨

生产线	产能瓶颈设备	数量	产能	产能计算过程
液体生产线	杀菌机	1	633.60	每小时生产约240千克，每天工作10小时计算，即每台杀菌机及配套设备每年理论产能=0.24（吨/小时）*10（小时/天）*22（天/月）*12（月/年），约633.60吨。

”

（二）相关产能是否与项目备案产能存在显著差异

【发行人说明】根据相关发改部门及环保部门的备案文件以及相关主管部门工作人员的访谈，截至本回复出具日，公司固体及液体生产线的备案产能分别为6,917.50吨、7,128.00吨，公司固体及液体生产线的实际产能分别为7,591.08吨、633.60吨，固体生产线实际产能超过备案产能9.74%，但不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的需要重新报批的“重大变动”（30%）范围，且发行人相关污染物排放量均在核定的排放标准范围内，不存在过量排污或被相关主管机关处罚的情形；液体生产线根据未来发展战略，公司拟通过技术改造升级，从现有的小剂型液体产品拓展至大剂型及功能性饮料等产品，若升级完成后产品产能将有所增加，因此现执行的备案产能相对较高，以满足未来市场需要。综上，相关产能与项目备案产能不存在违规情形，液体生产线实际产能与项目备案产能基于未来业务规划及方向原因存在一定的差异，除此之外，公司其他生产线的实际产能与项目备案产能不存在显著差异。

七、稳价措施的有效性。根据前次问询回复，发行人本次公开发行的稳价措施为公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价。稳价措施的实施方式及顺序为公司回购股票、控股股东及实际控制人增持股票等。请发行人说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，相关措施是否能够有效维护股票上市后股价的稳定。

回复：

【发行人说明】根据证券市场的情况和维护股价稳定的需要，2022年8月19日，发行人第五届董事会第十二次会议，第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后稳定公司股价预案的议案》，本次调整后的稳定股价的预案主要内容包括：（1）启动股价稳定预案的条件，具体分为两种情形：①股票自上市之日起第一个月内连续10个交易日收盘价低于本次发行价格；②股票自上市之日起第二个月至三年内连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，且满足其他条件时启动稳定股价预案；（2）股价稳定措施，主要包括公司回购股票、公司控股股东及实际控制人增持公司股票、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等，修订后的稳定公司股价预案内容具体如下：

1、实施主体

公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司以及公司的董事（不含独立董事）和高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

2、启动股价稳定预案的触发条件

情形一：公司股票自上市之日起第一个月内，如出现公司股票收盘价连续10个交易日均低于本次发行价格时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。

情形二：公司股票自上市之日起第二个月至三年内，如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。

3、停止股价稳定预案的条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形时，可以停止实施稳定股价措施：

（1）因情形一而启动稳定股价措施的，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本次发行价格；

（2）因情形二而启动稳定股价措施的，公司股票连续5个交易日的收盘价

均高于最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续回购或增持公司股份，将导致公司股权分布不满足法定上市条件；

（4）继续回购或增持公司股份，将导致回购方或增持方需要依法履行要约收购义务；

（5）各相关主体在单次或单一会计年度回购或增持股票的金额已达到上限；

（6）继续回购或增持公司股份，将不符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件及北京证券交易所的相关规定。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

4、股价稳定措施的方式及顺序

当公司需要采取稳定股价措施时，按以下顺序实施：

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

5、公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在十五个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起三十个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，公司单次用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司本次发行新股所募集资金的总额；连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的2%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案等义务，并在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

6、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

（1）启动程序

①公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购计划

公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于本次发行价格（因情形一触发本措施时）/公司最近一年经审计的每股净资产（因情形二触发本措施时）”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划，且单次增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的现金分红税后金额的20%，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从公司领取的现金分红税后金额的50%。

7、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“本次发行价格（因情形一触发本措施时）/公司最近一年经审计的每股净资产（因情

形二触发本措施时）”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后3个月内增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的20%，但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人上一年度于公司取得薪酬总额的50%。

8、违反关于稳定股价预案承诺的约束措施

公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员及未来新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员未履行上述承诺，公司按如下措施进行信息披露和进行约束：

（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外；

（3）若公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，其应得的现金红利由公司扣留，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的20%由公司扣留，直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。

发行人已按照相关法律法规的规定制定了稳定股价的预案，制定了启动稳定股价预案的具体条件、稳定股价的具体措施和有关程序及停止实施稳定股价措施的条件，控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员已出具稳定股价的承诺，明确了约束措施，稳定股价的措施明确且具有可行性。

此外，经发行人股东大会审议通过的本次公开发行方案，发行人及主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权（如采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%），并授

权发行人董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及证券监督管理机构的审核意见、证券市场的实际情况决定是否采用超额配售选择权。在发行人上市之日起一个月内，如股票价格低于发行价，超额配售选择权的行使将对稳定股价产生积极影响。

综上所述，现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用，相关措施能够有效维护股票上市后股价的稳定，保护投资者的利益。

八、请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。请申报会计师核查问题（1）至（4）并发表明确意见。

（一）原材料采购价格的公允性的核查

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、了解直接或间接进口原材料的情况，包括主要国家和地区、供应商、合作背景和模式、原材料具体种类、采购金额及价格、定价原则、信用政策等；

2、了解发行人通过代理商进行境外采购的原因，以及发行人是否存在直接采购障碍，是否对代理商存在业务依赖；

3、对比境外代理采购与直接采购的情况，对比了境外采购与境内采购的情况；

4、查阅并对比分析报告期内欧洲和美国乳清蛋白的原材料的价格情况；

5、查阅发行人主要供应商的客户的访谈记录，获取了相关信息，包括主要供应商的客户的价格和收入占比。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已按产品类型说明对应原材料的采购类型及采购金额，已按供应商类型、原材料来源地的不同分别说明进口原材料的采购金额、采购量及采购价格；

2、发行人报告期内进口原材料采购价格的变动与市场价格变动趋势、同行业公司采购价格变动趋势一致具有合理性，发行人由于向主要供应商采购量较大，通常采用招投标形式进行采购，采购价格公允，与市场价格不存在显著差异；

3、发行人不是主要供应商的主要客户或唯一客户。主要供应商主营业务收

入来自多种营养素的销售，速溶型的80、90乳清蛋白属于其中一个品类，在这个产销量相对小众的品类当中，公司的采购金额在供应商的同类产品销售收入占比较高，但占各主要供应商的总营业收入比例较低，其中占海思默的营业收入比例相对较高，主要原因系80乳清蛋白是海思默的主要经营产品，其在产品质量、产品价格及提供的服务等方面具有比较优势，在招投标中评分较高，中标量相对较大所致。

（二）部分线下推广服务商存在异常的原因及合理性的核查

【核查程序】针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、通过互联网查询公司主要推广服务商工商登记注册信息以及经营状况；

2、取得并查阅发行人主要推广服务商的推广服务费合同，确认发行人推广费费用标准；

3、对主要推广服务商进行访谈，核实其推广服务内容的真实性；

4、抽查报告期各期推广服务商的结算依据和报销凭证，核查结算依据是否充分，报销凭证是否齐备；

5、核查历次推广活动单次费用、总费用、参与的推广活动类型及次数的情况；

6、核查不同地区发行人推广活动举办次数，核查报告期内是否存在销售推广费支出较高但实际推广效果较差的情况；

7、通过查阅同行业可比公司公开披露资料，与同行业可比公司的市场推广费用率进行对比；

8、查阅发行人及其下属子公司、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员的银行流水，核查是否与各推广服务商有非业务的资金往来。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已说明报告期各期前十大线下推广服务商的基本情况，报告期各期前十大线下推广服务商具有线下推广的渠道或资源，且并非仅为发行人服务。发行人的线下推广服务商成都禾乐汇体育科技有限公司为公司前员工王嘉虹投

资设立，其已于2017年5月离职，后投资设立该公司，持股75%，任执行董事兼总经理。除上述公司外，不存在发行人在职（离职）员工任职或持股线下推广服务商的情况；

2、上海窦珏商务咨询有限公司、上海啼蓝企业服务有限公司等部分推广服务商存在成立时间较短就与公司发生业务的情况具有合理性；发行人与市场推广服务商签订的协议约定收费标准，结算依据与合同内容一致；发行人的推广服务费定价具有商业合理性；除前述推广服务商外，报告期内不存在其他成立时间较短或经营异常的服务商；

3、发行人线下推广服务商组织的各类赛事活动均有活动详情、照片、总结等资料；报告期内不存在推广服务费支出较高但实际推广效果较差的情况；相关费用支出真实、合理；

发行人的市场推广费用率与同行业可比公司略有差异，主要由于可比公司主要产品及销售推广方式与公司略有不同。其中，东鹏饮料产品与推广方式和发行人相似，其市场推广费用率与发行人相近。因此发行人的市场推广费用率符合行业惯例；

发行人线下推广服务商及其相关人员与发行人及其相关人员不存在关联关系或资金往来，不存在第三方代垫成本费用、利益输送情形。

（三）销售返利会计处理的合规性的核查

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、查阅报告期内发行人的主要销售合同，检查销售合同中对于返利的规定；获取报告期内各期返利明细，检查返利计算表等支持性资料，并结合对发行人和客户的访谈核查销售返利情况；

2、访谈发行人财务总监，了解促销活动的具体开展情况、销售返利的具体会计处理等，查阅《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第2号》的规定，分析发行人销售返利的会计政策及会计处理是否符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第2号》的规定。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期各期，发行人销售返利占含税经销收入的比例分别为5.07%、

5.84%、6.55%和4.38%，比例整体较为稳定，与对应的经销收入及返利比例相匹配，不存在通过返利及促销政策调节业绩的情形。

2、报告期内，对于京东自营的现金返利发行人冲减营业收入；对于实物返利，发行人在资产负债表日按照分摊的交易对价冲减营业收入，在该实物返利实际交付时，按照分摊的交易对价确认对应的收入，发行人的销售返利会计处理符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求。

（四）股份支付会计处理的规范性的核查

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下程序：

1、查阅股权激励的评估报告，复核评估方法和评估测算过程；

2、查阅发行人持股平台合伙协议，查看是否存在服务期的约定；

3、查阅《企业会计准则》中股份支付的相关规定；

4、查阅《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》中关于持股平台所持股份限售期的规定；

5、复核股份支付的会计处理。

【核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人权益工具公允价值所采用评估方法合理，能够公允反映相应时点的股权价值；

2、发行人员工持股计划没有隐含服务期，股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（五）部分披露内容依据不充分的核查

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构执行了如下程序：

1、查阅了国际运动营养食品高层论坛暨中国食品科学技术学会运动营养食品分会成立大会相关资料；查阅了发行人起草并制订的多项行业标准和国家标准；

2、查阅了发行人起草并制定的多项行业标准和国家标准及相关文件底稿，包含项目委托协议书及审查意见表等。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、基于谨慎性原则，公司已在招股说明书中将“公司作为国内‘率先’引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”修改为“公司作为国内‘较早’引入科学运动营养概念的运动营养食品企业”。修改后的表述客观、谨慎，不存在争议或潜在争议；

2、基于谨慎性原则，公司已在招股说明书中将“公司作为中国运动营养食品行业‘开创者与领军企业’，‘率先’将科学运动营养概念引入中国竞技体育领域”修改为“公司作为中国运动营养食品行业‘主要推动者’，‘较早地’将科学运动营养概念引入中国竞技体育领域”。修改后的表述客观、谨慎，不存在争议或潜在争议；

3、GB24154-2015（食品安全国家标准运动营养食品通则）与发行人有实质关系，发行人在招股说明书中大的披露内容准确。

（六）产能相关内容披露不充分的核查

【核查程序】

针对上述事项，保荐机构执行了如下程序：

1、查看公司各类产品产能计算表，各产品生产线的主要生产设备情况；

2、查看了各生产线的政府机构备案文件；

3、查阅环境影响评价相关法律法规政策性文件等。

【核查意见】

经核查，保荐机构认为：

发行人已在招股说明书对不同类型产品的现有生产线数量以及各生产线的产能计算过程进行了补充披露；相关产能与项目备案产能不存在违规情形，液体生产线实际产能与项目备案产能基于未来业务规划及方向原因存在一定的差异，除此之外，公司其他生产线的实际产能与项目备案产能不存在显著差异。

（七）稳价措施的有效性的核查

【核查程序】

1、查阅了发行人本次调整稳定股价的预案的相关三会文件，以及相关责任主体出具的承诺。

2、查阅本次发行方案的三会文件及相关公告，获取本次发行超额配售选择权的相关内容。

【核查意见】经核查，保荐机构认为：

现有股价稳定预案能够切实有效发挥稳定作用，相关措施能够有效维护股票上市后股价的稳定，保护投资者的利益。

（本页无正文，为《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人：______________

白厚增

北京康比特体育科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：_______________ ________________

洪吉通 刘 冬

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人、总经理声明

本人已认真阅读《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、总经理：_______________

李长伟

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于北京康比特体育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：_______________

郑亚南

太平洋证券股份有限公司

年 月 日