证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2022-068
江苏新日电动车股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 江苏新日新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的无锡金投国泰融资租赁有限公司（以下简称“金投国泰”）10%的股权转让给江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），交易对价以无锡市国有资产监督管理委员会批准备案的金投国泰评估基准日（2022年3月31日）净资产评估价为依据，按照公司实缴比例（10.53%）换算确定，预计转让价款为人民币2,180.51万元（2,180.51=20,707.59*10.53%），以无锡市国资委审批结果为准。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易尚需经江苏省地方金融监督管理局批准，以及无锡市国资委审批备案后执行，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与江苏资产拟签署《股权转让协议》，基于公司整体战略布局，公司拟将持有的金投国泰10%的股权转让给江苏资产，交易对价以无锡市国有资产监督管理委员会批准备案的金投国泰评估基准日（2022年3月31日）净资产评估价为依据，按照公司实缴比例换算确定。本次交易完成后，公司将不再持有金投国泰股权。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易从公司整体利益出发，系为聚焦公司主营业务，集中优势资源，优化公司整体战略布局的举措，有利于优化公司资产结构，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次事项的审议情况
2022年10月19日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经江苏省地方金融监督管理局批准，以及无锡市国资委审批备案后执行，存在一定的不确定性。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方为江苏资产管理有限公司。具体情况如下：
公司名称：江苏资产管理有限公司
成立时间：2013年5月16日
企业性质：有限责任公司
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：汤兴良
注册资本：719,904.64万元整
经营范围：从事企业资产的并购、重组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；江苏省内金融不良资产的批量转让；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏资产主要财务数据
经公证天业会计师事务所审计，江苏资产2021年度、2022年半年度主要财务数据如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 29,591,294,739.71 | 28,348,427,767.79 |
| 负债总额 | 18,901,308,195.87 | 18,188,960,677.21 |
| 净资产 | 10,689,986,543.84 | 10,159,467,090.58 |
| 营业收入 | 2,520,093,002.69 | 4,553,787,049.12 |
| 净利润 | 529,722,869.83 | 777,324,954.00 |
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的金投国泰10%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：无锡金投国泰融资租赁有限公司
成立时间：2018年1月17日
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座303-34
法定代表人：陈云娣
注册资本：3,000万美元
经营范围：从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
| 股东名称 | 认缴金额（美元万元） | 认缴 比例 | 实缴出资（美元万元） | 占实收资本的比例 |
| 无锡金投控股有限公司 | 1,650.00 | 55.00% | 1,650.00 | 57.89% |
| 无锡锡东新城创业投资有限公司 | 900.00 | 30.00% | 900.00 | 31.58% |
| 江苏新日电动车股份有限公司 | 300.00 | 10.00% | 300.00 | 10.53% |
| 香港金匮国际有限公司 | 150.00 | 5.00% | ||
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00% | 2,850.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
经无锡东华会计师事务所、苏亚金诚会计师事务所审计，金投国泰2021年度、2022年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2022年第一季度 |
| 资产总额 | 717,818,896.29 | 661,031,571.03 |
| 负债总额 | 500,373,307.98 | 436,100,716.36 |
| 净资产 | 217,445,588.31 | 224,930,854.67 |
| 营业收入 | 51,413,602.83 | 13,224,659.60 |
| 净利润 | 17,855,094.38 | 5,875,394.33 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 17,855,094.38 | 5,875,394.33 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价依据
2022年5月31日，由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无锡金投国泰融资租赁有限公司2022年第一季度审计报告（苏亚锡专审2022【15】号），2022年3月31日净资产为224,930,854.67元。
2022年8月22日，由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《无锡金投控股有限公司拟协议转让持有无锡金投国泰融资租赁有限公司55%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第7038号），评估方法：资产基础法、市场法；评估基准日：2022年3月31日；评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
无锡金投国泰融资租赁有限公司评估基准日总资产账面价值为66,103.16万元，总负债账面价值为45,836.82万元，净资产账面价值为20,266.34万元，净资产评估价值为20,707.59万元，增值额为441.25万元，增值率为2.18%。
2、市场法评估结果
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，无锡金投国泰融资租赁有限公司评估基准日净资产账面价值为20,266.34万元，采用市场法评估后价值为20,914.86万元，增值额为648.52万元，增值率为3.20%。
3、评估结论的选取
市场法评估后的股东全部权益价值为20,914.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,707.59万元。
两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。由于市场法获取参数
的局限性，评估人员通过相关公开资料对交易案例情况进行了解，但交易案例交易背后隐藏的条件无法合理全面获知，为此评估人员对交易案例的价值比率进行了一定的修正，但仍无法全面加以反映。而资产基础法真实的反映了评估基准日被评估单位资产负债情况，因此选用以资产基础法评估结果作为本次评估结论。综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：无锡金投国泰融资租赁有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为20,707.59万元。经交易双方协商，交易对价将以无锡市国有资产监督管理委员会批准备案的金投国泰评估基准日（2022年3月31日）净资产评估价为依据，按照公司实缴比例（10.53%）换算确定，预计转让价款为人民币2,180.51万元（2,180.51=20,707.59*10.53%），以无锡市国资委审批结果为准。
（二）定价合理性说明
经交易双方协商，交易对价将以无锡市国有资产监督管理委员会批准备案的金投国泰评估基准日（2022年3月31日）净资产评估价为依据，按照公司实缴比例换算确定。该定价方式公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
公司（“转让方”）与江苏资产（“受让方”）拟签署《股权转让协议》，内容主要如下：
1、标的股权：指转让方持有的无锡金投国泰融资租赁有限公司（“目标公司”）10%的股权。
2、交割日：受让方按照本协议的约定向转让方付清股权转让价款之日，受让方分笔支付股权转让价款的，为最后一笔股权转让价款支付日。
3、过渡期：指自本协议签订之日起至交割日（含本日）止的期间。
4、评估基准日：指2022年3月31日，为目标公司净资产价值进行评估作价的基准日。
5、备案评估价：指无锡市国有资产监督管理委员会批准备案的目标公司评估基准日净资产评估价。
6、本协议的先决条件：
本协议在以下先决条件全部满足后生效：
（1）各方已就签署和履行本协议获得必要的内部审批或授权，且本协议经各方有效签署；
（2）就本协议项下的股权转让事宜获得江苏省地方金融监督管理局的批准。
前述约定的全部先决条件满足之日为本协议生效日。
7、陈述及保证：
（1）各方承诺所述各项申明、承诺与保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。各方系合法设立并有效存续，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
（2）截止本协议签署之日前，转让方合法持有标的股权。标的股权不存在任何质押、权利负担、请求权、任何性质的第三方权利或司法冻结措施等限制权利转移的情况。
8、股权转让的价格：双方一致确定，标的股权的转让价款以备案评估价为依据，按转让方实缴比例换算确定。
9、股权转让的支付方式：受让方应在本协议生效之日起15个工作日内向转让方付清标的股权的全部转让价款，最后一笔股权转让价款支付日为交割日。除本协议另有约定外，自交割日起，与标的股权相关的全部权利、利益、债权债务及风险即转让至受让方，且受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
10、转让方和受让方一致确认，自评估基准日起至本协议生效日上月月末的期间收益（已扣减费用），由转让方享有。届时由转让方和受让方共同认可的第三方中介机构以生效日上月月末为基准日对目标公司进行补充审计，由目标公司于补充审计报告出具日起5个工作日内根据补充审计的结果对该期间收益向转让方在内的全部原股东进行分红，目标公司应向股东分配的分红金额为补充审计报告中的可分配利润。
转让方届时与其他股东就分红事宜签署相应的股东会决议，受让方对此予以认可。如果因为股东会无法通过等任何原因导致该分红在本协议生效日后15个工作日内没有全额收到分红款的，由受让方支付转让方应分配未分配分红款同等金额的款项。
11、因办理本协议项下股权转让所发生的税金由各方按照法律、法规的规定承担。本次股权变更涉及的费用由目标公司承担。
12、争议解决：本协议履行期间，如各方发生争议，应友好协商解决，不能协商解决的，任何一方均有权向转让方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。诉讼过程中，本协议未受影响的部分应继续执行。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
江苏资产实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司，国联发展为无锡市国资委直属企业，董事会认为交易对方具有较强的支付能力，公司无法收回股转款项的风险较低。
六、该交易对上市公司的影响
本次交易严格遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主营业务的战略举措，有利于优化公司资产结构，提升公司的资产运营效率和长远发展，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为金投国泰提供担保、委托金投国泰理财的情况，金投国泰不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司不再持有金投国泰股权。
公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2022年10月20日