本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-073
湖北广济药业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年10月19日分别召开第十届董事会第二十二次（临时）会议及第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
一、对外投资概述
为进一步整合公司优势资源做大做强原料药板块，拟与控股子公司湖北惠生药业有限公司（以下简称“惠生公司”）共同出资成立“湖北广惠制药有限公司”（以下简称“合资公司”，暂定名，具体名称以工商登记为准），专门从事相关原料药研发、生产、销售业务。拟设立的合资公司注册资本1亿元人民币，其中广济药业出资9900万元，占合资公司注册资本的99%；惠生公司出资100万元，占合资公司注册资本的1%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、企业名称：湖北惠生药业有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陆兴东
4、注册资本：6000万元人民币
5、统一社会信用代码：9142120069514689XG
6、成立日期：2009年11月24日
7、经营期限：长期
8、企业注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内
9、经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、财务数据： 单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 137,876,058.02 | 136,572,858.40 |
| 净资产 | -190,661,926.37 | -197,595,898.36 |
| 营业收入 | 41,374,545.41 | 22,247,438.59 |
| 净利润 | -28,368,339.38 | -6,933,971.99 |
11、公司与惠生公司股权关系：湖北广济药业股份有限公司持有湖北惠生药业有限公司87.50%的股份。
三、拟设立的合资公司基本情况
1、拟设立合资公司的名称：湖北广惠制药有限公司（具体名称以工商登记为准）
2、注册地址：湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园
3、注册资本：10000万元人民币
4、经营范围：原料药生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；药品的研发服务；医药科技开发及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）
5、出资方式：以现金方式出资
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
7、股权结构：
| 出资方 | 认缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
| 湖北广济药业股份有限公司 | 9900万元 | 99% | 货币出资 |
| 湖北惠生药业有限公司 | 100万元 | 1% | 货币出资 |
| 合计 | 10000万元 | 100% | - |
以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。公司目前与湖北惠生药业有限公司就合作协议达成了一致意向，尚未签订具体合作协议，双方正就投资具体事宜进行积极洽谈沟通，待董事会审议通过后签订正式合作协议，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意后续进展公告。
四、合资协议主要内容
（一）经营范围
1、经营范围：原料药生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；药品的研发服务；医药科技开发及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）
2、注册地址：湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园
（二）注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币壹亿元整（?10,000.00万元）。
1、广济药业以货币资金出资人民币玖仟玖佰万元（?9,900.00万元），占合资公司注册资本的99%；
2、惠生公司以货币资金出资人民币壹佰万元（?100.00万元），占合资公司注册资本的1%。
（三）股权结构
1、董事会：合资公司设立董事会，董事会共设三名董事席位，其中广济药业有权提名二人，惠生药业有权提名一人，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。董事会设董事长一名，由广济药业推荐，董事会过半数董事选举产生。董事长担任公司的法定代表人。
2、监事会：合资公司设监事会，由三名监事组成，包括职工代表一名。除职工代表监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。广济药业有权提名一名监事人选，惠生药业有权提名一名监事人选。
3、高级管理人员：合资公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
（四）其他
合资协议由双方法定代表人、执行事务合伙人或各自的授权代表签署并加盖单位公章后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、对外投资的目的以及对公司的影响
本次投资有利于满足公司合规化工园区建设的需要，进一步放大公司原料药板块的优势资源，丰富产品品类。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资具体合作协议尚未签订，实施时间、实施方式及对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据后续签订的合作协议积极推进，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十二次（临时）
会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《合资协议》。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022年10月19日