证券代码：603922 证券简称：金鸿顺
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年10月26日
目 录
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程 ...... 2
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 23
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 24
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 25
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 26苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 27
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举非独立董事的议案 ...... 28
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举独立董事的议案 ...... 29
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举非职工代表监事的议案 ...... 30
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
一. 会议时间、地点
召开的日期时间：2022年10月26日（星期三）下午14:00召开地点：江苏省张家港经济技术开发区长兴路30号，公司会议室二. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月26日
至2022年10月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三. 会议出席对象
1. 截止股权登记日（2022年9月20日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的律师。
4. 其他人员
四. 会议主持人：董事长洪建沧先生五. 现场会议议程
1. 股东代表签到及确认到会情况；
2. 主持人宣布现场会议开始；
3. 主持人介绍出席现场会议人员情况；
4. 推选计票人和监票人；
5. 宣读会议审议事项：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案关于修订《董事会议事规则》的议案关于修订《监事会议事规则》的议案关于修订《独立董事制度》的议案关于修订《募集资金管理办法》的议案关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举非独立董事的议案1）、选举刘栩先生为公司第三届董事会非独立董事2）、选举洪建沧先生为公司第三届董事会非独立董事3）、选举王海宝先生为公司第三届董事会非独立董事4）、选举杜勤杰先生为公司第三届董事会非独立董事关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举独立董事的议案1）、选举叶少波先生为公司第三届董事会独立董事2）、选举刘保军先生为公司第三届董事会独立董事3）、选举邢宝华先生为公司第三届董事会独立董事关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举非职工代表监事的议案1）、选举李若诚先生为公司第三届监事会非职工代表监事2）、选举李晶女士为公司第三届监事会非职工代表监事
6. 股东（或股东代表）发言；
7. 现场股东投票表决；
8. 休会，等待网络投票结果并汇总现场会议表决结果；
9. 主持人宣布议案表决结果；
10. 主持人宣读股东大会决议；
11. 见证律师宣读法律意见书；
12. 通过会议决议，与会股东代表和其他列席人员签署会议决议与会议记录；
13. 主持人宣布会议结束。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及各项制度进行了系统性梳理和修改。
一、 《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由合苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司, 在苏州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由合苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司, 在苏州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码913205007527270696。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨: 永续经营、与时俱进、成长壮大。 | 第十二条公司的经营宗旨:坚决以产业转型升级为导向，始终坚持在国家产业政策鼓励的方向进行布局和深耕。 |
| 第十六条同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十六条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: … (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: … (四) 以公积金转增股本; (五) 公司发行可转换公司债券时, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: …… (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: …… (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、 |
| (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议…… 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议…… 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 …… 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | 第二十九条 …… 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 |
| 股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务: …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当 | 第三十九条 公司股东承担下列义务: …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 |
| 依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 益; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十一条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: … (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项; … (十五) 审议股权激励计划; … | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: … (十二) 审议批准本章程规定的交易事项和担保事项; … (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划; … |
| 第四十一条 公司发生的交易(提供担保、 | 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、 |
| 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; … | 财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何单纯减免公司义务的交易债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元; … |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: … (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上; | 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: … (三) 公司的对外提供的担保总额, 超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上; … |
| … 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 | 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的, 将被依法追究相应责任。 |
| 第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十一条规定的交易; … 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: … (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 … | 第四十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保和根据规定可免于审议的关联交易除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易, 包括以下交易: (一) 本章程第四十三条规定的交易; … 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: … (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的类别相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或相互存在股权控制关系的其他关联人。 … |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 |
| 交易所备案。 … 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: … (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 … | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: … (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 … |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举副董事长主持）主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: … (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行), 制定薪酬方案及支付方法; … | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: … (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 制定有关董事、监事的其薪酬方案及支付方法; … |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: |
| … (二) 公司的分立、合并、解散和清算; … | … (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; … |
| 第八十条 … 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … | 第八十二条 … 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 … | 第八十四条 … |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 … | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的规则如下: (一) 股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积; (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人, 也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人, 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数; (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行; (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定; (五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 … |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决 |
| 前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … | 第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: … (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; … | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: … (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; … |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满, 可连选连任。 |
| 第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会由5名董事组成, 其中独立董事3人。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成, 其中独立董事3人。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权: … (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; … 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: … (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; … 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; … | 第一百一十条 公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (三) 交易的成交金额(包括承担 |
| 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。 | 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; … 上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 新增该条 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后, 提交董事会讨论; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; (二) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项; (三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项; | 第一百一十四条 以下关联交易(提供担保和根据规定可免于按照关联交易审议的关联交易除外), 应提交董事会审议: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项; (二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; |
| (四) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 | (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人, 设副董事长1人。董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人, 设副董事长不少于1人。董事长、副董事长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五)发出通知的日期。 | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四)发出通知的日期。 |
| 第一百二十四条 ……董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 | 第一百二十六条 ……董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十三条 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 ……本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
| 员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。 …… | 第一百四十三条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 …… |
| 新增该条 | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 | 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 |
| 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 |
| 第一百八十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。 | 第一百八十七条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定信息披露媒体公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接 |
十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续…… | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续…… |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的…… | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的…… |
| 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在本章程指定信息披露媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数; “超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。 |
| 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在 | 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时废止。 |
境内证券交易所上市之日起生效并施行,原章程同时废止。
因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月26日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定, 结合公司自身实际情况，修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》。《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及制定信息披露媒体披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》, 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》经股东大会审议批准后生效并实施。以上议案，请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月26日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定, 修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则》。
《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及制定信息披露媒体披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则》, 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会议事规则》经股东大会审议批准后生效并实施。
以上议案，请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月26日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东:
为完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的法人治理结构, 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司依据《公司法》、《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》及其他法律、法规的规定, 修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会议事规则》, 具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及制定信息披露媒体披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会议事规则》，请各位股东予以审议。以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会
2022年10月26日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理结构, 促进公司的规范运作, 参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司独立董事规则【证监发〔2022〕14号】的规定, 公司修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度》, 具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及制定信息披露媒体披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度》，提请各位股东审议。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月26日
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于修订《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理
办法》的议案
各位股东:
公司拟通过公开市场募集资金促进公司更快更好地发展, 为规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 公司根据有关法律法规及规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 修订了《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》, 具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站及制定信息披露媒体披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》, 请各位股东审议。以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2022年10月26日
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
换届选举非独立董事的议案
各位股东：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，经公司董事会提名委员会综合考察，公司拟提名刘栩先生、洪建沧先生、王海宝先生、杜勤杰先生为第三届董事会非独立董事候选人,任期三年。具体简历如下：
刘栩先生：男，1969年8月出生，中国国籍，毕业于北京物资学院，大学本科学历。曾任北京观韬律师事务所合伙人律师，北京天鸿宝业有限公司法律负责人，翰德集团有限公司董事长，北京翰德东辉资产管理有限公司董事长。现任海南众德科技有限公司执行董事，中国民主建国会会员，北京市东城区人大代表，兼任北京律师协会会员、中国城市科学研究会住宅产业化专业委员会副理事长等职务。
洪建沧先生：男，1956年8月出生，中国台湾籍，毕业于正修科技大学，大专学历。曾任金鸿顺机械、原股份公司、金鸿顺有限公司副董事长。现任高德投资有限公司执行董事，沈阳金鸿顺汽车部件有限公司执行董事，湖南长丰汽车零部件有限责任公司董事，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事长。
王海宝先生：男，1981年5月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，清华大学五道口金融学院EMBA。曾任天津怀远股权投资基金管理中心（有限合伙）副总裁，东方天同（北京）资本管理有限公司副总裁，天同宏基集团股份有限公司董事长、总裁，翰德集团有限公司总裁，北京翰德东辉资产管理有限公司总裁。现任海南众德科技有限公司总经理，海南众德企业管理有限公司执行董事兼总经理。
杜勤杰先生：男，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，毕业于中国人民大学财政金融学院，硕士研究生学历。曾任西南证券股份有限公司投资银行事业部并购融资部副董事，北京翰德东辉资产管理有限公司特殊机会投资中心总经理、董事会秘书，北京朗慧科技有限公司总裁。现任翰徳集团有限公司投资管理中心总经理。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会2022年10月26日
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
换届选举独立董事的议案
各位股东：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，经公司董事会提名委员会综合考察，公司拟提名叶少波先生、刘保军先生以及邢宝华先生为第三届董事会独立董事候选人，任期三年。具体简历如下：
叶少波先生：男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，毕业于黑龙江大学，硕士研究生学历。曾任江西大学法律系讲师，江西第二事务所律师，江西江南信托投资股份有限公司风险管理部总经理。现任中航信托股份有限公司总法律顾问。
刘保军先生：男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，毕业于北京交通大学，硕士研究生学历，助理研究员。曾任江苏汇动汽车电子有限公司副总经理，北京嘉汇动联汽车电子科技有限公司副总经理。现任北京鹏发欣光运维科技有限公司总经理。
邢宝华先生：男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，毕业于中国社会科学院研究生院，博士研究生学历，高级会计师。曾任首开股份有限公司财务总监，中庚置业集团有限公司副总裁。现任阳光壹佰置业集团有限公司副总裁。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会2022年10月26日
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司换届选举非职工代表监事的议案
各位股东：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，为保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，经公司股东综合考察，控股股东海南众德科技拟提名李若诚先生、李晶女士为第三届监事会股东代表监事候选人。具体简历如下：
李若诚先生：男，1994年11月出生，中国国籍，无境外永久性居留权。毕业于中国人民大学金融学、数学与应用数学专业和清华大学金融专业，硕士研究生学历。曾任宁波鼎一资产管理有限公司高级投资经理，北京翰德东辉资产管理有限公司投资总监。
李晶女士：女，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，毕业于北京理工大学，专科学历。曾任翰德集团有限公司行政经理，北京翰德东辉资产管理有限公司行政总监。
以上议案, 请审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会2022年10月26日