宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
乐惠国际2022年第二次临时股东大会会议资料
目 录
公司2022年第二次临时股东大会议程 ...... 1
公司2022年第二次临时股东大会须知 ...... 3
公司2022年第二次临时股东大会议案 ...... 5议案1：《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》 ...... 5
乐惠国际2022年第二次临时股东大会会议议程
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年10月31日14：00（星期一）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2022年10月31日
至2022年10月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、董事会秘书宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
1．《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
六、股东审议议案。
七、投票表决议案。
八、计票、监票。
九、主持人宣布现场会议表决结果。
十、宣读股东大会决议。
乐惠国际2022年第二次临时股东大会会议议程
十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十二、签署会议决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
乐惠国际2022年第二次临时股东大会会议须知
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2022年第二次临时股东大会须知
为确保公司2022年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会2022年10月31日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案
关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案
各位股东：
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月12日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行股票11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417,999,977.28元，扣除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 本次变更前，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2022年9月30日募集资金累计投入金额 | 登记备案项目代码 |
| 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 18,000.00 | 16,619.08 | 961.87 | 2020-330225-35-03-113411 |
| 鲜啤酒售卖机运营项目（注） | 15,800.00 | 15,800.00 | 0 | 2020-330225-35-03-113446 |
鲜啤30公里长沙万吨城市工厂项目
| 鲜啤30公里长沙万吨城市工厂项 目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 5,881.79 | 2203- 430112-04- 01-305136 |
| 合计 | 41,800.00 | 40,419.08 | 6,843.66 |
注：由于疫情反复原因，商业广场、酒吧、中餐厅等鲜啤酒售卖机的使用场景受到较大影响，鲜啤售卖机无法全面铺设，导致该项目进度晚于预期。
本次拟终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目” 的募集资金投入，新增“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”。具体方案如下：
(一)终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目” 的募集资金投入
为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司拟终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入。
(二)新增“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”
公司拟将终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目” 募集资金投入后的剩余募集资金16,313.56万元投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”，该项目总投资为18,000万元，利用募集资金16,313.56万元，不足部分由公司自有资金补充。该项目拟由公司的全资孙公司武汉鲜啤三十公里科技有限公司实施。本次变更基本情况如下：
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 变更前拟投入募集资金 （万元） | 变更后拟投入募集资金 (万元) |
| 鲜啤30公里武汉城市工厂项目 | 18,000.00 | 0 | 16,313.56 |
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
当日鲜精酿（啤酒工坊）项目经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，项目总投资26,000万元，预计内部收益率为24.61%。
2022年3月4日公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议以及2022年3月21日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司将“当日鲜精酿（啤酒
工坊）项目”的投资金额从26,000万元调整为18,000万元，将结余的8,000万元投入到“鲜啤30公里长沙万吨城市工厂项目”中。变更后“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”投资明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 精酿啤酒云服务平台 | 700.00 | 700.00 |
| 2 | 当日鲜啤酒工坊投资 | 14,000.00 | 12,619.08 |
| 3 | 渠道及品牌建设 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 16,619.08 | |
截至2022年9月30日，该项目已累计投入募集资金金额为961.87万元，占该项目募集资金承诺投资总额的5.79%，剩余募集资金金额为16,313.56万元（包含利息及理财收益），公司已依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
(二) 变更的具体原因
1、终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入
当日鲜精酿（啤酒工坊）项目是一种销售精酿鲜啤的商业模式，主要在大型餐饮终端铺设Cutebrew发酵设备来对浓缩麦汁做现场酿造，实现当日产出、当日销售，让餐厅等场景内的消费者在最短距离内喝到新鲜酿造的精酿啤酒。相对于市场上已经存在的现场酿造设备，减少了麦芽粉碎、糖化环节，单一餐厅不需要单独配置专业酿酒师，不需过多人工干预，全智能自动化发酵，使啤酒口味和品质更加稳定。当日鲜精酿（啤酒工坊）项目是公司率先在国内实践的集中糖化、分布发酵、近距离销售的精酿产业新零售模式，需要攻克在浓缩配方麦汁的同时最大程度保留啤酒风味的难题，而且系统配套的浓缩配方麦汁种类多、研发周期长；另外，近年由于疫情频发，部分潜在客户（主要以大型餐饮为主）的客流和经营稳定性受到很大影响，影响了该项目的市场推广进度。
今年以来，公司的预包装鲜啤（包括1L、500ml、330ml易拉罐及20L桶装产品）在商超及餐饮体系取得良好的进展和消费者反馈。预包装的产品更容易携带和储存，可以在多种场景饮用，消费者对预包装啤酒产品仍保持较高的消费热情。预包装鲜啤的生产和销售依赖高效率的酿造及包装产线，特别是在鲜啤30公里的百城百厂规划下，分布在各个城市的鲜啤工厂是赢得当地市场和获得品牌知名
度的有力保障。公司自推出“鲜啤30公里”品牌以来，积极开拓市场，已经成功进入麦德龙、大润发等卖场并在京东、天猫及抖音开设旗舰店，取得一定的销售成绩，经典产品1L装德式小麦及330ML果味啤酒收获了来自渠道方和消费者的高度认可。公司计划在此基础上，加快建设武汉酒厂以充分发挥“百城百厂”供应链的区域供货优势，使得鲜啤30公里产品更具竞争力。
经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率，公司拟终止原募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”的募集资金投入，将剩余的募集资金用于“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”中，用于生产预包装的鲜啤，及时满足消费市场需求。
2、新增“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”
按照欧睿（Euromonitor）分类，将啤酒标准瓶（500ml）价格7元以下、7-14元、14元以上分别定义为低端（经济型）、中端型、高端型啤酒。根据欧睿数据，我国高端型啤酒占比逐年上升，2010年至2020年，高端啤酒销量的复合增长率达到了15%，远高于中等价位啤酒5%的增长以及经济型啤酒3%的下跌。因此，高端啤酒在中国啤酒市场的销量占比从2010年的2.6%上升到2020年的
11.3%。与此同时，中国经济型啤酒销量占比从83.22%降至68%左右。GlobalData预测到2023年，中国中高端啤酒的消费总量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力。
作为高端啤酒领域具有代表性的精酿啤酒销量呈现爆发式增长，根据观研网数据，2019年我国精酿啤酒消费量达到87.3万千升，占啤酒消费总量的2.4%，市场规模128.37亿元，2013-2020年CAGR高达35.38%，远高于啤酒行业-5.27%的复合增速。
根据国标GB-4927定义，不经杀菌或过滤，内含活性酵母的啤酒为鲜啤酒，鲜啤酒由于含有活性酵母，风味得到最大程度的保留，让品饮者体会到更多的鲜感。鲜啤酒是国内啤酒市场除了精酿升级方向之外的另一主流方向，越来越多的消费者对冷链运输的鲜啤酒有着较强诉求。
鲜啤30公里专注生产“精酿鲜啤”，提出“内有活酵母，才敢叫鲜啤”的产品理念，对应提出适应鲜啤销售特点的“百城百厂”战略规划并坚定实施。工厂的密度和覆盖区域对于鲜啤供应链至关重要，武汉位于我国地理位置的中心，并且其区域内有着极大的啤酒消费市场。基于此，公司设立全资孙公司武汉鲜啤三
十公里科技有限公司实施“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
1、项目名称：鲜啤30公里武汉城市工厂项目
2、实施主体：武汉鲜啤三十公里科技有限公司
3、建设地点：湖北省武汉蔡甸区常北大道与福北四路交叉口西南地块
4、建设内容：年产能为2万吨的鲜啤30公里武汉酒厂
5、资金来源：项目总投资为18,000万元，拟使用原项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”未使用的募集资金及利息16,313.56万元，不足部分由公司自有资金补足。
6、建设期：本项目计划分两期建设完成。其中，一期计划于2022年11月启动，建设期13个月，预计2023年12月投产；二期计划于2024年8月启动，建设期7个月，预计于2025年3月投产。
（二）项目投资概算
项目总投资18,000万元，其中：土地出让金及契税555.53万元，建设投资16,344.47万元，铺底流动资金1,100万元。
其中建设投资构成：
建筑工程费用 8,133.09万元
设备购置费 7,190.92万元
安装工程费 600.16万元
其他工程费用 420.30万元
（三）项目建设必要性
公司看好国内精酿啤酒市场的发展潜力，自上市后将精酿啤酒作为第二主业发展，先后建成上海佘山酒厂、宁波象山酒厂、沈阳啤酒厂及长沙酒厂，目前总体设计产能为2.8万吨/年。随着“鲜啤30公里”自有品牌的建设，以及多元化销售渠道的搭建，公司亟须补充优质产能以应对快速提升的订单需求。
不同于传统工业啤酒集中化的生产方式，精酿啤酒的特点在于分布式、小而
精的生产安排。公司坚持“酒厂越近越新鲜”的理念，制定“十年百城百厂”战略，建设优质的鲜啤供应链网络，旨在为消费者提供更新鲜，更优质的产品。公司目前已合作和待推进的战略大客户均是全国性布局，亟需全国性的鲜啤供应链。基于此，公司计划同步拓展国内具有较大消费潜力的城市，加快建设全国性的生产网络。该项目的建成将在很大程度上扩大供应链的覆盖范围，增强鲜啤30公里的供应链优势。
（四）项目建设可行性
1、“鲜啤30公里”品牌和销售体系初步搭建
公司与咨询机构华与华签订战略合作协议，创立了“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌。基于该品牌，搭建了线上业务、加盟业务、餐饮终端、商超体系等精酿销售渠道。上述品牌和销售体系的搭建，为新的城市工厂提供有利的基本订单保障，有望帮助新的城市酒厂快速进入收益阶段。
2、啤酒装备领域的龙头地位
公司是啤酒装备界的全球龙头之一，在啤酒装备方面帮助世界级的啤酒巨头在全球各地建厂，具备非常强的整厂交钥匙能力。利用啤酒装备领域的巨大优势，目前公司已顺利建成四家城市鲜啤酒厂。
（五）项目经济效益分析
经测算，本项目投资回收期（税前）为5.37年，内部收益率（税前）20.24%。
四、新项目的风险提示及应对措施
1、市场风险
国内精酿市场目前仍处在发展阶段，国内并没有商业化非常成功的精酿品牌。公司的自有品牌“鲜啤30公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的品牌认知及知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。
2、管理风险
分布式的产能布局，将会对公司的管理体系、人才储备、物流规划及市场竞
争策略提出更高的要求，存在管理能力未能满足业务需求的风险。
3、项目执行落实风险
城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部门等多方面工作，以及诸如新冠疫情等外部因素，因此存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。
4、项目进度不及预期风险
由于疫情原因，公司的鲜啤售卖机运营项目投入较少，项目进度不及预期。公司的募投项目在未来仍面临受新冠疫情的影响以及消费需求变化、建设进度等多方面的原因，存在项目延期完成的可能。
以上议案请予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2022年10月31日