中国海诚工程科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2022年10月14日以电子邮件形式发出，会议于2022年10月18日（星期二）11:30以现场和视频相结合的方式召开，现场会议地点为上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席高永林先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。经审核，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）募集资金总额
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
（5）发行对象及认购方式
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-044公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（6）发行数量
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过99,720,548股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（7）限售期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-044满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,276.86万元（含41,276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
| 2 | “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
| 合计 | 41,276.86 | 41,276.86 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（11）本次非公开发行决议有效期限
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。上述议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。经审查，监事会认为公司非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。经审查，监事会认为本次非公开发行募集资金的用途符合法律法规的规定、符合国家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。经审查，监事会认为鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。经审查，监事会认为公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司监 事 会2022年10月19日