证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2022-071
厦门延江新材料股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就暨回购注销相应限制性股票
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三个解除限售条件未成就，公司将回购注销30名激励对象不符合解除限售条件的996,000股限制性股票，占目前公司总股本的 0.44%。
2、因第一期限制性股票激励计划预留授予权益的第二个解除限售条件未成就，公司将回购注销12名激励对象不符合解除限售条件的72,000股限制性股票，占目前公司总股本的 0.03%。
3、本次完成回购注销后，公司第一期限制性股票激励计划将期满终止，公司总股本将由278,371,421股减少至277,303,421股。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年10月18日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就暨回购注销相应限制性股票的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就所涉及的限制性股票进行回购注销，现将有关
事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年5月10日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李培功就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年5月13日起至2019年5月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月23日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月31日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2020年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年7月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
7、2021年8月3日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第二次解除限售条件及预留授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格及授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售、预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
8、2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第三次解除限售条件及预留授予权益的第二次解除限售条件未成就暨回购注销相应限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京植德
律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
二、本次解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的情况
1、本次解除限售条件未成就的情况
根据公司《激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，股权激励限制性股票首次授予权益第三次解除限售及预留授予权益第二次解除限售的业绩考核指标为公司2021年实现的净利润不低于10,000万元。2021年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,842,500.96元，未满足当期解除限售的条件，公司将回购注销 34 名激励对象不符合解除限售条件的1,068,000 股限制性股票，其中首次授予限制性股票数量为996,000股，预留授予限制性股票数量为72,000股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,068,000股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的39.89%，占本次回购注销前公司总股本的0.47%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2021年8月3日第三届董事会第一次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为3.9133元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.9667元/股。本次回购总金额为4,543,249.20元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为277,303,421股。
单位：股
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 141,677,263 | 50.90% | -1,068,000 | 140,609,263 | 50.71% |
| 无限售条件流通股 | 136,694,158 | 49.10% | - | 136,694,158 | 49.10% |
| 合计 | 278,371,421 | 100% | -1,068,000 | 277,303,421 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将期满终止。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
四、本次回购注销相关事项对公司的影响
本次回购注销相关事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司监事会对公司本次回购注销限制性股票事项进行认真审核后，认为：
1、根据公司《激励计划（草案）》第五章第（五）款之“限制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的相关规定，公司2021年度业绩未达到解除限售的条件，公司将回购34名激励对象不符合解除限售条件的1,068,000股限制性股票。
2、本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求全部终止。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心
人员的勤勉尽职。因此我们同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销事项。
七、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
八、备查文件
1、厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、厦门延江新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会2022年10月18日