成都乐创自动化技术股份有限公司并国金证券股份有限公司:
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 大客户依赖风险及苹果产业链对经营业绩的影响........... 3
问题2. 与关联客户交易的真实性、公允性....................... 4
问题3. 产品成本核算的准确性................................. 6
问题4. 公司治理规范性及有效性............................... 7
问题5. 其他问题............................................. 8
问题1.大客户依赖风险及苹果产业链对经营业绩的影响根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，公司主营业务收入分别为6,059.61万元、7,208.19万元和10,183.02万元，扣非后归母净利润分别为747.35万元、1,472.47万元、3,207.71万元，呈持续增长趋势。（2）公司下游部分点胶设备厂商通过采购固高科技、雷赛智能的通用运动控制器等进行二次开发点胶工艺控制软件，形成其专用的点胶控制系统，这在一定程度上与发行人构成潜在竞争关系。（3）根据公开信息，公司第一大客户卓兆点胶的主要收入（90%左右）来自苹果产业链。（4）发行人产品向客户批量供货，通常需要经过与客户前期接触、样机测试、产品验证、小批量采购、大批量采购，部分客户验证周期相对较长。（5）截至2022年6月30日，发行人在手订单金额为258.13万元。发行人与主要客户签订的销售合同均为单次订单，未签订长期协议。
（6）2022年1-6月，发行人实现营业收入5,115.10万元、净利润1,559.55万元，同比分别下滑14.40%、20.89%。
请发行人：（1）按照产品终端应用领域是否为苹果产业链补充披露报告期内收入构成情况。（2）结合行业发展趋势、市场竞争格局、下游客户采购需求等，说明发行人是否面临行业空间受限、市场竞争加剧风险，点胶设备厂商自行开发点胶控制软件是否为行业惯常做法，发行人点胶控制系统相比点胶设备厂商自行开发点胶控制系统的竞争优劣势，是否存在被替代风险。（3）结合卓兆点胶入股发行人及相关业务开展情况、发行人与卓兆点胶的合作稳定性及可持续性，说
明卓兆点胶入股原因、入股价格公允性，卓兆点胶入股与发行人获取其订单量大幅增长是否有相关性，是否存在以低价入股为对价获取订单、突击业绩的情形，是否存在其他利益安排，未来是否可持续。（4）结合卓兆点胶在发行人持股及股份限售、减持承诺情况、在手订单情况，说明发行人是否存在对卓兆点胶的客户依赖风险，是否存在因卓兆点胶减持发行人股份后业绩快速下滑风险，如是，请发行人充分揭示相关风险。（5）结合主要客户在苹果产业链的地位及其与苹果产业链的合作稳定性，发行人及主要客户进入苹果产业链的路径及认证情况，说明发行人业绩增长是否依赖于下游苹果产业链景气度，充分揭示苹果产业链变动对发行人经营业绩的影响及相关风险，发行人的应对措施及其有效性。（6）说明在手订单金额较小且与主要客户均未签订长期协议的原因及合理性，是否符合行业经营特点，发行人是否具备持续开发新客户、新业务的能力，并结合原材料采购和产品销售价格变化、订单获取情况、收入及利润、毛利率等主要经营指标变化情况及变化趋势，进一步说明发行人业绩下滑情况是否已得到有效改善，收入增长是否具备可持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题2.与关联客户交易的真实性、公允性根据申请文件及问询回复，（1）矩子科技持有发行人5.77%的股权，为公司的关联方；卓兆点胶持有发行人3.85%的股权，为公司2021年第一大客户。报告期内，发行人对卓兆点胶和矩子科技的销售占比快速增长，分别为1.52%、4.33%、
21.21%、40.04%。若剔除向卓兆点胶的销售，发行人2021年度的净利润为2,345.44万元，低于“最近一年净利润不低于2,500万元”的上市标准。（2）卓兆点胶于2021年通过大宗交易的方式入股发行人并于当年成为第一大客户，本次股权转让双方未签署相关转让协议。入股价格为7.00元/股，对应市盈率11.48倍。（3）2021年度发行人向卓兆点胶的销售收入同比大幅增长10.67倍，且主要在第二季度确认（占比
59.65%），卓兆点胶采购发行人产品主要用于生产智能点胶设备，终端客户为苹果公司及其知名EMS厂商。（4）发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统毛利率高于其他客户，主要原因系发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统主要为视觉类T6系列点胶控制系统。2021年度，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大，卓兆点胶不存在向其他供应商采购“点胶控制系统MC7764S-J100”。2021年度，公司向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品的单价。
请发行人：（1）结合双方谈判、接洽过程说明卓兆点胶入股发行人的过程及关键时间节点，发行人与卓兆点胶未就股权转让签署协议的背景及原因，双方是否存在业绩对赌或其他利益安排；结合估值情况、同行业可比公司市盈率等充分说明卓兆点胶入股价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形。（2）结合卓兆点胶采购相关产品的具体流向、终端客户采购情况等说明2021年卓兆点胶销
售收入大幅增长且主要集中在第二季度确认的合理性，是否符合客户下订单批次多、周期短的特点。（3）结合竞品销售情况、产品可替代性等说明卓兆点胶仅向发行人采购“点胶控制系统MC7764S-J100”的背景及原因，公司向卓兆点胶销售的“点胶控制系统MC7764S-J100”平均单价与其他客户差异较大的合理性，是否存在利益输送情形。（4）说明向矩子科技销售的“运动控制器MPC2812E(V1.0.8)”单价显著低于向其他客户的销售单价，且低于矩子科技向其他供应商采购类似产品价格的原因及合理性。（5）结合公司产品调价机制，说明视觉类T6系列点胶控制系统销售价格是否存在大幅下滑风险，公司产品价格调整周期、调整幅度是否与同行业公司一致。（6）说明发行人及其相关人员与卓兆点胶、矩子科技及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题3.产品成本核算的准确性根据申请文件及问询回复，（1）公司点胶控制系统为集合了多样化点胶加工功能的标准化产品，同时，公司可以根据应用场景和客户需求对控制系统产品功能和运行参数进行特定化设置，具有一定的定制化属性。（2）报告期内，公司营业成本中人工成本占比分别为7.76%、5.56%、5.19%。公司各期研发费用分别为1,112.58万元、1,243.77万元及1,697.82万元，占营业收入比分别为18.20%、16.89%及
16.56%，主要为职工薪酬。（3）招股说明书原披露的主营业
务成本构成情况中，由于半成品未进行成本还原， 导致直接材料金额和占比偏高，直接人工、制造费用金额和占比偏低。
请发行人：（1）说明营业成本中无软件开发成本的原因及合理性，收入确认及成本结转过程中只有软件收入无软件成本是否符合行业惯例及可比公司情况。（2）结合产品定制化情况、产品主要生产环节及核心研发环节等，分析说明生产及研发过程中的各项成本费用是否准确归集、完整核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。
（3）结合软件开发流程及关键节点，说明软件开发过程中各阶段的成本核算及账务处理流程，是否均计入研发费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关监管规定。（4）在招股书中补充披露将软件开发相关费用支出计入营业成本对报告期毛利率的影响。（5）说明前期披露的主营业务成本构成情况中未考虑半成品成本还原的背景及原因，结合半成品还原的具体过程及对主营业务成本的影响，说明发行人成本核算是否规范、准确，发行人是否存在其他成本核算不规范的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合研发费用与生产成本的核查情况，说明是否存在将生产成本计入研发费用的情形。
问题4.公司治理规范性及有效性
根据申请文件及问询回复，（1）2014年1月公司股票在新三板挂牌；2015年6月出现股权代持事宜，参与主体主要包括实际控制人赵钧、创始股东高山以及部分董监高等；
公司分别于2022年5月11日、2022年5月20日对股权代持及代持解除情形予以补充披露。（2）保荐工作报告提出，“发行人内部控制及公司治理能力较弱。2014年挂牌，但报告期前后均存在代持、独立董事制度尚未建立、个人卡使用、员工代收货款、通过员工代发高管奖金等内控整改事项验证期较短。”
请发行人：（1）分类列表说明公司各类违法违规、经营管理不规范（含尚未处理完毕或未被主管机构发现的）等情形的具体情况，包括但不限于发生及持续时间、背景、原因、公司实际控制人及董监高参与情况及责任、被相应主管机关处理情况、规范整改措施及有效性、规范整改时间、对公司的影响等。（2）说明除上述情形外，是否存在其他资金占用、股权代持、违规担保、利益输送等不规范情形，是否存在重大违法违规情形。（3）结合公司经营管理层合规履职情况，说明报告期内公司存在多种类型违法违规或不规范情形的原因，规范整改措施是否切实有效，前述情形是否可能再次发生。（4）结合前述情形，充分论证说明公司治理是否规范有效，内部控制是否存在缺陷或不足，制度建设是否完备并有效执行，是否存在不当控制或经营管理不规范的风险，是否存在损害公司或中小股东利益、影响发行人独立性的情形。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.其他问题
（1）个人销售的真实性、公允性。根据问询回复，东莞
市速瑞自动化机械设备有限公司系自然人金胜和金勇共同控制的公司，2019年12月以前，金胜以个人名义向发行人采购产品。2019年12月起，金胜开始通过东莞市速瑞自动化机械设备有限公司向发行人采购部分产品。请发行人：①说明报告期内向金胜个人销售的具体产品、销售金额、销售价格、毛利率等，金胜采购发行人产品的最终用途，相关交易是否真实、公允，发行人向个人销售的背景及其原因，金胜与发行人及其相关人员是否存在大额异常资金往来。②说明报告期内是否存在其他非法人客户，如有，详细说明销售内容、销售金额、毛利率等，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。
（2）购置房产及车位并租赁给公司高管的合理性。根据问询回复，2019年12月23日，发行人与卢嘉川、梁又文签署《房屋买卖合同》，购买位于成都市高新区天府二街某房屋，建筑面积共151.57平方米，成交价格为人民币400万元；2021年3月22日，发行人与成都龙翊房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，购买位于鹭洲国际某车位，建筑面积共33.3平方米，总价款为14万元。发行人于2020年1月将前述房产租赁给发行人总经理安志琨及其配偶至今。请发行人：①说明主要生产及办公用房均为租赁的情况下，购买房产及车位的背景及原因，房屋及车位成交价格是否公允，转让方是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，相关款项支付情况，是否存在利益输送情形。②说明将前述房产租赁给总经理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相关租赁价
格是否公允，相关费用的核算是否完整、准确，结合安志琨及其配偶与发行人实际控制人、董监高、关键员工、客户、供应商的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在资金体外循环情形。
（3）行业分类的准确性。请发行人：①详细说明报告期各期公司生产模式、销售模式、研发模式、主要产品、主要客户及供应商、收入结构及主要财务指标等是否发生重大变化，如是，请详细说明演变情况、原因及是否构成重大不利变化、对公司经营稳定性的影响。②结合上述情形及公司实际情况，充分说明前期将发行人所属行业认定为“工业自动控制系统装置制造（C4011）”、“工业机械”的原因、依据，在2022年4月、本次申请公开发行前将发行人所属行业认定为“软件开发（I6510）”、“应用软件”的原因、依据及主要考虑。
③结合上述情况，对比同行业可比公司，充分论证说明公司行业分类是否准确、可比公司是否具有可比性。
（4）募投项目的必要性、合理性。请发行人结合在手订单、报告期期后经营业绩、主要固定资产情况等，充分论证说明本次募投项目规模的合理性，公司是否具备有效使用募集资金的能力，是否存在募集资金闲置风险，是否存在产能消化风险。
（5）第三方代缴社保公积金。请发行人说明：①由第三方机构代缴社保公积金的员工地域分布情况及薪酬水平，上述代缴情形的合理性、合规性。②第三方机构的基本情况以及该等机构是否需要并已具备相应资质。③上述机构与发行
人及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等是否存在关联关系、特殊利益安排、利益输送情形以及相关资金业务（如有）往来的合规性，是否存在为发行人代垫成本费用、调节发行人业绩的情形。
（6）信息披露的准确性。请发行人：①按要求回答首轮问询“问题15.其他问题”之“（5）关于关联交易”的有关问题，详细说明关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金、业务往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在资金、业务往来，是否存在互相代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形。②说明是否已经完整披露关联方及关联交易，是否存在其他应披未披的关联方或关联交易。③说明除外购原材及成品外，是否涉及外购软件或技术服务的情况，如是，请说明如何区分软件及硬件定价、软件及硬件的金额。④以流程图形式分别补充说明各主要产品的生产过程、主要生产环节及生产工艺，核心与非核心工序的划分标准及对应的具体环节，发行人、外协供应商、外采劳务人员分别参与哪些生产环节。⑤说明招股说明书披露的稳定股价措施与相关董事会、股东会决议公告是否一致。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。（1）说明核查方式、核查过程、核查范围、核查结论，相关核查是否主要依赖于内部的访谈、确认、证明、说明、承诺等手段，对于外部证据的核查与分析是否充分。（2）全面梳理首轮及本轮问询回复，针对未按要求发表意见的问题，补充发表明确核查意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十月十八日