股票代码：300311 股票简称：任子行
任子行网络技术股份有限公司SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd.（住所：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼）
2021年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二二年十月
任子行网络技术股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
| 2 | ||
声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第三次会议及2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，经公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议审议修订，本次向特定对象发行股票尚需提交深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过202,089,045股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业互联网安全防护产品项目 | 33,202.92 | 16,196.52 |
| 2 | 5G网络安全研发中心项目 | 14,029.26 | 7,803.48 |
合计
| 合计 | 47,232.18 | 24,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、公司本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行是否摊薄原股东的即期回报以及填补措施进行了分析，详见本预案“第七节 与本次发行相关的
董事会声明与承诺事项”之“二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
第一节 释义 ...... 10
一、基本术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 10
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 13
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 13
1、行业发展政策持续加码，网络安全市场前景可观 ...... 13
2、国内网络安全市场将从安全硬件向安全软件和服务加快延伸 ...... 14
3、新一代信息技术促进新兴业态安全技术研发与应用 ...... 14
4、国产化替代加速推进，网络安全自主创新需求愈加迫切 ...... 14
5、我国工业互联网安全市场蓬勃发展，企业级安全运营与监测成为建设重点 ... 156、5G网络建设进入高潮，5G安全市场迎来新一轮发展机遇 ...... 16
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 16
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 16
（一）发行人股票的种类和面值 ...... 16
（二）发行方式和发行时间 ...... 17
（三）发行对象及认购方式 ...... 17
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 17
（五）发行数量 ...... 18
（六）限售期 ...... 18
（七）募集资金额和用途 ...... 18
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 19
（九）上市地点 ...... 19
（十）本次发行决议的有效期 ...... 19
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 20（一）已履行的审批程序 ...... 20
（二）尚需呈报批准的程序 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22
（一）工业互联网安全防护产品项目 ...... 22
（二）5G网络安全研发中心项目 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 30
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 30
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 31
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 32
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 32
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 32
四、 本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 33
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
（一）本次向特定对象发行后对公司业务结构的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
（三）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 33
（四）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 34
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
一、本次发行相关风险 ...... 35
（一）本次向特定对象发行的审批风险 ...... 35
（二）股价波动风险 ...... 35
（三）发行风险 ...... 35
（四）摊薄即期回报的风险 ...... 35
二、 募集资金运用的风险 ...... 35
（一）募集资金投资项目产能消化的风险 ...... 36
（二）募集资金投资项目研发失败的风险 ...... 36
（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 ...... 36
（四）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险 ...... 37
三、 经营风险 ...... 37
（一）重大诉讼、仲裁风险 ...... 37
（二）报告期内转让的子公司存在被行政处罚的风险 ...... 38
（三）新冠肺炎疫情的风险 ...... 38
（四）技术更新迭代风险 ...... 38
（五）市场竞争加剧的风险 ...... 39
（六）产品与服务销售的季节性风险 ...... 39
（七）核心人才流失风险 ...... 39
四、 财务风险 ...... 39
（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险 ...... 40
（二）最近一期业绩下滑风险 ...... 40
（三）收购资产商誉减值风险 ...... 41
（四）应收账款管理风险 ...... 41
（五）非经常性损益波动风险 ...... 41
（六）税收优惠风险 ...... 42
1、企业所得税税收优惠风险 ...... 42
2、增值税税收优惠风险 ...... 42
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 46
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 47
四、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 51
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 51
第一节 释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本术语
| 发行人、公司、本公司、股份公司、任子行 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司 |
本预案
| 本预案 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿） |
本次发行/本次向特定对象发行
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行不超过202,089,045股（含本数）A股股票的行为 |
控股股东、实际控制人
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 景晓军 |
亚鸿世纪
| 亚鸿世纪 | 指 | 公司全资子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司 |
泡椒思志
| 泡椒思志 | 指 | 公司报告期内处置的子公司深圳泡椒思志信息技术有限公司 |
唐人数码
| 唐人数码 | 指 | 公司报告期内处置的子公司苏州唐人数码科技有限公司 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《任子行网络技术股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
交易日
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行期首日 |
股票、A股股票
| 股票、A股股票 | 指 | 发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通 股 |
报告期、最近三年及一期
| 报告期、最近三年及一期 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
最近三年
| 最近三年 | 2019年、2020年、2021年 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
网络安全
| 网络安全 | 指 | 是指网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行 |
信息安全
| 信息安全 | 指 | 为数据处理系统建立和采用的技术、管理上的安全保护，为的是保护计算机硬件、软件、数据不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄露 |
IT
| IT | 指 | 互联网技术（IT）是指在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术。互联网技术通过计算机网络的广域网使不同的设备相互连接，加快信息的传输速度和拓宽信息的获取渠道，促进各种不同的软件应用的开发。 |
OT
| OT | 指 | 运营技术（Operational Technology）用特定的硬件和软件，对物理设备进行控制，从而导致物理过程与状态的变化 |
IDC
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center)是指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用服务平台 |
ISP
| ISP | 指 | 互联网服务提供商（Internet Service Provider） |
5G网络/5G
| 5G网络/5G | 指 | 5G网络（5GNetwork）指的是在移动通信网络发展中的第五代网络，其峰值理论传输速度可达20Gbps，合2.5GB每秒，比4G网络的传输速度快10倍以上。对于5G网络而言，其在实际应用过程中表现出更加明显的优势及更加强大的功能。 |
APP
| APP | 指 | 应用程序（Application），安装在智能手机上的软件，完善原始系统的不足与个性化 |
工业互联网
| 工业互联网 | 指 | 工业互联网是全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合的一种结果。通过开放的、全球化的工业级网络平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接和融合起来，高效共享工业经济中的各种要素资源，从而通过自动化、智能化的生产方式降低成本、增加效率，帮助制造业延长产业链，推动制造业转型发展。 |
注：本预案中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：任子行网络技术股份有限公司英文名称：SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd.股票简称：任子行股票代码：300311法定代表人：景晓军股本：人民币673,630,150元股份公司成立日期：2000年05月31日上市时间：2012年04月25日上市地点：深圳证券交易所经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络与信息安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务。
统一社会信用代码：91440300723005104T信息披露事务负责人：张雯公司网址：www.1218.com.cn注册地址：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼办公地址：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业发展政策持续加码，网络安全市场前景可观
近年来国际、国内重大网络安全事件频发，世界经济论坛《2019年全球风险报告》中指出，网络攻击已成为目前全球五大风险之一。为应对网络威胁，保障信息技术健康可持续发展，全球各国都在持续加大在网络安全方面的投入，并通过发布相关法律法规将网络安全行业的重要性提升到国家安全的战略高度，我国政府对信息安全的重视程度亦不断提高。
2013年以来，我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会，制定并颁布新的《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》及相应的配套法规，制定《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》等政策，从制度、法规、政策等多个层面促进国内信息安全产业的发展。在政府工作报告的“十四五”时期主要目标任务中，亦明确提出：
“统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国”。坚持总体国家安全观，加强国家安全体系和能力建设”，安全仍是重中之重，网络安全重要性凸显。
此外，重大病毒侵袭、黑客攻击、IPv6协议推进部署等事件，也驱动和促进了用户对安全的重视。在政策环境与市场需求的共同作用下，信息安全产业迎来快速增长期。《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过15%，电信等重点行业的网络安全投入在信息化投入中的比例，2023年要达到10%。
根据艾瑞咨询的数据，2019年我国GDP占全球比重已经达到16.4%，较2018年提升0.6pct，而我国企业IT投入占全球比重仅为5.5%，较2018年提升0.7pct。聚焦网络安全，随着安全体系将作为信息系统的数字基础设施而在整个信息系统建设时被纳入规划当中，因此预算比例上将会得到明显的提升。对比来看，目前我国网络安全投资占整个IT支出的比例不超过1.9%，而全球平均值为3.74%，
安全理念领先的美国甚至达到了4.78%。由此可见，我国网络安全市场依旧具有可观地发展前景。
2、国内网络安全市场将从安全硬件向安全软件和服务加快延伸从网络安全产品形态结构来看，全球网络安全市场目前以安全软件和安全服务为主，根据赛迪顾问的研究数据，2018年全球网络安全市场中，安全软件和安全服务的占比分别为26.2%、64.4%，而安全硬件产品占比仅为9.4%；而我国安全市场目前仍然以传统硬件为主，安全硬件、软件产品占比分别为48.1%、38.1%，安全服务仅为13.8%。从网络安全行业的发展路径看，随着云计算、大数据、工业互联网等新兴技术的应用，以及网络安全建设从事后向事前的转变，都将推动网络安全软件和服务以更高的速度成长，网络安全的产品形态正在加速由传统的安全硬件逐步向安全软件、安全服务等模式演变，从而满足新技术、新场景下的客户新需求。
3、新一代信息技术促进新兴业态安全技术研发与应用
以移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术风起云涌，加速IT和OT技术全方位的融合发展。随着新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防护的难度，对信息安全提出了新的要求。应用环境变化而不断产生的新的需求为信息安全行业产品和服务的升级与拓展带来了新的增长点。
传统信息安全产品已经进入了成熟期，传统信息安全市场参与者相对稳定，未来将保持稳定增长的态势。相比之下，云计算、大数据、物联网、移动互联网的不断发展，网络安全的范畴发生了很大的变化，催生了以云安全、大数据安全、工业互联网安全、5G网络安全等新兴领域安全为主的新安全需求，新兴安全市场不断成长，发展前景更为可观。
4、国产化替代加速推进，网络安全自主创新需求愈加迫切
信息技术应用创新产业是国家构建安全可控的自有IT产业的重要基础，已经成为经济数字化转型、提升产业链发展的关键。自“棱镜门”事件之后，各个国
家对信息安全、网络安全的重视逐渐加强，基础信息网络和重要信息系统设备国产自主水平关乎国家网络安全形势，网络安全问题上升到国家安全的高度，网络安全设备和技术的自主可控和国产化替代是大势所趋，推进网络安全产品国产化势在必行。2016年4月，网信工作座谈会明确提出，“核心技术受制于人是我们最大的隐患”，同年，国家再次强调“抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术”。2020年12月，中央经济工作会议明确将强化国家战略科技力量和增加产业链供应链自主可控能力列入2021年经济工作八大任务。随着云计算、大数据、物联网等新技术的发展应用，网络安全应用场景更加复杂，网络攻击组织性与目的性不断加强，社会危害性不断加大。网络安全建设作为信创产业的重要组成部分，自主创新需求更加迫切。
5、我国工业互联网安全市场蓬勃发展，企业级安全运营与监测成为建设重点
随着智能制造和工业互联网推进政策的不断出台，工业互联网市场开启。工业互联网是新一代信息技术与工业经济深度融合的全新经济生态、关键基础设施和新型应用模式，通过人、机、物的全面互联，实现全要素、全产业链、全价值链的全面连接，网络、数据和安全是工业互联网的三个重要维度。
工业互联网安全产业涉及工业互联网领域各个环节，通过监测预警、应急响应、检测评估、攻防测试等手段确保工业互联网健康有序发展，对工业互联网发展意义重大。作为工业互联网重要的组成部分，随着工业互联网的快速发展，工业信息安全也进入加速发展时期。根据工信部数据测算，我国工业互联网安全产业存量规模由2017年的13.4亿元增长至2019年的27.2亿元，年复合增长率高达42.3%，但在工业互联网核心产业中占比仍较低，近年来基本维持在0.5%的水平。
2019年8月，工业和信息化部等十部门联合印发《加强工业互联网安全工作的指导意见》中明确指出，支持鼓励机械制造、电子信息、航空航天等重点行业企业建设企业级安全平台，强化地方、企业与国家平台之间的系统对接、数据共享、业务协作，打造整体态势感知、信息共享和应急协同能力。因此，企业级工业安全运营与监测将成为工业互联网安全建设重点。
6、5G网络建设进入高潮，5G安全市场迎来新一轮发展机遇当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。2020年3月，中央政治局常委会指出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》明确指出，工业互联网、5G、数据中心等数字基础设施将成为新型基础设施的重要组成部分。
5G网络作为实现万物互联的关键信息基础设施，除了要满足基本移动互联网通信要求之外，还需要为工业互联网、车联网、物联网等不同业务场景提供差异化通信，其安全需求不仅包括传统移动通信网的需求，还有新型的IT技术和多样化垂直服务引入的需求。
在“新基建”带动下，我国5G网络建设及其应用拓展将成为近期新型基础设施建设的重要牵引。随着5G在产业互联网应用的加速推广，5G架构下的安全产品和解决方案也交迎来新一轮发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金紧紧围绕进一步提升公司研发能力的目标，主要用于建设工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目。
通过本次向特定对象发行股票以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，有利于公司把握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基础；同时，本次向特定对象发行股票将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行人股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核，并在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过202,089,045股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金额和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业互联网安全防护产品项目 | 33,202.92 | 16,196.52 |
| 2 | 5G网络安全研发中心项目 | 14,029.26 | 7,803.48 |
合计
| 合计 | 47,232.18 | 24,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》之日起12个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，公司第一大股东、实际控制人为景晓军，景晓军直接持有公司179,497,684股，持股比例为26.65%，通过深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）控制公司13,790,191股，持股比例为2.05%，其一致行动人景晓东直接持有公司2,922,564股，持股比例为0.43%。因此，景晓军及其一致行动人合计持有公司29.13%的股权。
本次向特定对象发行股票不超过202,089,045（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本875,719,195股；在本次发行后，景晓军及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的22.41%，景晓军仍为公司实际控制人。综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第三次会议及2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议审议修订。
（二）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业互联网安全防护产品项目 | 33,202.92 | 16,196.52 |
| 2 | 5G网络安全研发中心项目 | 14,029.26 | 7,803.48 |
合计
| 合计 | 47,232.18 | 24,000.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）工业互联网安全防护产品项目
1、项目基本情况
本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，完善协议解析能力和安全防护策略模板及风险描述，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力，从而进一步抢占工业互联网市场份额，本次工互联网安全防护产品项目产品包括工业互联网安全检测与态势感知平台、工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全和工业互联网安全公共服务平台六大平台。
2、项目建设的必要性
（1）紧跟行业发展需求和机遇，打造新盈利增长点
工业互联网作为新一代信息技术与工业经济深度融合形成的新兴业态和应用模式，是实现产业数字化转型的关键基础。工业互联网在极大扩展网络空间的边界和功能的同时，也打破了工业控制系统传统的封闭和强调高可靠性的格局，使工控系统信息安全问题大量暴露出来。与传统互联网不同，工业互联网一旦发生网络信息安全问题将带来直接的经济损失。一方面，遭受网络攻击不仅单个企业受损，还可延伸至全产业链、全价值链，引发大规模物理设备损坏、生产停滞，影响经济社会的稳定运行。另一方面，工业生产、设计、工艺、经营管理等敏感信息保护不当将损害企业核心利益、影响行业发展，重要工业数据泄露还将导致国家利益受损。因此，工业互联网安全防护不容有失。
工业互联网安全产业涉及工业互联网领域各个环节，通过监测预警、应急响应、检测评估、攻防测试等手段确保工业互联网健康有序发展，对工业互联网发展意义重大。我国是网络大国也是制造大国，发展工业互联网具备良好的产业基础和巨大市场空间。随着工业互联网的不断发展，工业系统中的关键信息基础设施正逐步暴露于攻击者的视野之中，近年来针对工业互联网实施的高持续性威胁事件频发，造成的影响和损失与日俱增，工业互联网安全产品行业正在进入快速蓬勃的发展阶段。
在此背景下，公司作为网络安全行业技术创新型企业，在工业互联网安全领域已提前布局，有必要也有能力紧抓发展机遇，加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，做大做强工业互联网安全业务，使之成为公司新盈利增长点，进一步增强公司可持续发展能力。
（2）提升产品服务能力，保障工业互联网安全业务扩张
公司紧紧抓住网络强国和数字中国战略背景下网络信息安全行业市场的发展机遇，依托多年积累的行业经验，不断开发适用新技术、适应新场景的网络信息安全新产品，力争成为新时代网络信息安全领域的领导者。工业互联网安全行业不同于传统行业，既要满足数据的安全性、可靠性、完整性，又要保证工业数据的实时性。只有不断地进行技术迭代和积累，才能适应工业互联网安全行业发
展需求。本项目是在现有工业互联网安全产品的基础上，紧跟行业发展新需求，进一步提升产品的智能分析能力和告警管理功能，完善协议解析能力和安全防护策略模板及风险描述，通过提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力，为日益复杂的工业互联网环境提供全面、可靠的安全保障的，保障公司工业互联网安全业务扩张，进一步拓展该产品市场空间。
（3）巩固和发挥先发优势，抢占工业互联网安全市场份额
公司于2018年开始积极布局工业互联网安全行业，开发了针对工业互联网安全的安全监测及态势感知产品，先后承建了一系列国家级、省级和企业级工业互联网安全监管平台，是国内较早切入工业互联网安全领域的企业，争得该领域先动者优势，有望充分享受工业互联网安全市场规模增长所带来的红利。
随着我国工业互联网产业发展环境持续优化、基础设施加速推进、融合应用走深向实，安全事件数量也在不断上升，影响范围也越来越大，工业互联网安全的需求更加迫切。本次项目旨在对工业互联网安全防护与管理系统进行研发升级，适应新的应用环境和技术方向，提升公司在工业互联网安全监测与态势感知、工业互联网企业安全分类分级综合管理、工业互联网企业安全、物联网/车联网安全、工业互联网安全公共服务方面服务能力，抓住机遇抢占市场份额，提升整体竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）广阔的市场空间为本项目提供了良好的发展前景
工业互联网是连接工业全系统、全产业链、全价值链，支撑工业智能化发展的关键基础设施，安全防护不容有失。国家对工业互联网安全高度重视，上升到了国家战略层面，在先后发布的《工业互联网网络建设及推广指南》、《加强工业互联网安全工作的指导意见》、《关于加快培育共享制造新模式新业态促进制造业高质量发展的指导意见》、《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》、《关于开展2019年工业互联网试点示范项目推荐工作的通知》、《工业互联网企业网络安全分类指南（试行）》、《关于推动工业网加快发展的通知》、《关于印发<工业互联网专项工作组2020年工作计划>的通知》、《加强工业互
联网安全工作的指导意见》、《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》、《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》等一系列政策中，都提到要推进工业互联网安全保障体系建设，着力提升工业互联网安全保障能力和水平。工业互联网建设带动了安全市场的兴起，我国工业互联网安全产业规模迅速扩容，根据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》指出，我国2020年度工业互联网安全产业规模约为292.9亿元，同比增长15.9%，其中工业互联网安全防护与监测类产品市场规模由2018年的122.2亿元增长至174.1亿元，工业互联网安全产业正在蓬勃发展。随着工业互联网安全产业政策红利进一步释放，中国工业互联网安全产业规模将保持高速增长，这为本项目提供了良好的市场保障。
（2）丰富的项目经验和技术积累为本项目提供了技术保障
公司子公司亚鸿世纪于2018年开始布局工业互联网行业，协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面，公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台；省级平台方面，公司承建了17个省级工业互联网安全监测与态势感知平台；企业应用方面，公司承建了多个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。亚鸿世纪还承建了边缘计算建敏感数据保护、多业务场景数据脱敏等多项工业互联网创新专项，在工业互联网安全方面位居业内前列。在技术方面，任子行与广州大学联合建立了“工控网络安全态势感知联合实验室”，亚鸿世纪掌握了工业互联网平台与APP资产识别技术、工业互联网资产主动探测技术、工业资产/企业上云识别技术等一系列核心技术，在网络安全大数据分析、智能可视化方面有深厚的积累，在工业互联网安全领域已有4项发明专利进入申请受理状态，并已获得3项软件著作权。同时，由于工业互联网安全与IT网络安全在协议解析、访问控制上有很大的相似性，公司积累的技术、产品与工业互联网结合，可应用于工业互联网安全领域。丰富的项目经验和技术积累为本项目提供了可靠保障。
（3）完善的人才团队和培养体系为本项目提供了人才保障
公司在过往业务开展过程中，积累培育了一支经验丰富、专业知识过硬的人才团队，拥有高水平的安全攻防人才、软件设计开发人才、销售及运营管理人才，为本项目的顺利实施提供了必要的人才储备。此外，公司建立了较为完善的人才招聘、培训及考核机制，在业务规模快速增长的情况下，能做到及时和有效的人才补给，这也为本项目的顺利开展和产品不断升级提供了重要保证。
4、项目实施主体
本项目实施主体为全资子公司亚鸿世纪，实施地点为湖北省武汉市。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为33,202.92万元，其中工程建设费用14,067.33万元，研发费用11,876.05万元，实施费用4,536.66万元，铺底流动资金2,722.88万元。
6、项目经济效益分析
本项目建设期3年，预计税后财务内部收益率10.11%。
7、项目备案及审批情况
截至本报告公告日，本项目备案事项已办理完成。
本次募集资金投资项目为软件开发，不会对环境造成较大影响，根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（生态环境部部令第16号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司本次发行所募集资金投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。
（二）5G网络安全研发中心项目
1、项目基本情况
本项目拟基于公司过去在网络安全领域的技术积累及近年在5G网络安全领域的研究成果，聚焦于5G网络安全和云化安全服务需求，针对基础采集解析技术和全流量安全检测技术进行深度研发。
2、项目建设的必要性
（1）把握5G网络安全需求，享受5G浪潮红利
5G网络引入了网络功能虚拟化、网络切片、边缘计算、服务化架构、网络能力开放等新技术，打破了传统电信网络的封闭性，对数据保护、安全防护和运营部署等方面均提出了更高要求。同时，5G与垂直行业的深度融合也带来了从“通用安全”向“按需安全”转变的挑战，“统一接入、单一效能”的传统网络运营模式已经无法满足5G时代行业用户对智能网络连接的安全需求。因此，5G作为关键信息基础设施和数字化转型的重要基石，在开启万物互联新局面的同时，也带来了新的安全挑战，成为全球面临的共同问题。我国5G商用一年多来，技术先进、运行高效、资源集约的高质量5G网络正加快建成，多场景下5G应用落地，将进一步强化网络安全中主动防御的重要性。
作为互联网监管系统的主流供应商，亚鸿世纪充分意识到5G对数字化未来世界的重要性，积极参与运营商5G试点项目，致力于5G安全共性关键技术研究及成果转化，搭建创新平台，赋能行业发展。公司拟通过本项目的实施，凭借在网络安全领域积累的产品技术和人才基础，将传统安全产品技术向5G网络安全应用场景研发转化，满足5G网络安全需求，形成完善的5G网络安全产品体系。本项目是公司立足网络安全业务基础，针对5G数据安全业务需求进行的新产品开发，有利于充分享受5G网络安全市场快速发展的红利，推进整体业绩增长。
（2）提升公司5G相关产品研发的基础能力，丰富公司安全产品线
新技术、新场景应用推广是网络安全行业发展的重要驱动力。作为中国最早涉足网络信息安全领域的企业之一，公司致力于为国家管理机构、运营商、企事业单位和个人网络信息安全保驾护航。公司始终坚持持续技术创新的发展战略，紧跟网络安全技术发展趋势和用户需求，不断加强网络安全产品线的性能优化与品类扩充，更新迭代既有产品和解决方案，并面向未来前沿技术领域进行开拓和
创新，孵化培育新产品，保持在新兴领域的网络安全领先优势。
通过本项目的实施，能够充分提升公司5G研发的基础能力，包括：采集解析能力、数据处理能力、信令安全、数据安全、网络安全等。实现对公司安全类产品的拓展和补充，丰富公司的安全产品线以应对5G网络灵活多样的部署模式以及面向“千行百业”的复杂业务场景。
（3）聚焦5G核心网络安全问题，夯实市场优势地位
2020年以来，我国多次就加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设做出战略部署，并在2020年5月将“新型基础建设”写入2020年政府工作报告，强调加强推进新基建，发展新一代信息网络，而网络安全则是新基建的建设基础。随着运营商5G业务向各个行业拓展，各行业应用5G网络与自己的业务生产系统融合，将衍生众多的网络安全新场景、新挑战、新需求。
凭借与电信运营商的紧密业务合作关系，亚鸿世纪积极参与电信运营商5G试点项目，成为较早进入5G网络安全领域的安全厂商之一。本项目将依托亚鸿世纪对5G网络安全的前期研究，以及多年在互联网监管领域的产品技术和人才积累，重点聚焦于5G网络安全、5G信令安全、5G数据安全，面向5G+工业互联网安全、5G安全云化服务等5G场景安全问题进行深度开发，提供全方位的产品与服务解决方案，护航5G产业发展，把握住5G带来的重大机遇，夯实市场优势地位。
3、项目建设的可行性
（1）本项目具备坚实的政策保障
为了有效防范应对5G网络安全风险，全力推动5G高质量发展，我国坚持安全与发展同步推进。工信部于2020年3月印发《关于推动5G加快发展的通知》，明确指示在加速推进5G新基建、加大5G技术研发力度的同时，着力构建5G安全保障体系。2021年7月，十部委印发《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》提出，要提升5G应用安全管理能力，完善5G应用安全标准体系，增强5G应用安全产品和服务供给，推广普及5G应用安全解决方案，到2023年底，打造10-20个5G应用安全创新示范中心，树立3-5个区域示范标杆，与5G应用发展相适应的安全保障体系基本形成。此外，在各省发布的5G产业推动政
策中，大都明确提及要强化网络信息安全保障，推动5G与网络安全产业融合。随着各项政策规范的正式颁布和实施，将催生不断扩大的5G网络安全市场空间，产业投入和建设也将进入稳定发展轨道，5G网络安全产业迎来快速发展的良好时机，政策红利不断释放。
（2）本项目具备良好的技术支持
亚鸿世纪一直力耕于网络监管部门和运营商建设新型网络空间数据治理体系，积极探讨互联网新业务新技术的监管机制，在互联网监管方面有着丰富的技术和人才积累。亚鸿世纪与北京邮电大学国家网络安全重点实验室联合成立了“北邮-亚鸿 5G 安全联合实验室”，携手共建5G安全解决方案。在5G网络安全领域，亚鸿世纪已有4项发明专利进入申请受理状态，围绕5G安全已完成相应的技术储备，包括网络入侵流量攻击特征提取、物联网威胁检测、网安探针对5G场景支持、恶意软件提取配置信息、5G场景安全威胁调研等，具备良好的技术基础，未来将进一步加强相关技术研发。亚鸿世纪参与制定了“5G数据安全总体技术总体要求”国家标准的制定，参与开展的“基于5G+车联网远控场景的车云协同安全项目”成功入选国家工信部公布的《车联网身份认证和安全信任试点项目公示名单》。公司在第四届“绽放杯”5G应用征集大赛中以《5G+智慧钢铁数据安全综合风险监控项目》成功晋级决赛，并在决赛中荣获三等奖。公司现有5G网络安全的产品和技术基础，为本项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）本项目具备强大的客户基础
亚鸿世纪积极参与构建国家全方位的网络空间数据治理、安全态势感知和防御体系，协助建设了工信部IDC/ISP信息安全管理、域名系统安全管理等系列“国家-省-企业”三级管理技术体系。国家级平台方面，公司承建了“全国统一资源协作管理系统”、“全国域名信息安全管理系统”、“基础资源大数据系统”等国家级平台；省级平台方面，公司承建了全国25省通信管理局互联网信息安全综合管理平台、多省“管局大脑”大数据治理系统等省级平台；企业应用方面，公司承建了19省移动、17省联通、10省电信、11省铁通和1000多家IDC/ISP企业的安全管理系统。在多年的业务运营中，公司深刻了解运营商业务，对5G网络安全已经展开深入研究，是较早进入5G网络安全领域的网络安全公司之一，并已有“湖北移动5G+数据安全支撑”等一系列项目在执行。良好的合作基础和
对客户5G网络安全需求的深入理解为本项目提供了有利条件。
4、项目实施主体
本项目实施主体为全资子公司亚鸿世纪，实施地点为湖北省武汉市。
5、项目投资概算
本项目预计投资总额为14,029.26万元，其中工程建设费用7,862.99万元，研发费用6,166.27万元。
6、项目经济效益分析
本项目建设期2年，本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目效益体现在产品技术研发对公司未来5G网络安全业务发展提供技术支撑。
7、项目备案及审批情况
截至本报告公告日，本项目备案事项已办理完成。
本次募集资金投资项目为软件开发，不会对环境造成较大影响，根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（生态环境部部令第16号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司本次发行所募集资金投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目。上述项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于提升公司在5G网络安全、工业互联网安全防护方面的研发能力，丰富和完善公司的产品结构，提升公司产品的市场竞争力，对公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得到增强，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了公司持续经营的能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展需求，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益。本次募集资金投资项目的实施将有利于实现公司的发展战略，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金使用是必要且可行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开，投资项目的实施将拓展和优化公司产品结构，完善公司产品体系，有利于提升公司综合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。本次募集资金投资项目将在公司现有的业务基础上进行扩充，不会导致上市公司业务发生变化，同时也不产生资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行前，公司第一大股东、实际控制人为景晓军，景晓军直接持有公司179,497,684股，持股比例为26.65%，通过深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）控制公司13,790,191股，持股比例为2.05%，其一致行动人景晓东直接持有公司2,922,564股，持股比例为0.43%。因此，景晓军及其一致行动人合计持有公司29.13%的股权。
本次向特定对象发行股票不超过202,089,045（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本875,719,195股；在本次发行后，景晓军及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的22.41%，景晓军仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本预案披露之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本预案披露之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行后对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目。募集资金投资项目完成后，将进一步巩固和加强公司产品市场竞争力，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，有利于提升公司的抗风险能力，改善公司财务结构，增强资本实力，为未来业务发展提供良好的保障。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，固定资产折旧金额、研发费用性投入等可能有所提升，加上本次发行完成后公司总股本将增加，短期内将导致公司净资产收益率、每股收益等指标有所摊薄。但本次募集资金投资项目将进一步完善产品布局、提高公司的市场竞争力。
（四）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募集资金投资项目产生收益，有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
第五节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次发行相关风险
（一）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（二）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（三）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
二、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证。工业互联网安全防护产品项目运营期测算期工业互联网安全合同数量576个，合计金额119,940.00万元，截至2022年6月30日相关产品在手订单4,149.54万元，本次募集资金投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目研发失败的风险
本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力；以及加大对5G移动网数据采集解析能力、5G移动网数据合成与处理能力、5G信令安全检测能力、5G网络安全检测能力、5G数据安全检测能力等进行深度开发。本次募投工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员180人，5G网络安全研发中心项目拟新增研发人员100名，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，但如果公司新增人员无法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。
（三）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目，未来募投项目建成后，公司的固定资产和无形资产规模将增加21,930.32万元；两个募投项目每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销费用合计为1,946.82万元，对募投项目实施前期
经营业绩的影响较大，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。
（四）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险
公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。工业互联网安全防护产品项目测算期预计收入年复合增长率13.62%，与募投项目实施主体亚鸿世纪近五年收入复合增长率接近，本募投项目测算期内的平均毛利率为58.61%，与公司网资管理业务报告期毛利率平均值60.28%接近，本项目预计内部收益率（税后）10.11%，税后静态投资回收期5.52年。如出现工业互联网安全防护产品发展速度不及预期，公司提供的解决方案无法满足客户市场需求，项目测算期间销售收入增长率不及预期，项目运营期间毛利率低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。
三、经营风险
（一）重大诉讼、仲裁风险
截至本预案披露日，公司作为被告且已出一审判决结果的判决金额合计为2,000.00万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为2.43%。公司作为被告的重大未决诉讼系涉及收购泡椒思志的股权纠纷案件，该案件原告立鼎信和、翊峰基业要求公司支付2018年度和2019年度泡椒思志股权收购款合计13,456.08万元，该案一审判决结果为公司向原告立鼎信和支付股权收购款842.20万元，向原告翊峰基业支付股权收购款1,157.80万元，合计2,000.00万元。一审判决结果出具后，原告立鼎信和、翊峰基业和被告公司均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年12月29日开庭审理，截至本募集说明书签署日，尚未作出二审判决。公司已被实施财产保全措施，广东省深圳市中级人民法院查封了公司名下自有房产11套，并冻结了公司的银行存款36,454,832.47元。
截至本募集说明书签署日，查封的11套房产查封期限届满，公司未收到法院续封的通知，冻结银行账户资金占最近一期末净资产的4.23%，具体详见披露的募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“十、诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。上述案件不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（二）报告期内转让的子公司存在被行政处罚的风险
公司2015年8月收购的唐人数码自运营游戏业务以来，存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司于报告期内将其全部股权转让予深圳市飞花文化有限公司，但双方于协议中约定“因唐人数码交割日前的经营行为导致唐人数码在交割日后产生诉讼、处罚而导致的损失，由转让方承担”。故公司报告期内转让的子公司唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。截至本募集说明书签署日，唐人数码未受到任何处罚决定。
（三）新冠肺炎疫情的风险
自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流动减少，部分省份企业出现停工停产。公司在全国多个省、市设有销售和服务分支机构，部分项目需要在客户所在地进行部署和实施，由于新型冠状病毒疫情仍处于防控阶段，尚无法预测疫情的最终扩散范围及最终结束时间。因疫情防控导致的隔离措施、物流能力下降、延迟复工等情况可能会对公司业务造成一定程度的影响。
（四）技术更新迭代风险
网络安全行业属于技术密集型行业，随着信息化水平的快速发展，网络安全行业产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。在未来公司若不能持续更新
知识与技术储备，进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
我国网络安全行业多年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多企业涉足信息安全、工业互联网、大数据、云计算、5G网络安全等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（六）产品与服务销售的季节性风险
目前我国网络安全产品的主要用户仍较集中于政府以及金融、电信、广电、高校等等大型企事业单位，这些用户通常采取预算管理制度和集中采购制度。一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行招标、采购和建设流程，用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征，公司销售收入的实现主要体现在下半年。公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经营成果。
（七）核心人才流失风险
随着云计算、物联网、大数据、5G等新兴技术的兴起，网络安全边界不断弱化，安全防护内容不断增加，对数据安全、信息安全提出了巨大挑战，也为网络安全市场打开了新的增量空间，互联网公司不断进军网络安全行业，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。
四、财务风险
（一）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和24,910.92万元，营业收入呈下降趋势，其中2020年度受国家对游戏监管政策及公司文化娱乐业务收缩等因素影响，导致文化娱乐业务板块收入大幅下滑；2021年度受国内外疫情因素影响，海外业务拓展受到一定影响，国内部分系统集成项目延迟交付，同时公司根据发展战略安排出售文化娱乐板块子公司，导致网络安全业务及文化娱乐业务板块均有所下滑；2022年半年度，因已出售文化娱乐板块子公司的影响，营业收入同比略有下降，随着公司聚焦网络安全主业，相关项目推动落地，网络安全业务及网资管理业务板块收入均同比上升。报告期，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10,124.67万元、1,708.05万元、-3,852.31万元和-4,168.32万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-5,227.95万元。由于公司于2019年对前期收购的文化娱乐资产计提了大额商誉减值；而2020年国家监管政策进一步趋严，公司文化娱乐业务的利润大幅减少；2021年公司剥离文化娱乐业务相关资产，游戏业务收入大幅下降；2022年上半年度，受网络安全业务的季节性影响，验收集中于第四季度，上半年度形成收入占比相应较少。上述原因导致公司报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负。基于聚焦网络安全主业的战略发展规划，公司于2021年6月剥离了文化娱乐业务，集中资源拓展网络安全主业，且在2021年开始对相关业务加大投入力度，公司本次募集资金投资项目也将加大对工业互联网安全防护产品和5G网络安全研发的投入。但如果未来行业政策或市场环境出现不利的变化，募投项目预计效益未能实现，内部、外部环境出现不利因素影响项目落地及实施等，可能导致公司经营业绩不佳，公司业绩仍存在下降的风险。
（二）最近一期业绩下滑风险
2022年1-6月，公司营业收入为24,910.92万元，较去年同期下降4.29%，归属于母公司所有者的净利润-4,168.32万元，较去年同期下降45.82%，主要是由于公司在2021年6月出售了唐人数码和泡椒思志股权，2022年1-6月公司无
文化娱乐业务收入和利润贡献；同时，受行业发展及公司战略调整方面影响，公司加大了在工业互联网安全和5G网络安全等新兴业务的投入；2022年上半年联营企业亏损导致公司投资收益减少，也进一步导致2022年上半年度较去年同期业绩下滑。
因公司的销售呈现较明显的季节性特征，收入和利润实现主要体现在下半年，而日常经营支出正常发生，导致上半年出现亏损。但若公司未来业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，或对外投资出现损失影响公司收益，则公司仍存在整体业绩继续下滑的风险。
（三）收购资产商誉减值风险
截至2022年6月末，公司账面商誉金额1,540.95万元，系收购亚鸿世纪形成。亚鸿世纪目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报告期各期末对亚鸿世纪资产组的商誉进行测试后，均未发生减值。如果未来亚鸿世纪所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）应收账款管理风险
截至2022年6月末，公司应收账款账面价值为34,014.09万元，占公司总资产的比例为20.64%，应收账款占总资产的比重较高。
公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策，且公司应收账款主要来源于政府、运营商和规模较大、信用较好的大客户，但随着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。
（五）非经常性损益波动风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人非经常性损益分别为14,492.06万元、3,388.53万元、742.78万元及1,059.63万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-143.14%、198.39%、-19.28%及-25.42%。非经常性损益对发行人报告期2019年至2020年的净利润影响较大，近两期有所减小。非经常性损益较高的主要原因系2019年泡椒思志业绩承诺方业绩补偿金额较大，导致非经常性损益金额较大，占净利润比例较高；同时发行人在报告期内存在金额较大的政府补助等因素的影响。非经常损益较高可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况，发行人在报告期内非经常性损益的变动较大，虽然近年有所减少，但仍存在非经常性损益波动的风险。
（六）税收优惠风险
1、企业所得税税收优惠风险
截至2022年6月末，任子行、科技开发、亚鸿世纪及任网游由于符合国家需要重点扶持的高新技术企业的认定，减按15%的税率征收企业所得税。
如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业所得税优惠政策的条件或未能通过资格复审，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。
2、增值税税收优惠风险
（1）根据国务院发布的国发[2000]18号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及国务院2011年1月28日发布的国发[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中的有关规定，公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，试
点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税即征即退和免征增值税的相关通知，公司销售的部分产品满足要求，享受相应的税收优惠。如果未来增值税税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合增值税即征即退或免征增值税的标准，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司现行《公司章程》对利润分配政策具体规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红比例
在满足公司正常经营的资金需求且可供分配利润为正值情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配利润，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配
若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案审议程序
利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释，独立董事应对此发表独立意见。
（七）利润分配政策调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的股利分配方案
2019年度至2021年度，公司的股利分配方案如下：
1、2019年利润分配
2020年5月21日，2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2020年利润分配
2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021年利润分配
2022年5月18日，2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年的现金分红情况
最近三年公司未进行现金分红。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润结转至下一年度，主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
四、公司未来三年股东分红回报规划
（一）本股东回报规划制定考虑的因素
公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑股东特别是中小股东利益的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对公司利润分配做出制度性安排。
（二）公司制定本股东回报规划的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2）、公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例
在满足公司正常经营的资金需求且可供分配利润为正值情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配利润，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件
若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案审议程序
利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释，独立董事应对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在2022年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为24,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为202,089,045股（含本数），在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整；
（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本673,630,150.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
（6）根据公司2021年年度报告，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,852.31万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-4,595.09万元；
（7）假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年分别按持平、增长10%、下降10%来测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 67,363.02 | 67,363.02 | 87,571.92 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 24,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年11月 | ||
| 假设1：2022年净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,852.31 | -3,852.31 | -3,852.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -4,595.09 | -4,595.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -4.55 | -4.45 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -5.43 | -5.30 |
| 假设2：2022年净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,852.31 | -3,467.08 | -3,467.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -4,135.58 | -4,135.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | -0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -4.09 | -3.99 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -4.87 | -4.76 |
| 假设3：2022年净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,852.31 | -4,237.54 | -4,237.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -4,595.09 | -5,054.60 | -5,054.60 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.08 | -0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.36 | -5.02 | -4.90 |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | -5.20 | -5.98 | -5.85 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的具体分析，请见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，短期内公司的每股收益等财务指标存在一定的下降风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄公司即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（四）公司提高股东回报拟采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提升公司经营管理水平、提高运营效率、降低运营成本，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控
制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2、加强募集资金管理
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
4、专注主业经营，提升盈利能力
公司是网络信息安全解决方案综合提供商，拥有网络审计与网络信息安全领域全产品线和解决方案，业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等众多领域。公司将着力于专研网络安全各类前沿技术的产品转化，提供网络安全综合解决方案，服务于雪亮工程、平安城市、智慧警务等社会治安防控体系建设。
通过不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
5、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人景晓军作出承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
任子行网络技术股份有限公司
董 事 会2022年10月18日