东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉曼服饰”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对嘉曼服饰相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号）同意注册，北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，发行价格为40.66元/股，并于2022年9月9日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由8,100万股变更为10,800万股。
二、相关股东关于股份锁定的承诺情况
（一）公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺：
公司控股股东、实际控制人曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。在公司担任董事/高级管理人员的曹胜奎、刘溦、马丽娟同时承诺：
锁定期间届满后，承诺人在任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）股东北京力元正通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力元正通”）股份锁定承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（三）公司其他董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺：
间接持有公司股份的董事石雷、谢犁，监事余彦、王硕、韩雪松，高级管理人员程琳娜、李军荣承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年3月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
锁定期间届满后，承诺人在任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、相关股东延长限售股锁定期的情况
公司股票于2022年9月9日上市，自2022年9月9日至2022年10月14日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价40.66元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 原上市流通日（非交易日顺延） | 延长锁定期后的上市流通日（非交易日顺延） | ||
| 直接持股 | 间接持股 | 直接持股 | 间接持股 | |||
| 刘溦 | 49,027,242 | 210,598 | 45.40% | 0.19% | 2025年9月9日 | 2026年3月9日 |
| 曹胜奎 | 7,548,446 | 16,200 | 6.99% | 0.02% | 2025年9月9日 | 2026年3月9日 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 原上市流通日（非交易日顺延） | 延长锁定期后的上市流通日（非交易日顺延） | ||
| 直接持股 | 间接持股 | 直接持股 | 间接持股 | |||
| 马丽娟 | 6,653,670 | 6.16% | 2025年9月9日 | 2026年3月9日 | ||
| 刘林贵 | 3,307,339 | 3.06% | 2025年9月9日 | 2026年3月9日 | ||
| 力元正通 | 2,721,573 | 2.52% | 2025年9月9日 | 2026年3月9日 | ||
| 石雷 | 291,597 | 0.27% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 谢犁 | 259,127 | 0.24% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 余彦 | 64,799 | 0.06% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 王硕 | 16,200 | 0.02% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 韩雪松 | 145,799 | 0.13% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 程琳娜 | 377,456 | 0.35% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
| 李军荣 | 72,899 | 0.07% | 2023年9月9日 | 2024年3月9日 | ||
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
东兴证券股份有限公司
2022年10月18日