| A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：601515 | 证券简称：东风股份 |
汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 顾军 |
| 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） | |
| 陈燕 | |
| 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） | |
| 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 熊杰 | |
| 曾斌 | |
| 樊华 |
签署日期：二〇二二年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
本次发行股份购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华合计持有的博盛新材51.06%股权。本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司持有博盛新材48.94%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有博盛新材100%的股权，博盛新材成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱创新将合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。综上，根据
《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为博盛新材51.06%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会
议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.47 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方顾军获得股份的锁定期安排如下：
“1、若股份登记时间在2023年3月8日前（不含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产的32%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的32%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本人用于认购股份的资产的68%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的68%部分自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2023年3月8日之后（含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方博睿创新、熊杰、曾斌和樊华获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方陈燕、博昱创新和宁波双德获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。
六、业绩承诺与补偿安排
交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
七、定金安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股份同意在本协议签署后10个工作日内，向顾军支付2,600万元的定金以锁定顾军、陈燕、博睿创新、博昱创新所持所有标的公司股权。东风股份向顾军支付的定金未来将充抵东风股份应付交易对方顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新的交易对价。
同时，东风股份向顾军支付定金后，顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新应当将其所持标的公司合计40.13738%的股权（对应标的公司注册资本5,198.7212万元）分批无偿质押给东风股份作为其履行本协议项下义务的保证，其中，自东风股份向顾军支付定金起10个工作日内，顾军、陈燕、博睿创新和博昱创新应当将其所持标的公司26.13738%的股权办理完成股权质押登记；2022年11月30日前办理完成剩余的标的公司14%的股权质押登记。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司业务涵盖烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。本次交易前，博盛新材是上市公司的控股子公司，其主要业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，博盛新材将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将进一步扩大在膜品类产品的业务增长与战略实施，有利于公司应用于电池隔膜领域的新材料产品进一步完善在新能源汽车、储能电站、电动工具、电动自行车及数码电子等，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、上市公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 上市公司控股股东和实际控制人 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司/本人最近三年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本人最近三年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。 4、本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用从上市公司及其子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司外的其他方获得与上市公司及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 市公司或其子公司。若上市公司及其子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系上市公司的控股股东/实际控制人之日止。 | ||
| 关于本次交易的原则性同意意见 | 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。 | |
| 关于减持公司股份计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 | |
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | |
| 交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本承诺人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本承诺人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
| 关于交易资产权属状况的承诺 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 诺人承担。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 一、交易对方顾军承诺： 1、若股份登记时间在2023年3月8日前（不含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产的32%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的32%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本人用于认购股份的资产的68%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的68%部分自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2023年3月8日之后（含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、交易对方宁波双德、博昱创新和陈燕承诺 1、本人/本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、交易对方博睿创新、熊杰、曾斌和樊华承诺 1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。 2、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 标的公司及其董监高 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人承诺如违反上述保证，将依法承担相应责任。 |
| 关于合法合规的承诺 | 1、本公司为依法设立并有效存续的公司，已就其从事的经营业务取得必要的业务许可，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；本公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉作为董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近三十六个月内严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。 4、本公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 市公司造成的一切实际损失。 |
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2022年10月11日开市起停牌。2022年10月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2022年10月19日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东香港东风投资，实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东香港东风投资，实际控制人黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏出具承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股票的，本人/本公司将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、高管减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。”
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经2022年10月17日召开的本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次重组涉及的标的资产将经符合证券法规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）交易定金可能无法收回的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股份拟向顾军支付2,600万元的定金，并约定未来将充抵交易对价。同时，顾军及其相关方将其所持标的公司股权无偿质押给上市公司。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）部分交易对方股权可能存在质押的风险
顾佳琪
前期从康佳集团股份有限公司处取得博盛新材的股权并与其签署了《产权交易合同》，由于尚有部分款项未付清，顾军为此与康佳集团股份有限公司签署《股权质押合同》约定将其持有的博盛新材14%股权提供质押担保，并承诺最迟应于2022年11月30日前完成质押登记手续。截至本预案签署日，上述股权尚未完成质押登记。目前，上述《产权交易合同》处于正常履约状态，顾佳琪不存在逾期付款、延迟付款等违约行为与康佳集团的债务关系；上述《股权质押合同》项下所涉股权尚未进行质押登记。为此，顾军已出具承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务，确保不会对本次交易构成不利影响。但如顾军不能及时解除前述质押承诺，则存在该部分标的公司股权无法按时质押给上市公司或后续该部分股权无法交割给上市公司的风险。
二、标的公司经营的风险
（一）市场竞争风险
新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，会逐步形成头部企业，加剧了行业的竞争状态。如果未来公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和市场份额，则日益激烈的市场竞争将对公司业绩产生不利影响。
（二）技术更新风险
锂电池隔膜主要技术路线分为干法和湿法，干法隔膜主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。近年来新能源产业快速发展，锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大
顾军与顾佳琪为父女关系
影响。如果未来公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（四）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）重要客户和供应商集中度高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着公司产品市场份额提升，公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响。
同时，标的公司供应商集中度较高。标的公司生产所需的主要原材料为PP、PE主要从海外进口，原材料市场供给充足。尽管标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原因，导致原材料交付困难，将会对公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
（六）疫情风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。疫情期间，受人员隔
离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的性质 ...... 3
三、本次交易的预估作价情况 ...... 4
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 4
五、发行股份购买资产的情况 ...... 5
六、业绩承诺与补偿安排 ...... 8
七、定金安排 ...... 8
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 9
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
十三、待补充披露的信息提示 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、标的公司经营的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 25
目 录 ...... 26
释 义 ...... 29
一、普通术语 ...... 29
二、专业术语 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易的预估作价情况 ...... 33
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、公司概况 ...... 35
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 35
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 38
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 38
五、最近三年一期主要财务指标 ...... 39
六、公司主营业务情况 ...... 39
七、公司控股股东及实际控制人 ...... 40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 42
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 42
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、交易对方基本情况 ...... 43
二、其他事项说明 ...... 47
第四节 标的公司基本情况 ...... 49
一、交易标的基本情况 ...... 49
二、交易标的产权控制关系 ...... 49
三、交易标的下属企业情况 ...... 50
四、主要财务数据 ...... 52
五、标的公司主营业务情况 ...... 53
第五节 发行股份情况 ...... 56
一、发行股份的种类和每股面值 ...... 56
二、发行对象及发行方式 ...... 56
三、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 56
四、发行数量 ...... 57
五、发行股份的上市地点 ...... 57
六、发行股份的锁定期 ...... 57
七、滚存未分配利润安排 ...... 58
第六节 标的资产预估及拟定价情况 ...... 60
第七节 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的公司经营的风险 ...... 63
三、其他风险 ...... 65
第八节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 66
二、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 69
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 69
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 71
第十节 独立董事核查意见 ...... 74
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 76
一、上市公司及全体董事声明 ...... 76
二、上市公司全体监事声明 ...... 77
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 78
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买博盛新材51.06%股权的交易 |
| 东风股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 东风有限 | 指 | 汕头市东风印刷厂有限公司 |
| 香港东风投资/控股股东 | 指 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 博睿创新 | 指 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 博昱创新 | 指 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鑫瑞科技 | 指 | 广东鑫瑞新材料科技有限公司 |
| 博盛新材/标的公司 | 至 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 博盛新材51.06%股权 |
| 交易对方 | 指 | 顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华 |
| 预案/本预案 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 报告书/重组报告书 | 指 | 《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》/《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 隔膜、锂电池隔膜、锂离子电池隔膜 | 指 | 是锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃可分为单层、双层及多层隔膜 |
| 干法 | 指 | 又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺 |
| 湿法 | 指 | 又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺 |
| 孔隙率 | 指 | 孔隙率被定义为隔膜中微孔的体积与隔膜总体积的比值，是影响隔膜电化学性能的一个重要参数，理论上其他参数如透气度、吸液率、电化学阻抗等都与此相关 |
| 穿刺强度 | 指 | 用专用试验针刺穿隔膜时所需的力，反映的是隔膜抵抗钝物穿透的能力 |
除另有说明外，本预案中所有的数值均保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电行业发展前景广阔，市场潜力大
近年来，随着全球绿色清洁能源转型步伐逐渐加快以及锂电池相关技术的快速升级突破，锂电行业产业链迎来高速发展期，应用领域不断发展壮大。在下游新能源汽车动力电池需求增长、新兴消费领域快速扩张、“十四五”期间储能产业爆发以及政策红利持续释放等因素的推动下，锂电行业需求旺盛。新能源汽车行业快速发展、电池成本的持续下降、国家能源转型及政府政策的刺激，带动动力电池需求大幅提升。工信部数据显示，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长18%、165%、146%。
2、政策鼓励上市公司实施并购重组，为公司外延式发展提供条件
近年来，一系列鼓励兼并重组政策的出台为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励促进上市公司进行市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过并购重组的形式实现外延式发展提供了条件。
3、上市公司积极布局膜类材料新领域，加快战略转型
上市公司主要从事烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，公司已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、
酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。
近年来，上市公司积极推动“增烟标、扩药包、加赛道”这一战略。标的公司博盛新材主要从事的锂电池隔膜业务是公司在传统基膜业务上进一步拓展新型材料领域，沿着新能源、储能等具备高成长性的材料赛道进行的布局。本次交易是上市公司践行战略的重要的举措，有助于上市公司培育新的利润增长。
（二）本次交易的目的
在本次交易前，上市公司已持有标的公司48.94%的股权，本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司51.06%的股权。
1、加强上市公司对博盛新材控制力，实现长期发展
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将从48.94%提升至100%，上市公司将增强对博盛新材的控制力。本次交易将推进公司现有膜品类产品的业务增长与战略实施，有利于公司应用于电池隔膜领域的新材料产品进一步完善在新能源汽车、储能电站、电动工具、电动自行车及数码电子等领域的产业布局，推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。
2、推动隔膜业务做大做强，打造公司第二业务增长曲线
标的公司博盛新材主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，在以新能源汽车的动力电池应用场景的快速发展下，隔膜作为电池中的重要组成材料部分，具有良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司将积极利用自身的管理能力、融资平台进一步推动标的公司隔膜业务做大做强。同时，加速该板块产品多路线发展，从传统的膜品供应商向电池包安全解决方案提供商进一步转型，不断加大研发力度，优化生产工艺，以优质的服务为客户创造更大的价值，提升公司的核心竞争力，实现公司第二业务增长曲线。
二、本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华合计持有的博盛新材51.06%
股权。本次交易拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易前，上市公司持有博盛新材48.94%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有博盛新材100%的股权，博盛新材成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱创新将合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。综上，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易完成后，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为博盛新材51.06%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经博盛新材股东会审议通过；
3、本次交易方案已经博睿创新、宁波双德、博昱创新内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他需要履行的程序（如有）。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 汕头东风印刷股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD |
| 法定代表人 | 黄晓佳 |
| 统一社会信用代码 | 914405001928763487 |
| 注册资本 | 184,291.7069万元人民币 |
| 成立日期 | 1983年12月30日 |
| 上市日期 | 2012年2月16日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601515 |
| 股票简称 | 东风股份 |
| 注册地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座 |
| 办公地址 | 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座 |
| 联系电话 | 0754-88118555 |
| 联系传真 | 0754-88118494 |
| 公司网址 | www.dfp.com.cn |
| 经营范围 | 包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2025年12月31日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2024年8月24日）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及相关设备的设计、研发、开发、销售、技术成果转让；供应链管理；新材料技术推广；药品包装用材料及容器、药用辅料、医疗器械的生产、研发和销售；电子雾化设备的生产、研发和销售；植物提取物、香精、香料的生产、研发和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
本公司前身为汕头市东风印刷厂有限公司，由东风有限的原股东作为发起人。东风有限以苏亚金诚苏亚专审[2010]148号《审计报告》经审计的截至的2010年10月31日净资产517,657,731.96元按1：0.9659的比例折为股份公司的发起人股份50,000万股，剩余部分17,657,731.96元作为股份公司的资本公积。2010年11月25日，公司在汕头市工商行政管理局办理变更登记，东风有限整体变更为股份公司并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440500400005944，注册资本50,000万元。
上市公司整体变更设立时共有8名发起人，其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 香港东风投资 | 30,245.00 | 60.49 |
| 东捷控股 | 4,950.00 | 9.90 |
| 华青投资 | 4,000.00 | 8.00 |
| 恒泰投资 | 3,865.00 | 7.73 |
| 泰华投资 | 2,355.00 | 4.71 |
| 泰丰投资 | 2,265.00 | 4.53 |
| 东恒贸易 | 2,120.00 | 4.24 |
| 易畅投资 | 200.00 | 0.40 |
| 合计 | 50,000.00 | 100 |
（二）公司上市
2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号文核准，上市公司于2012年2月公开发行了人民币普通股5,600万股，发行后上市公司总股本55,600万股。2012年2月16日，上市公司在上海证券交易所挂牌上市。
（三）公司上市后的股权变更情况
1、2014年转增
2014年4月29日，经上市公司2013年年度股东大会审议通过，以上市公司截止2013年12月31日总股本55,600万股为基准，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增10股的方式转增总股本55,600万股。转增股本完成后，公司总股本由55,600万股增加至111,200万股。
2、2019年送股
2019年4月8日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日总股本111,200万股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税）。该利润分配方案已于2019年4月24日实施完毕。送红股后，公司总股本变更为133,440万股。
3、2020年发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币295,328,000.00元。本次发行可转换公司债券期限6年，自2019年12月24日至2025年12月23日，并自2020年1月20日上市交易。
根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月30日起可转换为公司股份。截至2022年9月30日，“东风转债”的转股数为12,900股，公司总股本变更为1,842,917,471股。
4、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号），公司向21名特定投资者定向发行股份，本次发行新增股份已于2021年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股本新增201,320,132股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至1,535,735,689股。
5、2022年转增
2022年4月13日，经上市公司2021年年度股东大会审议通过，以截至2021年12月31日公司总股本1,535,743,492股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利4.50元（含税），共计派发现金股利总额为691,084,571.40元（含税）；并以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增2股，合计转增股份307,148,699股，转增后公司股本总额增加至1,842,892,191股。
公司2021年度利润分配方案已于2022年5月24日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,535,753,642股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利691,089,138.90元，转增307,150,728股，本次分配后总股本为1,842,904,370股。
（四）公司前十大股东
截至本预案签署日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港东风投资集团有限公司 | 871,056,000 | 47.27 |
| 2 | 东捷控股有限公司 | 142,560,000 | 7.74 |
| 3 | 黄晓鹏 | 52,972,100 | 2.87 |
| 4 | 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 40,368,397 | 2.19 |
| 5 | 黄炳泉 | 25,080,000 | 1.36 |
| 6 | 黄晓佳 | 21,171,639 | 1.15 |
| 7 | 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金 | 19,999,999 | 1.09 |
| 8 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 18,415,841 | 1.00 |
| 9 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本656号私募证券投资基金 | 11,296,148 | 0.61 |
| 10 | 上海常春藤投资控股有限公司－珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,910,890 | 0.48 |
| 合计 | 1,211,831,014 | 65.76 | |
注：上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在黄晓佳先生名下。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
公司控股股东为香港东风投资，实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏，上市公司最近三十六个月未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额 | 749,018.61 | 803,837.78 | 641,704.99 | 614,495.08 |
| 负债总额 | 172,487.33 | 182,889.44 | 178,803.30 | 188,947.96 |
| 所有者权益 | 576,531.28 | 620,948.33 | 462,901.69 | 425,547.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 552,582.01 | 597,671.89 | 441,089.66 | 406,534.37 |
注：2022年6月30日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 196,591.47 | 380,507.12 | 306,939.39 | 317,292.23 |
| 营业利润 | 27,142.47 | 93,620.36 | 61,601.39 | 54,419.43 |
| 利润总额 | 26,904.17 | 92,830.88 | 60,836.47 | 53,923.19 |
| 净利润 | 24,597.75 | 78,390.28 | 54,481.93 | 42,461.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,116.00 | 78,505.13 | 54,748.07 | 41,191.47 |
注：2022年6月30日财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,030.71 | 69,104.94 | 124,600.41 | 73,183.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,867.72 | -8,867.92 | -43,602.06 | -29,371.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,001.89 | 74,174.04 | -67,064.52 | -25,976.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -61,716.93 | 134,456.11 | 14,126.98 | 18,034.78 |
注：2022年6月30日财务数据未经审计
六、公司主营业务情况
上市公司业务涵盖烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售。经
过多年的发展，公司成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司持续推进“增烟标、扩药包、加赛道”的战略转型，除继续做好印刷包装业务的经营外，亦积极发展包括医药包装、新型材料、乳制品、新型烟草、消费投资基金等在内的业务板块，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，东风股份的股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，香港东风投资直接持有东风股份股票871,056,000股，占公司总股份47.27%，为上市公司的控股股东，香港东风投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 香港东风投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2006年5月12日 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 公司地址 | 香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室 |
| 主营业务 | 实业投资 |
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏，其中黄炳文基本情况如
下：
| 姓名 | 黄炳文 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2000-2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事长，2010至2015年3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市怡轩房地产开发有限公司董事 |
黄晓佳基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓佳 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2002年至2008年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理助理；2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事。现任公司董事长、广东鑫瑞新材料科技有限公司董事、香港福瑞投资有限公司董事、贵州西牛王印务有限公司董事、广西真龙彩印包装有限公司副董事长、陆良福牌彩印有限公司董事、无锡东峰佳品科技发展有限公司董事、上海绿馨电子科技有限公司董事、贵州千叶药品包装有限公司董事、云南麻馨生物科技有限公司董事 |
黄晓鹏基本情况如下：
| 姓名 | 黄晓鹏 |
| 性别 | 男 |
| 住所 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 通讯地址 | 广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 工作经历介绍 | 2006年至今担任公司控股股东香港东风投资集团有限公司董事 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况本次发行股份及支付现金的交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、樊华。
一、交易对方基本情况
（一）顾军
1、基本情况
| 姓名 | 顾军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621196611****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）博睿创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博睿创新投资企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 法定代表人 | 张羽标 |
| 注册资本 | 930万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EGDPR1X |
| 成立时间 | 2017-04-21 |
| 营业期限 | 2017-04-21至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报） |
2、产权控制结构
截至本预案签署日，博睿创新产权关系结构如下：
3、执行事务合伙人
博睿创新之执行事务合伙人为张羽标，张羽标的具体情况如下：
| 姓名 | 张羽标 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 522225198403****** |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区鹏兴路2号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）陈燕
1、基本情况
| 姓名 | 陈燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 441621197310****** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区勤学路1008号锦隆花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）宁波双德
1、基本信息
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 浙江省宁波市北仑区新碶街道好时光大厦A幢16楼财务室 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市北仑区新碶街道好时光大厦A幢16楼财务室 |
| 法定代表人 | 张则义 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2H76RG3R |
| 成立时间 | 2020-07-28 |
| 营业期限 | 2020-07-28至2040-07-27 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权控制结构
截至本预案签署日，宁波双德产权关系结构如下：
3、执行事务合伙人情况
宁波双德之执行事务合伙人为张则义，张则义的具体情况如下：
| 姓名 | 张则义 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 352201198111****** |
| 住所 | 福建省宁德市东侨经济开发区疏港路****** |
| 通讯地址 | 福建省宁德市东侨经济开发区疏港路****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）博昱创新
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市博昱创新投资企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
| 法定代表人 | 顾军 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HH3N847 |
| 成立时间 | 2022-09-23 |
| 营业期限 | 2022-09-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
2、产权控制结构
截至本预案签署日，博昱创新产权关系结构如下：
3、执行事务合伙人
博昱创新之执行事务合伙人为顾军，顾军的具体情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况/（一）顾军/1、基本情况”。
（六）曾斌
1、基本情况
| 姓名 | 曾斌 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440301198704****** |
| 住所 | 广东省深圳市盐田区东埔海景花园****** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市盐田区东埔海景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（七）熊杰
1、基本情况
| 姓名 | 熊杰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 410103197508****** |
| 住所 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河东路118号****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（八）樊华
1、基本情况
| 姓名 | 樊华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430903198401****** |
| 住所 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 通讯地址 | 深圳市龙华新区民治人民路幸福枫景花园****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰、
樊华。其中，陈燕为顾军的配偶，与顾军构成一致行动关系；博昱创新的合伙人为顾军和陈燕夫妇且顾军为执行事务合伙人，与顾军构成一致行动关系；博睿创新与顾军签订了《一致行动协议》，与顾军构成一致行动关系。除此之外，截至本预案签署日，交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
在本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人博睿创新、陈燕和博昱创新将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公司的潜在关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
2019年1月，顾军因未按规定披露信息及限制期内交易，被中国证监会深圳监管局处以50万元的行政处罚。除上述情况外，最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的基本情况
| 公司名称 | 深圳市博盛新材料有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300359697035W |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王培玉 |
注册资本
| 注册资本 | 12,952.3192万人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2015-12-30 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
二、交易标的产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下图所示：
注：广东鑫瑞新材料科技有限公司为上市公司全资子公司
三、交易标的下属企业情况
截至本预案签署日，标的公司拥有5家子公司，具体情况如下：
（一）东莞市博盛新材料有限公司
| 公司名称 | 东莞市博盛新材料有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UU6F74G | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 | |
| 法定代表人 | 钱超 | |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2016-8-29 | |
| 经营范围 | 研发、生产、销售及技术服务：电池材料（不含危险化学品）、隔膜材料、高分子特种材料；销售：塑胶材料；研发、销售：电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备；安装：机电设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 100% | |
（二）湖南博盛新能源技术有限公司
| 公司名称 | 湖南博盛新能源技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91431300MA4M7XUM3Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 湖南省娄底市经济技术开发区第二工业园创业三路以西、创业三街以北 |
| 法定代表人 | 叶淼 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017-10-31 |
| 经营范围 | 电池材料、隔膜材料、高分子特种膜的研发、生产、销售及技术 |
| 服务；熔喷布、无纺布的研发、生产、销售及技术服务；塑胶材料的销售；口罩、防护服、二类医疗器械的生产、销售；电子产品、五金产品、化工产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；机电设备上门安装（特种设备除外）；进出口贸易。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 100% | |
（三）盐城博盛新能源有限公司
| 公司名称 | 盐城博盛新能源有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320903MA25WMGK5L | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D） | |
| 法定代表人 | 李剑文 | |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2021-04-30 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；太阳能热利用产品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品制造；磁性材料销售。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 100% | |
（四）惠州市天宏新材料有限公司
| 公司名称 | 惠州市天宏新材料有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91441303MA516Q6X9J | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册地址 | 惠州市惠阳区淡水洋纳工业区 | |
| 法定代表人 | 熊笃玉 | |
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 成立日期 | 2017-12-28 | |
| 经营范围 | 电子专用材料制造；电子专用材料销售。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 51.00% | |
| 熊笃玉 | 49.00% | |
（五）东莞市金恒晟新能源科技有限公司
| 公司名称 | 东莞市金恒晟新能源科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA55FAE924 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路798号2号楼 | |
| 法定代表人 | 张爱华 | |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2020-10-23 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池零配件生产；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；包装材料及制品销售；模具制造；模具销售；铁合金冶炼；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；光电子器件销售；合成材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市博盛新材料有限公司 | 51.00% | |
| 东莞市金恒晟新材料科技有限公司 | 49.00% | |
四、主要财务数据
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 14,778.07 | 6,979.36 | 3,374.47 |
| 非流动资产合计 | 22,181.76 | 17,367.11 | 14,558.92 |
| 资产总计 | 36,959.83 | 24,346,47 | 17,933.39 |
| 流动负债合计 | 8,286.58 | 3,462.23 | 2,933.60 |
| 非流动负债合计 | 7,377.00 | 6,197.65 | 3,820.92 |
| 负债总计 | 15,663.58 | 9,659.88 | 6,754.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 21,296.03 | 14,686.05 | 11,178.86 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,128.28 | 4,220.71 | 2,599.43 |
| 营业成本 | 4,285.83 | 4,414.87 | 3,926.47 |
| 利润总额 | 539.90 | -2,446.39 | -3,614.93 |
| 净利润 | 538.85 | -2,404.38 | -3,642.71 |
注：以上财务数据未经审计。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司是主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售服务的国家高新技术企业，自主研发材料特性，深究工艺技术，精细化调控制造定制化产品，为客户提供解决方案从而优化锂电电池性能。标的公司目前已形成薄型化单层隔膜、大容量动力隔膜、高强度三层共挤隔膜等多品种多规格的产品体系，应用于新能源汽车和消费电子等领域。
公司已在湖南娄底、江苏盐城设立了两大研发制造基地，凭借着隔膜产品良好的产品特性和产品质量、规模化的生产能力，公司已进入比亚迪等国内锂电池生产商的供应体系。目前，公司自主研发的12μm厚度的三层共挤隔膜已实现量产和销售，是国内少数具备量产12μm干法隔膜的公司。
（二）主要产品或服务
公司产品工艺主要为干法单向拉伸，根据产品工艺主要分为以下三类，具体情况如下：
| 产品类型 | 工艺 | 主要规格 | 产品特点 | 应用范围 |
| 高强度三层共挤隔膜 | 三层共挤隔膜 | 10-14μm | 热稳定性好、力学强度高、孔分布均匀、安全性高等特点 | 消费电子、动力锂离子电池，满足薄型化高强度应用要求 |
| 薄型化单层隔膜 | 单层隔膜 | 9-18μm | 厚度均一、透气性好、浸润性好、孔尺寸一致性高，锂子导通性好 | 消费电子、动力锂离子电池，电动工具、电动两轮车，可加功能涂层后使用 |
| 大容量动力隔膜 | 多层复合隔膜 | 18-25μm | 高保液率，耐电压、热稳定性能好、机械性能高 | 电动大巴等大型锂离子动力电池 |
（三）盈利模式
报告期内，标的公司的盈利模式为依靠专业的锂电池隔膜生产技术，将相关隔膜原材料通过流延、热复合、拉伸、分层和分切等一系列工艺流程，主要生产动力型锂电池所使用的锂电池隔膜并进行销售。
（四）核心竞争力
1、设备国产化优势，提高公司产能扩张速度
标的公司与国内设备厂商合作开发的三层共挤流延生产线实现了流延设备的国产化，目前已拥有隔膜全流程生产设备国产化能力，摆脱了对国外流延设备的依赖。隔膜生产企业的产能扩张高度依赖于设备厂商，尤其是流延等核心工艺设备受限于进口设备，国产化设备运输、安装、调试等环节的时间较购买进口设备大幅缩短，设备国产化可大幅提高生产线设备交货时间，提高产能扩张速度。标的公司已与设备厂商签订《独家合作及销售协议》，拥有三层共挤流延生产线的独家采购权。标的公司在湖南娄底和江苏盐城均设有隔膜生产基地，在动力电池快速发展的环境下，设备国产化优势可以满足未来标的公司的产能扩张需求。
2、掌握核心技术和生产工艺，为客户提供性能优越的产品
标的公司采用干法单向拉伸法，在原材料选择及改性、工艺过程和电池应用等环节具备核心技术。原材料选择及改性方面，标的公司产品主要原材料为聚丙烯，通过对原材料分子量、熔体流动指数MFI等规度的筛选，根据标的公司长期以来积累的原料配方，可以生产具有各种性能的隔膜产品；工艺过程方面，标的公司掌握多层共挤技术，可以实现双层和三层共挤，生产出微观层面具有多层结构的锂电池隔膜；电池应用方面，标的公司自主研发的抗注液褶皱技术，极大改善隔膜在电池内的褶皱问题，提高电池界面均匀一致性。
公司在高强度、造孔技术、薄型化、双层/三层结构、涂覆技术等核心技术持续布局，得益于标的公司强大的核心技术和生产工艺能力，标的公司生产的隔膜产品具有薄型化高强度、抗注液褶皱和高一致性等特点。薄型化高强度可以使电池保证穿刺强度不衰减的同时提升电池能量密度；抗注液褶皱解决电芯注液后隔膜褶皱，提高电池安全性；高一致性可以提高客户电池的一致性，降低短路率。
3、优质的客户资源和稳定的合作关系
锂电池隔膜作为锂电池制造不可或缺的重要原材料，产品性能和产品产能稳定性均系锂离子电池制造商选择隔膜供应商的重要标准，具备产能和产品性能优势的隔膜厂商有利于进一步提升市场份额。
标的公司依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务与头部锂电池生产商合作关系稳定。
4、管理和人才优势
锂电池隔膜行业的生产工序多，工艺复杂，加强生产管理可以有效降低生产成本，提高产品质量和良品率。标的公司核心团队在隔膜行业具有超过10年的研发生产和管理经验，拥有专业的技术人员和优秀的管理人员，在采购、研发、生产、质检和销售等方面不断改进，构建成熟的管理体系，使得生产效率不断提升，降低了生产成本。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为顾军、博睿创新、陈燕、宁波双德、博昱创新、曾斌、熊杰和樊华。本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份采用向特定对象非公开发行股份的方式。
三、发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 4.39 | 3.95 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 4.42 | 3.98 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 4.96 | 4.47 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
四、发行数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方顾军获得股份的锁定期安排如下：
“若股份登记时间在2023年3月8日前（不含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产的32%部分持续拥有权益的时间不足12个月，其所获得股份的32%部分自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本人用于认购股份的资产的68%部分持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份的68%部分
自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若股份登记时间在2023年3月8日之后（含2023年3月8日当日），本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到12个月，其所获得股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方博睿创新、熊杰、曾斌和樊华获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”交易对方陈燕、博昱创新和宁波双德获得股份的锁定期安排如下：
“1、本人/本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间若不足12个月的，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让；若取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有标的公司股权的时间已满12个月的，在本次发行股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。”
交易对方基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的
新老股东共享。
第六节 标的资产预估及拟定价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值和交易作价尚未确定。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）交易定金可能无法收回的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，东风股份拟向顾军支付2,600万元的定金，并约定未来将充抵交易对价。同时，顾军及其相关方将其所持标的公司股权无偿质押给上市公司。
上市公司虽然与交易对方就涉及定金的情形进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）部分交易对方股权可能存在质押的风险
顾佳琪前期从康佳集团股份有限公司处取得博盛新材的股权并与其签署了《产权交易合同》，由于尚有部分款项未付清，顾军为此与康佳集团股份有限公
司签署《股权质押合同》约定将其持有的博盛新材14%股权提供质押担保，并承诺最迟应于2022年11月30日前完成质押登记手续。截至本预案签署日，上述股权尚未完成质押登记。
目前，上述《产权交易合同》处于正常履约状态，顾佳琪不存在逾期付款、延迟付款等违约行为与康佳集团的债务关系；上述《股权质押合同》项下所涉股权尚未进行质押登记。为此，顾军已出具承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务及解除标的资产质押事宜协商一致，以确保不会对本次交易构成不利影响。但如顾军不能及时解除前述质押承诺，则存在该部分标的公司股权无法按时质押给上市公司或后续该部分股权无法交割给上市公司的风险。
二、标的公司经营的风险
（一）市场竞争风险
新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业发展，当前国内锂离子电池干法隔膜行业正处于逐步放量生产阶段。由于隔膜行业市场空间较大，许多国内企业纷纷进入本行业，随着同行业企业凭借各自在规模、资金、技术和渠道等方面的优势，不断扩张，会逐步形成头部企业，加剧了行业的竞争状态。如果未来公司不能采取有效措施，积极应对市场竞争，持续提升产品质量和市场份额，则日益激烈的市场竞争将对公司业绩产生不利影响。
（二）技术更新风险
锂电池隔膜主要技术路线分为干法和湿法，干法隔膜主要应用于大型磷酸铁锂动力锂电池中，而湿法隔膜则在重视能量密度的三元电池中应用更广泛。近年来新能源产业快速发展，锂离子电池应用场景主要可分为消费、动力和储能三种，不同应用场景对于隔膜工艺的需求也不同。目前锂离子电池技术更新迭代迅速，带动了锂离子电池隔膜行业技术发展。同时未来锂离子电池应用场景发生变化或其他新兴电池发展成熟，将对处于产业链中的锂离子电池隔膜技术发展带来重大影响。如果未来公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，公司将面临技术、产品被替换的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（四）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）重要客户和供应商集中度高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，虽然标的公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着公司产品市场份额提升，公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购或未来标的公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响。
同时，标的公司供应商集中度较高。标的公司生产所需的主要原材料为PP、PE主要从海外进口，原材料市场供给充足。尽管标的公司已与主要供应商建立了长期良好的合作关系，但若供应商原因，导致原材料交付困难，将会对公司的生产经营造成一定程度的负面影响。
（六）疫情风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的
公司的生产经营及财务状况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
（一）上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
在本次资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
1、增资深圳市智叶生物科技有限公司
2021年11月，上市公司与深圳市智叶生物科技有限公司及其他方共同签订《关于深圳市智叶生物科技有限公司之附有生效条件的投资协议》，约定以3,000万元对深圳市智叶生物科技有限公司进行增资。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资设立灰小度科技（上海）有限公司
2021年12月，上市公司、灰度环保科技（上海）有限公司和王军全体股东共同出资设立灰小度科技（上海）有限公司（以下简称“灰小度”），注册资本3,000万元，其中上市公司认缴出资1,029万元。持有灰小度34.30%的股权，上述事项已于2021年12月29日办理完成工商登记。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、收购汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔”）签署《股权转让协议》，约定百瑞尔将其持有汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司15%的股权以0元的价格转让给鑫瑞科技。上述事项已于2022年4月8日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有汕头市
鑫瑞奇诺包装材料有限公司85%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、出售汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与侯丽航、万鹏及其他方签订《股权转让协议》，约定鑫瑞科技将其持有的汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司（以下简称“鑫瑞雅斯”）6%的股权以1元的价格转让给侯丽航，将其持有的鑫瑞雅斯10%的股权以1元的价格转让给万鹏。上述事项已于2022年4月21日完成工商登记，本次转让完成后，鑫瑞科技合计持有鑫瑞雅斯30%的股权。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、出售安徽三联木艺包装有限公司股权
2022年4月，上市公司全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司（以下简称“无锡东峰”）与安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）签署《股权转让协议》，约定无锡东峰将其持有的安徽三联木艺包装有限公司10%的股权以1,962.20万元转让给安徽屺峰科技合伙企业（普通合伙）。上述事项已于2022年5月9日完成工商登记，本次转让完成后，无锡东峰不再持有安徽三联木艺包装有限公司股权，且在转让完成后无锡东峰已于2022年7月21日完成工商注销。
公司本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、投资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）
2022年9月，上市公司与湖州赛泽基业私募基金管理有限公司签订《杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由双方共同出资设立杭州斯涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州斯涵”）。其中，上市公司
拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,000.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的
99.75%；赛泽基业拟作为普通合伙人认缴出资人民币10.00万元，占杭州斯涵认缴出资总额的0.25%。
公司本次对外投资审批无需提交公司董事会、股东大会审议。根据《股票上市规则》规定，本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、增资和收购博盛新材
2022年1月，上市公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。
2022年9月，上市公司和鑫瑞科技与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材
4.00%和8.25%的股权转让给上市公司和鑫瑞科技。
2022年10月，上市公司与博盛新材股东盐城国智签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给上市公司。
截至本预案出具日，上市公司及其全资子公司鑫瑞科技合计持有博盛新材
48.94%的股权。
上市公司向博盛新材增资与收购博盛新材股权与本次交易属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。
（二）与本次交易关系的说明
上述第1~6项交易与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围；公司向博盛新材增资和收购其原股东股权事宜与本次交易属于对同一资产进行购买，需纳入本次交易的累计计算范围。
除此之外，本次交易前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发〔2022〕7号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2022年10月11日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2022年9月2日） | 停牌前1个交易日 （2022年10月10日） | 涨跌幅 |
| 公司（601515.SH）股票收盘价 | 4.42 | 4.30 | -2.71% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,186.48 | 2,974.15 | -6.66% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 5,289.28 | 4,737.23 | -10.44% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.95% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 7.72% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发〔2022〕7号）的相关标准。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2022年4月10日至2022年10月17日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）相关中介机构及具体业务经办人员；
（4）前述（1）至（3）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（5）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 樊华 | 交易对方 | 2022/9/2 | 13,500 | - |
| 2022/9/5 | 7,700 | - | ||
| 2022/9/16 | - | 3,700 | ||
| 2022/9/28 | - | 17,500 | ||
| 张凯 | 上市公司高级管理人员 | 2022/6/10 | 55,500 | - |
注：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2022-031）
樊华针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
张凯针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在上市公司本次交易发布筹划公告前，本人对本次交易的相关信息没有任何了解，并未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除上述情况外，根据自查结果，在2022年4月10日至2022年10月17日的自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。本预案披露后，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询前述主体在自查期间的持股及买卖变动证明，对其买卖公司股票情况进行核查，并补充披露查询情况。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
第十节 独立董事核查意见
参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第十八次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、公司拟通过发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51.05653%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
4、公司就本次交易制订的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购资产暨关联交易预案》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
5、本次交易目前相关评估工作尚未完成，本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 黄晓佳 | 王培玉 | 李治军 | ||
| 谢名优 | 李 哲 | 曹从军 | ||
| 沈 毅 |
汕头东风印刷股份有限公司
2022年10月17日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 马惠平 | 赵庚生 | 陈小春 |
汕头东风印刷股份有限公司2022年10月17日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
| 王培玉 | 李治军 | 谢名优 | ||
| 秋 天 | 张 凯 |
汕头东风印刷股份有限公司
2022年10月17日
（本页无正文，为《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
汕头东风印刷股份有限公司2022年10月17日