证券简称：咸亨国际证券代码：605056
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 6
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 咸亨国际、本公司、公司 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 |
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
| 本激励计划、本计划 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《咸亨国际科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序咸亨国际2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、2022年
月
日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次
授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有
人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计17.00万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由83人调整为81人，首次授予限制性股票数量由1,080.00万股调整为1,063.00万股，预留授予限制性股票数量由120.00万股调整为137.00万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变。除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，咸亨国际及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2022年10月18日。
、首次授予数量：本次权益授予数量为1,063.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.66%。
、首次授予人数：
人。
4、授予价格：7.02元/股。
、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（
）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过
个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月；若预留部分的限制性股票于公司2022年第
三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理 | 40.00 | 3.33% | 0.10% |
| 2 | 林化夷 | 副总经理 | 15.00 | 1.25% | 0.04% |
| 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 1.25% | 0.04% |
| 4 | 邹权 | 财务总监 | 10.00 | 0.83% | 0.02% |
| 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 2.50% | 0.07% |
| 中层管理人员及其他核心人员（共76人） | 953.00 | 79.42% | 2.38% | ||
| 预留部分 | 137.00 | 11.42% | 0.34% | ||
| 合计（共81人） | 1,200.00 | 100.00% | 3.00% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，咸亨国际本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为咸亨国际在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《咸亨国际科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》
4、《咸亨国际科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
5、《咸亨国际科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》
、《咸亨国际科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：
021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052