招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司放弃控股子公司少数股权转让优先购买权
暨与关联方共同投资的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定，对道道全放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概况
公司控股子公司绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“绵阳菜籽王”、“标的公司”）的少数股东陈前林、陈前忠、吴定华拟将其分别持有的绵阳菜籽王16%、10%、7%股权转让给公司第二大股东湖南兴创投资管理有限公司（以下简称“兴创投资”），公司控股股东、实际控制人刘建军及其配偶姚锦婷分别持有兴创投资90%和10%的股权。陈前林、陈前忠、吴定华与兴创投资已签署附生效条件的股权转让协议，该股权转让协议待公司履行内部决策流程、绵阳菜籽王召开股东会审议通过、包括公司在内的其他绵阳菜籽王的股东放弃优先购买权后生效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和绵阳菜籽王公司章程的规定，公司对绵阳菜籽王上述少数股权享有同等条件下的优先购买权。
基于公司的战略规划和经营发展的考虑，结合本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估结果，公司拟放弃绵阳菜籽王本次少数股权转让的优先购买权。
公司于2022年10月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司关联董事刘建军、姚锦婷回避了表决。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需要提交股东大会审议，届时，刘建军、姚锦婷、兴创投资、上海恒基浦业资产管理有限公司—恒基祥荣11号私募证券投资基金等关联股东需在股东大会审议上述议案时回避表决。本次放弃控股子公司少数股权转让优先购买权事项构成关联交易暨与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
本次的交易标的为绵阳菜籽王33%股权，标的公司为绵阳菜籽王，其基本情况如下：
名称：绵阳菜籽王粮油有限公司
纳税人识别号：91510705MA66TR3M4E
类型：其他有限责任公司
地址：四川省绵阳市安州区工业园区
法定代表人：刘建军
注册资本：壹亿元
经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；菜粕的生产与销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况
绵阳菜籽王系公司控股子公司，公司直接持有绵阳菜籽王37%的股权，公司员工持股平台岳阳市君创商贸合伙企业、岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创商贸合伙企业分别持有绵阳菜籽王8%、6%、6%的股权，公司通过与岳阳市君创商贸合伙企业、岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创商贸合伙企业签订一致行动协议，合计拥有绵阳菜籽王57%的表决权，实际控股绵阳菜籽王。
1、绵阳菜籽王目前股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
| 1 | 道道全粮油股份有限公司 | 3,700.00 | 37.00% |
| 2 | 陈前林 | 1,600.00 | 16.00% |
| 3 | 陈前忠 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 吴伟斌 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 岳阳市君创商贸合伙企业 | 800.00 | 8.00% |
| 6 | 吴定华 | 700.00 | 7.00% |
| 7 | 岳阳市中创商贸合伙企业 | 600.00 | 6.00% |
| 8 | 岳阳市鑫创商贸合伙企业 | 600.00 | 6.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、假设绵阳菜籽王现有其他股东均放弃优先购买权，本次股权变动完成后，绵阳菜籽王的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例 |
| 1 | 道道全粮油股份有限公司 | 3,700.00 | 37.00% |
| 2 | 湖南兴创投资管理有限公司 | 3,300.00 | 33.00% |
| 3 | 吴伟斌 | 1,000.00 | 10.00% |
| 4 | 岳阳市君创商贸合伙企业 | 800.00 | 8.00% |
| 5 | 岳阳市中创商贸合伙企业 | 600.00 | 6.00% |
| 6 | 岳阳市鑫创商贸合伙企业 | 600.00 | 6.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（三）最近一年一期的主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对绵阳菜籽王2021年度、2022年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]41027号）。绵阳菜籽王经审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产 | 10,798.26 | 13,019.97 |
| 净资产 | 8,742.74 | 9,047.32 |
| 营业收入 | 23,843.32 | 26,098.66 |
| 净利润 | -320.71 | -732.90 |
（四）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对绵阳菜籽王的股东全部权益价值进行评估，并出具了《湖南兴创投资管理有限公司拟收购自然人所持有绵阳菜籽王粮油有限公司的股权所涉及绵阳菜籽王粮油有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1611号）。以2022年7月31日为评估基准日，对绵阳菜籽王股东全部权益价值采用了市场法和收益法进行评估。经综合分析，以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，绵阳菜籽王股东全部权益价值为15,060.01万元，增值额为6,317.27万元，增值率为72.26%。
三、交易各方的基本情况
（一）转让方
1、陈前林
证件号码：5107241963****121*
通信地址：四川省绵阳市涪城区剑门路东段**号
2、陈前忠
证件号码：5107241954****123*
通信地址：四川省绵阳市涪城区剑门路东段**号
3、吴定华
证件号码：5107241965****125*
通信地址：四川省绵阳市高新技术开发区普明北路东段**号
（二）受让方
1、基本情况：
名称：湖南兴创投资管理有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：湖南省郴州市永兴县便江镇人民大道148号法定代表人：刘建军注册资本：壹仟万元整成立日期：2008年4月14日统一社会信用代码：9143102367357157XE经营范围：投资（国家法律、行政法规禁止投资的领域除外）
2、关联关系说明
截至2022年9月30日，兴创投资持有公司16.24%股份。公司控股股东、实际控制人刘建军及其配偶姚锦婷分别持有兴创投资90%和10%的股权，并分别担任兴创投资的执行董事和监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，兴创投资为公司关联人，公司本次放弃优先购买权构成关联交易并构成与关联方共同投资。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让价格由交易各方协商确定，绵阳菜籽王33%股权转让给兴创投资，合计转让价格为20,790万元。其中，陈前林持有的16%股权转让价格为10,080万元，陈前忠持有的10%股权转让价格为6,300万元，吴定华持有的7%股权转让价格为4,410万元。
交易各方约定，以现金方式进行交易，由兴创投资分期向陈前林、陈前忠、吴定华支付转让价款。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃对绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，并结合本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估结果后审慎作出的。本次交易的受让方为兴创投资，是公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资。本次股权转让完成后公司仍保持对绵阳菜籽王的实际控制权，不改变公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将与兴创投资、岳阳市君创商贸合伙企业、岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创商贸合伙企业重新签订一致行动协议，合计拥有的绵阳菜籽王的表决权预计将上升至90%。本次放弃优先购买权不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、本次交易履行的审议程序
公司于2022年10月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司关联董事刘建军、姚锦婷回避了表决。
公司于2022年10月17日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需要提交股东大会审议，届时，刘建军、姚锦婷、兴创投资、上海恒基浦业资产管理有限公司—恒基祥荣11号私募证券投资基金等关联股东需在股东大会审议上述议案时回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对放弃优先购买权暨与关联方共同投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（一）事前认可
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司放弃绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，并结合了本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估结果，本次放弃优先购买权不改变对绵阳菜籽王的控制权，不改变公司合并报表范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）独立意见
1、公司放弃绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，并结合了本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估结果，本次放弃优先购买权不改变对绵阳菜籽王的控制权，不改变公司合并报表范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，符合公司整体利益。因此，同意公司放弃本次控股子公司绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权。
2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次放弃对绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，并结合本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估结果后审慎作出的。本次交易的受让方兴创投资为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资。
公司本次放弃对绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权不会改变对绵阳菜籽王的控制权，不改变公司合并报表范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，
不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司经营的独立性构成不利影响。公司本次放弃对绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权暨与关联方共同投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次放弃对绵阳菜籽王33%股权转让的优先购买权暨与关联方共同投资事项尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东需回避表决，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 梁 石 | 王 璐 |
招商证券股份有限公司2022年10月17日